证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2022-039
山东中农联合生物科技股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》，公司董事会及监事会审议上述议案时，关联董事王春林、柳金宏、韩岩及关联监事陈聪聪回避表决。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东省联合农药工业有限公司（以下简称“山东联合”）拟与供销集团（天津）国际融资租赁有限公司(以下简称“供销融资租赁公司”)以售后回租方式开展融资租赁业务，预计融资金额不超过人民币1亿元，期限3年，公司为上述融资租赁业务项下的债权提供连带责任保证担保，在此额度和期限内，提请授权公司管理层办理融资租赁及担保相关业务的具体事宜。
2、公司与供销融资租赁公司的实际控制人均为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
5、本次公司为山东联合提供担保属于公司年度担保额度范围内的事项，已经公
司第三届董事会第十三次会议及2021年度股东大会审议通过并披露。截至目前公司为山东联合提供担保余额为1亿元，本次新增担保额度1亿元，在公司为山东联合提供担保额度范围内。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：供销集团（天津）国际融资租赁有限公司住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）海铁三路288号办公楼410-1企业性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）办公场所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心C座法定代表人：刘芳华注册资本：人民币28,500万元统一社会信用代码：91120116329561030H经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：供销总社全资控股中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”），供销集团全资控股的供销集团慧农资本控股有限公司直接及间接合计持有供销融资租赁公司70.18%股权。
2、最近一年及一期主要经营情况
万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 33,556.27 | 33,591.92 |
| 净资产 | 33,315.18 | 33,473.13 |
| 营业收入 | 1,441.01 | 223.79 |
| 净利润 | 1,172.31 | 157.95 |
3、关联关系
公司与供销融资租赁公司的实际控制人均为供销总社。
4、供销融资租赁公司不是失信被执行人。
三、被担保方介绍
1、基本情况
企业名称：山东省联合农药工业有限公司住所：泰安市岱岳区范镇大辛村胜利路中段路南1号楼企业性质：有限责任公司法定代表人：齐来成注册资本：人民币55,000万元统一社会信用代码：9137000016308689XQ经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂农药的生产、加工及自产农药的销售；盐酸的生产。技术开发及信息咨询；化工、仪器仪表的销售；备案范围内的进出口业务。
2、最近一年及一期主要经营情况
万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 199,358.66 | 213,568.97 |
| 负债总额 | 89,220.70 | 103,227.25 |
| 资产负债率 | 44.75% | 48.33% |
| 净资产 | 110,137.96 | 110,341.71 |
| 营业收入 | 127,110.81 | 28,091.53 |
| 利润总额 | 131,87.11 | 161.67 |
| 净利润 | 11,769.34 | 245.31 |
3、关联关系：山东联合为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、山东联合不是失信被执行人。
四、关联交易定价政策
本着公平公正、客观公允的原则，双方参照正常商业条款，交易价格按照市场价格，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，经双方协商确定，利率不超过6%。
五、关联交易主要内容
1、双方合作主体为供销融资租赁公司和山东联合。
2、双方合作开展融资租赁的融资规模总额不超过人民币1亿元，期限3年。
3、担保方式：在上述额度范围内，公司为山东联合上述融资租赁业务项下的债权提供连带责任保证担保。
4、租赁标的物：山东联合持有的机器设备。
5、融资租赁业务的租赁方式、实际融资金额、租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权及保证事项等具体内容以正式签署的协议为准。
六、交易目的及对公司的影响
上述交易是为了满足公司正常经营发展需要，有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求。关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
上述关联交易不会影响公司的独立性。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
公司与供销融资租赁公司未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见
全资子公司与供销集团（天津）国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务并由公司提供担保，该事项是为了满足公司正常生产经营需要，有利于保障公司生产经营、项目建设资金需求，可以实现融资多元化，满足公司资金需求。本次关联交易及相关担保事项经交易各方协商确定并遵循市场化原则定价，不存在利益输送行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
全资子公司与供销集团（天津）国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务并由公司提供担保，该项业务遵循公开、公平、公正及市场化定价的原则，有效提高公司融资效率，符合公司发展的需要。公司提供担保的对象为全资子公司，风险可控。在议案表决时，关联董事均回避表决，议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审议同意，交易及决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。该事项符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意上述事项，将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
九、保荐机构意见
公司保荐机构光大证券股份有限公司认为：上述关联交易及担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易及担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议部分议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构光大证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会2022年7月30日