公司-董-019-2022-V1
第一章 总则第一条 为进一步完善上海医药集团股份有限公司 (以下简称公司)法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据中国有关法律法规，以及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程），参照《上海医药集团股份有限公司董事会议事规则》等内部相关规定，结合本公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规以及公司章程所赋予的部分职权委托经理层代为行使的行为。所称行权，指经理层按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第二章 授权原则
第三条 董事会对经理层的授权应当遵循以下基本原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制,实现规范授权、科学授权、适度授权,确保决策质量与效率相统一：
（一）依法合规、规范授权。董事会应当严格依照法律法规以及公司章程
和本办法规范授权。经理层严格按照董事会授权行使相应职权。
（二）权责对等、科学授权。董事会应当坚持授权与责任相匹配，董事会
对经理层的授权范围应与经理层所承担的责任相适应。
（三）风险可控、适度授权。董事会应当结合实际，根据公司战略发展、
经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨
慎授权、从严授权。
（四）强化监督、动态授权。董事会应当坚持授权不免责，加强授权后的
监督管理，并根据内外部环境变化和行权情况适时对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第三章 授权事项
第四条 董事会对经理层的授权事项是指在有关法律法规以及公司章程所规定的董事会决策事项中，对一定范围和限额内的经营管理事项进行授权。
第五条 董事会授权分为常规授权和临时性授权。常规授权是指董事会根据公司章程，参照上海医药集团股份有限公司董事会向经理层授权事项清单（详见附件）授予经理层的权限；临时性授权是指常规授权外，董事会根据实际需要就其他事项向经理层进行的临时性授权，应以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权目的、授权事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过3年。董事会授权经党委前置研究讨论后，由董事会决定。
第四章 授权管理与行权要求
第六条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围， 本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。当授权事项与经理层或其亲属存在利害关系的，经理层应当主动回避，将该事项提交董事会决策。第七条 对董事会授权经理层决策事项,总裁应当召开总裁办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照相关规定执行。第八条 授权事项决策后，经理层应当组织相关职能部门或者单位执行，将执行整体情况和结果向董事会报告,并自觉接受董事会的监督、检查。
第九条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照相关规定程序提交董事会决策。
第五章 授权监督与变更
第十条 董事会应当强化授权后的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决
策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据经理层行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，适时对授权事项及权限实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。第十一条 当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果及经理层认为有必要时，经理层可建议董事会调整、收回或部分收回已经授权的事项。第十二条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。
第十三条 经理层确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行授权。
第六章 授权责任
第十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监督检查过程中，如发现经理层行权不当，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十五条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十六条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
(一)在其行权时作出违反法律法规或者公司章程的决定；
(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
(三)超越其授权范围作出决策；
(四)法律法规或公司章程规定的其他追责情形。
第七章 附则
第十七条 本办法未尽事宜或条款在法律法规或公司章程中另有规定的，从其规定。
第十八条 本办法解释权归公司董事会。本办法及其修订经公司董事会审议通过后生效。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二二年七月
附件
根据中国有关法律法规、《上海医药集团股份有限公司章程》，以及上海医药集团股份有限公司（下称上海医药或公司）董事会向经理层授权管理办法等相关规定，上海医药董事会授权以下经营管理事项由公司经理层严格按照相应工作规则和授权范围决策实施。
1、拟订公司的经营计划和投资方案；
2、拟订公司的年度财务预算方案和财务决算方案；
3、拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、拟订应由（执行）董事会审议的公司及控股子公司的资产处置方案；
5、拟订应由执行董事会审议的公司与控股子公司之间、控股子公司相互
之间的资产处置方案，及控股子公司的合并或分立方案；
6、组织实施股东大会、（执行）董事会、监事会决议或责成公司经营管
理团队执行事项的开展、实施；
7、按照公司固定资产管理制度，决定对公司固定资产的处置（应由（执
行）董事会审议的除外）；
8、在公司股东大会或董事会审议通过的借贷预算额度内，拟订具体借贷
方案；
9、决定员工的聘用、晋升、薪酬调整等事项（应由（执行）董事会、股
东大会审议的除外）；
10、其它根据公司章程或（执行）董事会的授权应由总裁办公会议决定的事项。