证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2022-053
鹏欣环球资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION
SAS)
? 本次公司为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额共计3,840万美元(大写叁仟捌佰肆拾万美元)。截至本公告披露日，公司为希图鲁矿业股份有限公司提供的担保余额为3,500万美元（不包含本次发生的担保）。
? 本次担保没有反担保。
? 截止本公告日，本公司无逾期对外担保。
? 特别风险提示：被担保人希图鲁矿业股份有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）控股子公司希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)（以下简称：
“SMCO”、“债务人”）近日与EQUITY BCDC银行（以下简称：“银行”）银行签署了《贷款合同》，截止2022年7月1日，EQUITY BCDC银行向SMCO提供了3,841万美元的融资额度。公司于2022年7月29日与银行签署《担保协议》，为SMCO向EQUITY BCDC银行申请的上述融资额度提供担保，协议自签署之日起生效，截止日期为2023年6月30日，但是只要债务人在银行账面上有未偿还的款项，该协议就会一直有效。
公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，
拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币31亿元，全资子公司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司提供担保，担保总额不超过人民币14亿元；公司全资子公司与控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民币17亿元。详见公司于2022年4月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》（临2022-027）。2022年5月20日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，详见公司于2022年5月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度股东大会决议公告》（2022-040）。
公司本次为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额3,840万美元(大写叁仟捌佰肆拾万美元)，在已审议通过的额度范围内，且无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本情况
被担保人的名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATIONSAS)
注册地点：N°5961, Avenue Chemin Public, Quartier Joli Site, Communede Shituru, Likasi, D.R.Congo（刚果金利卡西市利卡西镇美丽街社区工地大道5961号）
法定代表人：何寅
经营范围：开采希图鲁矿床,对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜、钴、各类金属并销售此类产品。
最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 46.18 | 47.29 |
| 负债总额 | 44.07 | 45.42 |
| 资产净额 | 2.11 | 1.87 |
| 流动负债总额 | 44.07 | 45.42 |
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 25.32 | 8.34 |
| 净利润 | 0.70 | -0.23 |
(二)被担保人与上市公司关系
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | |
| 100% | |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | |
| 100% | |
| 鹏欣国际集团有限公司 | |
| PENGXIN INTERNATIONAL GROUP LIMITED | |
| 100% | |
| 东方华银控股有限公司 | |
| EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS LIMITED | |
| 72.5% | |
| 希图鲁矿业股份有限公司 | |
| SHITURU MINING CORPORATION SAS | |
三、担保协议的主要内容
1、截止2022年7月1日，SMCO在EQUITY BCDC银行融资总金额为3,841万美元，公司为上述融资额度提供担保，担保金额为3,840万美元。
2、公司向银行作出不可撤销、无条件承诺，在银行第一次请求时，按照《担保协议》条款向银行支付所有金额，最高不超过3,840万美元。索赔金额应扣除任何税款、费用或其他应由公司承担的关税。
3、银行须将根据《担保协议》提出的任何付款请求以挂号信的方式通知公司，并附上回执，以专人送达，或者寄往指定地址。付款请求应是根据担保的条款和《OHADA商业统一组织法》第45条提出的请求，且最迟必须在《担保协议》的到期日发出。它必须指出被担保人在执行基本协议中的过失，并提及未支付的索赔金额。
4、公司只有在收到请求后五（5）个工作日内通知银行根据《OHADA商业统一组织法》第46条第1款的规定有理由拒绝该请求的所有违规行为，才能拒绝该
请求，否则公司承诺在收到任何相应的付款请求后十五（15）个工作日内以《担保协议》中指定的货币向银行支付任何相应的付款请求所涵盖的金额。
5、付款将通过转账的方式进行，汇入银行在其注册办事处所在国家经批准机构开设的银行账户，该账户的详细信息和参考资料将在付款请求中提前说明。
6、公司承诺不提出与基本协议（贷款合同）有关的任何异议、抗辩或争议。未经银行事先书面同意，公司不得转让出卖或转让本《担保协议》。公司承诺，无论其与被担保人的关系如何变化，无论被担保人的法律和财务状况如何，都将履行其对银行的承诺，且公司不能从法律承认的公司的例外情况中获益。
7、本《担保协议》自双方签字之日起生效，到期日期为2023年6月30日，但是只要债务人在银行账面上有未偿还的款项，该协议就会一直有效。
8、本《担保协议》的有效性、解释和执行均受《OHADA商业统一组织法》的规定和刚果民主共和国现行法律的约束。
四、担保的必要性和合理性
公司为控股子公司SMCO提供担保，是为了满足其生产经营的资金需求，公司能够对SMCO的日常经营进行有效监控与管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动SMCO持续、快速、健康发展，董事会同意为SMCO提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年7月29日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额为人民币816,431,483.47元（不含本次担保），其中：公司对全资子公司提供的担保金额为人民币8,650万元，公司对控股子公司提供的担保金额为美金7,920万元,南非兰特48,000万元。控股子公司对母公司对外担保金额为人民币13,000万元。（2022年7月29日美元对人民币汇率6.7437，人民币对南非兰特汇率2.4511）
本公司及其全资子公司、控股子公司均无逾期对外担保。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2022年7月30日