常州星宇车灯股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
会议召开日期：2022年8月5日
目 录
公司2022年第二次临时股东大会议程 ...... 3
公司2022年第二次临时股东大会须知 ...... 4
公司2022年第二次临时股东大会议案审议及表决方法 ...... 5
议案一、关于使用非公开发行募投项目结余的募集资金永久性补充流动资金的议案 ...... 6
议案二、关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的议案 ...... 7
公司2022年第二次临时股东大会议程现场会议时间：2022年8月5日下午14:00网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年8月5日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年8月5日9:15-15:00。现场会议地点：公司二楼（2）号会议室（常州市新北区秦岭路182号）网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：董事俞志明先生
| 议程 | 内容 |
| 1 | 宣布公司2022年第二次临时股东大会召开并致欢迎词，介绍股东大会须知 |
| 2 | 宣读以下议案： 1、关于使用非公开发行募投项目结余的募集资金永久性补充流动资金的议案； 2、关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的议案。 |
| 3 | 股东提问和解答 |
| 4 | 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 |
| 5 | 推选本次股东大会的计票人和监票人 |
| 6 | 股东对议案进行表决 |
| 7 | 统计表决结果（现场投票和网络投票） |
| 8 | 宣布大会表决结果 |
| 9 | 董事签署股东大会决议及会议记录 |
| 10 | 宣布会议结束 |
公司2022年第二次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加公司2022年第二次临时股东大会。
二、现场出席会议的股东，请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记。具体见公司于2022年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《星宇股份关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-028）。
三、现场出席会议并已办理参会登记的股东于2022年8月5日下午13:30前到公司前台处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、参会人员凭有效证件进入会场，无证者，谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或者调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会会议议案和《常州星宇车灯股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案审议及表决方法》（附后），正确填写表决票和行使表决权。
七、未经同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。
十、特别提醒: 新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按常州疫情防控要求对前来参会者进行登记，请予配合。
常州星宇车灯股份有限公司 2022年第一次临时股东大会材料公司2022年第二次临时股东大会议案审议及表决方法
本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合方式，审议及表决程序为：
一、2022年8月1日上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东代理人有权参加本次会议相关议案的审议和表决。现场表决的，需出席本次股东大会并提供股东证明文件；网络投票的，投资者既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言，不得无故中断大会议程要求发言。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。在进行表决时，股东不进行大会发言。
五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间，原则上每项议案提问回答时间不超过5分钟。
六、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或者黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写。
七、股东及股东代表对表决票上的各项议案，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
八、议案现场审议结束后，将合并统计现场表决结果和网络投票表决结果。
九、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证。
议案一、关于使用非公开发行募投项目结余的募集资金永久性补充流动资金的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司2016年非公开发行的募投项目“汽车电子和照明研发中心”及“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”已完成建设并投入使用。截至2022年6月30日，公司非公开发行股票募集资金项目已累计使用募集资金总额合计132,062.12万元，募集资金余额38,522.83万元；其中，累计利息收入22,880.35万元，募投项目尚未支付的合同尾款和质保金等共计9,035.31万元，实际结余6,607.17万元。
为了提高公司资金使用效率，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，拟使用非公开发行募投项目结余的募集资金38,522.83万元永久性补充流动资金。鉴于自2022年7月1日起至结余募集资金实际转出补流之日止，预计还会产生存款利息收入、手续费支出等，因此最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准。对于尚未支付的合同尾款和质保金，公司将按照相关合同约定，在满足付款条件时以自有资金支付。
该议案具体内容见公司于2022年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用非公开发行募投项目结余的募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-026）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二二年八月五日
议案二、关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2020年10月公开发行了可转换公司债券，募集资金总额15亿元，其中5.45亿元用于“智能制造产业园电子工厂”项目。
该项目主要为扩大车灯电子生产规模，满足客户订单数量的增长，进一步增强公司核心竞争力。为提高公司资产使用效率，更加集约、节约的实施长期资产投资，公司拟通过提升现有电子工厂生产效率以及在现有厂房条件下优化生产布局、适度增加电子产线等方式来满足不断提升的车灯电子需求，暂不新建电子工厂。
随着新能源汽车的普及和汽车智能驾驶等级的提升，汽车车灯也从最初单纯的照明功能逐步扩展到造型、感知和交互功能。由于新能源汽车的动力变化，前部进气格栅功能随之取消，发光格栅灯、星环灯、交互灯等新型车灯应运而生，汽车整个前部区域都可以实现发光效果。未来汽车前部车灯造型向贯穿式和整体式方向发展的趋势明显，产品功能大幅提升。通过市场调研和客户信息收集，头部新势力公司、主流自主品牌公司、豪华品牌汽车公司等都将贯穿式前部车灯作为整车的亮点。
公司判断贯穿式前部车灯将具有良好的前景和巨大的市场，因此公司计划将原募投项目“智能制造产业园电子工厂”项目变更为“智能制造产业园五期”项目，建设内容为贯穿式前部车灯工厂，实施主体为星宇股份，实施地点在常州市新北区黄河西路709号。
“智能制造产业园五期”项目的建设有利于拓展公司的产品种类，提升公司的整体竞争力，募集资金用于公司主业，募投项目变更不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司发展战略，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
该议案具体内容见公司于2022年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的公告》（公告编号：临2022-027）
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二二年八月五日