证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-083
江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜。
公司于2022年7月27日分别召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，对2021年个人绩效考核结果“不合格”的3名激励对象持有已获授但尚未解除限售限制性股票的40%合计10,000股予以回购注销，对此公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
| 在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 公司3名激励对象2021年个人绩效考核结果“不合格”，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，对3名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的40%合计10,000股予以回购注销。 | ||||||
三、 回购基本情况
至回购日（不含）的天数。根据以上公式，经公司2020年度权益分派派息调整后，本次回购价格由
10.75元/股加上同期银行存款利息调整为10.45元/股加上同期银行存款利息。
（5）回购注销资金金额：回购款总额为10,000股*（10.45元/股+同期银行存款利息），具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
（6）回购注销资金来源：公司自有资金。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 董事、高级管理人员小计 | - | - | - | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 王帅 | 核心员工 | 3,200 | 4,800 | 0.1146% |
| 2 | 郝军 | 核心员工 | 3,200 | 4,800 | 0.1146% |
| 3 | 孟庆友 | 核心员工 | 3,600 | 5,400 | 0.1289% |
| 核心员工小计 | 10,000 | 15,000 | 0.3581% | ||
| 合计 | 10,000 | 15,000 | 0.3581% | ||
注：鉴于2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象的条件，公司根据相关规定对2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计35,500股限制性股票进行回购注销，上述回购事项经公司召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，并由公司履行相关程序进行回购后注销。因此，2021年限制性股票激励计划激励对象人数由130人调整为128人，限制性股票数量2,828,000股调整为2,792,500股。
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 21,371,556 | 32.7531% | 21,361,556 | 32.7428% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 43,878,944 | 67.2469% | 43,878,944 | 67.2572% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于股权激励或员 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 工持股计划等 | ||||
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 65,250,500 | 100% | 65,240,500 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2022年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能
力和维持上市地位影响的分析
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年7月28日