证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2022- 036
深圳市信维通信股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司管理层将根据董事会的授权负责相关交易事项的具体实施及协议等法律文件的签署，公司转让参股公司部分股权事项对公司利润的影响最终以公司审计报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 交易概述
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于拟转让参股公司部分股权的议案》，同意公司以1亿元的价格将持有的中电科技德清华莹电子有限公司（以下简称“德清华莹”或“目标公司”）2.2222%股权转让给淄博瑞业专精四期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞业专精”），同时授权公司管理层按照市场原则，以询价、洽谈等方式寻找意向方，通过分批次或者整体转让的方式继续转让公司持有德清华莹不超过3.3333%股权，并授权公司管理层负责董事会权限范围内本次相关交易的具体实施及法律文件、协议的签署。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司将所持有德清华莹2.2222%股权转让给瑞业专精的交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以内，属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议；公司董事会授权管理层按照市场原则以询价、洽谈等方式积极寻找交易对手方，通过分批次或者整体转让的方式完成后续转让所持有德清华莹不超过3.3333%股权的相关事宜，并在董事会权限范围内完成相关交易的具体实施及法律文件、协议等的签署。公司将根据本次交易事项的具体进展，按照有关规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称：淄博瑞业专精四期投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91370303MA7M2N4688执行事务合伙人：深圳市铭嘉投资管理有限公司注册资本：10,000万元人民币成立日期：2022年04月22日主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区3182号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳维煦信息科技有限公司 | 9,800.00 | 98.00% |
| 宁波瑞业管理咨询有限公司 | 100.00 | 1.00% |
| 深圳市铭嘉投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
3、主要财务数据：
截止2022年6月30日，瑞业专精的资产总额为10,000.62万元，净资产10,000.60万元；2022年1-6月营业收入0万元，净利润0.60万元。（以上数据未经审计。）
4、与上市公司关系
瑞业专精与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、其他情况的说明
（1）经查询，瑞业专精不属于失信被执行人。
（2）公司后续寻找的其他交易对方将满足但不限于具备较好的履约能力、不属于失信被执行人等条件。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：中电科技德清华莹电子有限公司注册地址：浙江省武康志远北路188号法定代表人：张鲁川企业类型：有限责任公司成立日期：1997年07月28日注册资本：44,807.92万人民币经营范围：电子产品（射频器件、组件，传感器及其应用系统，照明产品）和射频器件及组件的相关材料的研发、制造，经销晶体材料、电子器材、电子产品及技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。
2、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中电国基南方集团有限公司 | 34.48% |
| 深圳市信维通信股份有限公司 | 18.65% |
| 德清国华投资管理合伙企业（普通合伙） | 8.21% |
| 中电科（南京）产业投资基金合伙企业(有限合伙） | 7.67% |
| 浙江德远文化科技有限公司 | 6.04% |
| 其他持有5%以下股权的股东 | 24.95% |
| 合 计 | 100.00% |
3、主要财务数据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对德清华莹截至2021年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 140,188.32 | 173,712.76 |
| 所有者权益 | 99,047.88 | 142,251.05 |
| 负债总额 | 41,140.44 | 31,461.71 |
| 应收账款 | 7,053.71 | 16,729.54 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 82,084.58 | 30,320.63 |
| 营业利润 | 6,247.09 | 3,009.62 |
| 净利润 | 5,636.62 | 2,803.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,716.56 | 1,017.72 |
4、其他情况
本次交易标的公司产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳市信维通信股份有限公司
乙方：淄博瑞业专精四期投资合伙企业（有限合伙）
（一）股权转让
经甲乙双方协商一致，甲方将其持有的目标公司的2.2222%股权以人民币10,000万元的价格转让给乙方。
（二）各方的陈述与保证
1、甲方为目标公司的股东，持有目标公司18.6466%的股权。
2、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自行政、司法部门的任何限制。
3、甲方应积极协助办理有关的股权转让过户手续。
4、乙方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本协议约定的股权转让价款。
5、乙方签订本协议不违反乙方已签订的任何其他协议、文件及承诺。
（三）转让时间、价款及支付
1、甲乙双方同意并确认，甲方与乙方之间的本次股权转让的交易价格为10,000万元人民币（大写：人民币壹亿元整）。
2、自本协议签署后三个工作日内，双方在共同确认的银行开设资金监管账户（以下称“监管账户”），该监管账户仅用于本次交易股权转让款的支付。
3、在本协议签署后十个工作日内，乙方应当支付9750万元人民币作为本次
股权转让的首期股权转让价款至上述资金监管账户。
4、在首期股权转让价款支付后二十个工作日内，乙方应当支付剩余所有股权转让款项，即人民币250万元至上述资金监管账户。
5、若乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款至资金监管账户的，每逾期一天，乙方应向甲方支付逾期股权转让价款0.1%作为违约金。乙方逾期支付任何一期股权转让价款超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付全部股权转让价款30%的违约金。
（四）股权转让完成
在收到乙方支付的全部股权转让价款后，甲方配合乙方及目标公司完成本协议所规定的与股权转让有关的变更登记手续，将所转让的目标公司股权过户至乙方名下。
（五）违约责任
甲乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，守约方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。
五、本次交易对公司的影响
本次交易前公司持有德清华莹股权比例为18.65%，为德清华莹第二大股东。鉴于德清华莹后续的经营发展规划相较于公司最初的战略目标已发生了变化，为进一步提高公司的资产运营效率，优化公司经营结构，公司决定按照市场化原则，对外出让持有的德清华莹部分股权，实现公司股东利益的最大化。
本次交易将有利于公司运营资金的增加，有利于公司集中优势资源支持产业发展，优化资源配置，增强公司的综合竞争能力，有利于公司的长期稳定发展，符合公司的长期战略规划及长远发展目标。交易完成后，德清华莹依然是公司的重要合作伙伴，双方将继续利用各自的优势资源实现在电子领域的合作研究和产业化建设以及协同发展。
六、其他
1、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，所得款项将用于公司日常经营。
2、公司将根据交易事项的具体进展，按照有关规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。本次股权转让事项对公司净利润的最终影响以公司审计报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、与淄博瑞业专精四期签署的《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会二零二二年七月二十八日