8-1-1
关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年七月
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2022年7月23日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“发行人”、“公司”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对落实函所列问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请与审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》一致；
2、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 11
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问题1根据申报材料，2021年3月，申请人调减首发募投项目投入金额11,924.59万元，并将上述调减金额以及超募资金3,000.00万元用于新建年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目，其中7,461.75万元用于项目铺底流动资金。请申请人说明首发募集资金使用是否符合相关规定。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、首发募集资金投资项目的变更及本次募集资金总额的调减情况
（一）首发募集资金投资项目的变更情况
根据公司首次公开发行招股说明书，公司首发募集资金扣除发行费用后拟用于“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”、“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”、“江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目”和“补充流动资金项目”。因设备采购价格变更、生产工艺提升及现有厂房、仓库布局优化等因素，原首发募投项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”和“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”出现部分募集资金剩余。2021年3月，公司分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”调减募集资金8,301.00万元，将“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”调减募集资金3,623.59万元，并连同3,000.00万元超募资金一并投入新增的“年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目”。独立董事、监事会、保荐机构对上述募投项目变更事项分别发表了明确同意意见。2021年4月，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司首发募投项目变更履行的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
首发募投项目变更前后公司各个募投项目投资构成明细及资本性支出和非资本性支出的划分情况如下表所示：
| 项目名称 | 调整前 | 调整后 | 是否属 |
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| 投资内容 | 投资金额 | 投资内容 | 投资金额 | 使用募集资金投入金额 | 于资本性支出 | |
| 年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目 | 工程费用 | 6,484.00 | 工程费用 | 2,600.00 | 2,600.00 | 是 |
| 设备购置安装费 | 8,417.00 | 设备购置安装费 | 4,000.00 | 4,000.00 | 是 | |
| 预备费 | 745.00 | 预备费 | 745.00 | 745.00 | 否 | |
| 铺底流动资金 | 4,354.00 | 铺底流动资金 | 4,354.00 | 4,354.00 | 否 | |
| 项目总投资 | 20,000.00 | 项目总投资 | 11,699.00 | 11,699.00 | - | |
| 年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 | 新建产线及仓库 | 1,973.59 | 现有厂房改造 | 500.00 | 500.00 | 是 |
| 设备购置安装费 | 5,150.00 | 设备购置安装费 | 3,000.00 | 3,000.00 | 是 | |
| 预备费 | 142.47 | 预备费 | 142.47 | 142.47 | 否 | |
| 铺底流动资金 | 733.94 | 铺底流动资金 | 733.94 | 733.94 | 否 | |
| 项目总投资 | 8,000.00 | 项目总投资 | 4,376.41 | 4,376.41 | ||
| 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 | 实验室新建工程 | 915.95 | 实验室新建工程 | 915.95 | 915.95 | 是 |
| 设备购置安装 | 1,668.00 | 设备购置安装 | 1,668.00 | 1,668.00 | 是 | |
| 其他费用 | 272.89 | 其他费用 | 272.89 | 272.89 | - | |
| 其中： | - | 其中： | - | - | - | |
| 建设单位管理费等资本性支出 | 160.29 | 建设单位管理费等资本性支出 | 160.29 | 160.29 | 是 | |
| 知识产权和相关资质费用等非资本性支出 | 112.60 | 知识产权和相关资质费用等非资本性支出 | 112.60 | 112.60 | 否 | |
| 预备费 | 143.16 | 预备费 | 143.16 | 143.16 | 否 | |
| 项目总投资 | 3,000.00 | 项目总投资 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | |
| 年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目 | - | - | 建筑工程费 | 2,529.50 | 2,529.50 | 是 |
| 设备购置及安装费 | 7,357.30 | 3,963.34 | 是 | |||
| 工程建设其他费用 | 970.00 | 970.00 | 是 | |||
| 基本预备费 | 1,086.00 | - | 否 | |||
| 铺底流动资金 | 7,461.75 | 7,461.75 | 否 | |||
| 项目总投资 | 19,404.55 | 14,924.59 | - | |||
| 补充流动资金 | 项目总投资 | 10,000.00 | 项目总投资 | 10,000.00 | 10,000.00 | 否 |
| 合计 | - | 41,000.00 | - | 48,479.96 | 44,000.00 | - |
注：调整后各项目使用募集资金金额合计44,000.00万元，系包含了3,000万元超募资金投入新增的年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目。
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（二）本次募集资金总额的调减情况
公司首发募投项目变更前后，非资本性支出的金额差异为7,461.75万元，对应为“年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目”中的铺底流动资金金额。由此，首发募投项目变更后，公司首发募集资金中实际用于补充流动资金的金额增加了7,461.75万元。该等资金由两部分构成：第一部分3,000.00万元系首发超募资金，第二部分4,461.75万元系原首发募投项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”和“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”调减的部分募集资金。首发超募资金在满足监管要求且履行必要程序的条件下可陆续永久用于补充流动资金，因而第一部分3,000.00万元超募资金作为新增募投项目的铺底流动资金具有合理性。第二部分4,461.75万元系原募投项目节余的募集资金，该部分资金在首发募投项目变更后由资本性支出转变为非资本性支出。为确保公司本次向特定对象发行股票的顺利推进，出于谨慎性考虑，公司将该部分金额从本次募集资金总额中予以扣除。
2022年7月28日，根据公司2022年度第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，将本次募集资金总额调减44,617,500.00元。调整前后本次募集资金的用途对比如下：
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过172,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目 | 136,871.42 | 94,000.00 |
| 2 | 嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目 | 55,573.65 | 42,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | - | 228,445.07 | 172,000.00 |
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,675,382,500.00元（含本
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数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目 | 136,871.42 | 94,000.00 |
| 2 | 嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目 | 55,573.65 | 42,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,538.25 | 31,538.25 |
| 合计 | - | 223,983.32 | 167,538.25 |
二、首发募集资金的使用情况
公司首发募集资金净额57,323.56万元，其中超募资金16,323.56万元。截至2022年3月31日，公司首发募集资金已累计使用金额45,602.93万元，具体使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额：57,323.56 | 已累计使用募集资金总额：45,602.93 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额：14,924.59 变更用途的募集资金总额比例：26.04% | 各年度使用募集资金总额： 2020年：589.82 2021年（含置换预先投入部分）：39,906.01 2022年1-3月：5,107.10 | ||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额(a) | 实际投资金额(b) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(c=b-a) | |
| 1 | 年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目 | 年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目 | 20,000.00 | 11,699.00 | 10,268.01 | -1,430.99 | 2022.06.30 |
| 2 | 年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 | 年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 | 8,000.00 | 4,376.41 | 2,452.38 | -1,924.03 | 2022.04.30 |
| 3 | 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 | 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,130.79 | -1,869.21 | 2024.12.31 |
| 4 | 年产1.2亿平 | 年产1.2亿平 | - | 14,924.59 | 12,751.75 | -2,172.84 | 2022.12.31 |
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| 米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目 | 米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目 | [注] | |||||
| 5 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
| 6 | 超募资金 | 永久性补充流动资金 | - | 9,000.00 | 9,000.00 | - | - |
| 7 | 暂未确定用途超募资金 | - | 4,323.56 | - | -4,323.56 | - | |
| 合计 | 41,000.00 | 57,323.56 | 45,602.93 | -11,720.63 | - | ||
注：年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目的募集后承诺投资金额14,924.59万元含使用前次募集的超募资金3,000.00万元。由上表，除前述已履行必要决策程序的首发募投项目变更之外，公司首发募集资金的使用情况与招股说明书披露情况不存在重大差异。首发募投项目变更前后，各项目均按照计划金额和进度进行投入。
三、首发募集资金的使用符合相关规定
（一）首发募集资金的使用符合上市公司募集资金管理的相关规定
为规范募集资金的管理和运用，公司已根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
公司于2020年12月与首发上市保荐机构民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宜春分行、中国光大银行股份有限公司宜春分行、中国农业银行股份有限公司宜春经济开发区支行、兴业银行股份有限公司宜春分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2022年1月，公司变更保荐机构后，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宜春分行、中国光大银行股份有限公司宜春分行、中国农业银行股份有限公司宜春经济开发区支行、兴业银行股份有限公司宜春分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关法律法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、上
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交所和其他有权部门的监督。
（二）首发募集资金的使用符合科创板再融资的相关规定
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，上市公司向特定对象发行股票，不得存在下列情形：“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。”公司首发募投项目变更履行了必要的决策程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符合注册管理办法对于募集资金使用的相关规定。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，“通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”公司前次募集资金为IPO募集资金，不受上述规定限制。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。”截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用比例为70.64%，已基本使用完毕。公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月，符合相关的监管规定。
综上所述，公司已对首发募集资金进行了专户存储和专项使用，并对首发募投项目的变更履行了必要的决策程序和相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在擅自改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司前次募集资金使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等关于上市公司募集资金使用管理的法律、法规和规范性文件的规定，同时符合《科创板上市公司证券发行
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注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等监管规定中关于科创板再融资的相关要求。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、获取发行人首发募集资金专户的对账单以及付款凭证，核查首发募集资金的最新使用情况；
2、获取首发募投项目的可行性研究报告，查阅各募投项目中募集资金的拟投入情况以及非资本性支出的构成情况；
3、获取并查阅发行人相关的三会会议文件和公告文件，了解首发募投项目变更、超募资金运用、本次募集资金总额调减的具体情况；
4、获取并查阅会计师出具的与首发募集资金使用相关的鉴证报告，获取并查阅《募集资金专户存储三方监管协议》，核查募集资金存储和监管情况；
5、获取并查阅与募集资金使用和管理相关的法律、法规和规范性文件，核查公司首发募集资金使用的合规性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人首发募投项目变更履行了必要的决策程序，发行人已将首发募投项目变更后由资本性支出转变为非资本性支出的金额4,461.75万元从本次募集资金总额中予以扣除；
2、发行人对首发募集资金进行专户存储和专项使用，发行人首发募集资金使用符合法律、法规、规范性文件及相关监管问答的规定。
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问题2根据募集说明书，本次发行股东大会决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。请申请人规范本次发行股东大会决议有效期。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次发行股东大会决议有效期的规范情况
发行人于2022年7月28日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，同意将本次发行股东大会决议有效期调整为自发行人股东大会审议通过发行方案之日起12个月，删除了有效期自动延长的相关内容，并同意于2022年8月15日召开股东大会对该事项进行审议。具体调整情况如下：
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| （八）决议有效期 | 本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日 | 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过发行方案之日起12个月 |
综上，发行人董事会已对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的内容进行规范并将该事项提交发行人股东大会审议，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人2022年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、议案、会议记录、表决票、会议决议等会议文件；
2、查阅了发行人第四届董事会第二次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议等会议文件；
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3、查阅了发行人第四届监事会第二次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议等会议文件；
4、查阅了发行人2022年第四次临时股东大会的会议通知等会议文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人董事会已对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的内容进行规范并已将该事项提交发行人股东大会审议。
经核查，发行人律师认为：
发行人董事会已对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的内容进行规范并已将该事项提交发行人股东大会审议。
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（此页无正文，为明冠新材料股份有限公司《关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
明冠新材料股份有限公司
年 月 日
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关于本次意见落实函回复的声明
本人作为明冠新材料股份有限公司的董事长，现就本次发行注册环节反馈意见落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读明冠新材料股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，确认意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 ”
董事长签名：
闫洪嘉
明冠新材料股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
武 楠 陈 昶
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-16
关于本次意见落实函回复的声明
本人作为明冠新材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读明冠新材料股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日