中信建投证券股份有限公司
关于
明冠新材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武楠、陈昶根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 10
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 11
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等 相关行为的核查 ...... 15
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18
三、发行人的主要风险提示 ...... 23
四、发行人的发展前景评价 ...... 30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 31
3-1-3
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 保荐机构、主承销商、中信建投、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本发行保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书 |
| 公司、发行人、上市公司、明冠新材 | 指 | 明冠新材料股份有限公司 |
| 本项目 | 指 | 明冠新材2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市项目 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 明冠新材2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市之行为 |
| 股票、A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板发行管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《明冠新材料股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 明冠新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 明冠新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 明冠新材料股份有限公司监事会 |
| 募投项目 | 指 | 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 报告期、报告期内 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：如无特别说明，除上表所列情况外，本发行保荐书简称与《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中简称具有相同含义。注2：本发行保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定武楠、陈昶担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
武楠先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，具有7年投资银行业务经验，曾主持或参与的项目有：中泰证券IPO、赛伍技术IPO、华亚智能IPO、旭杰科技发行并在精选层挂牌、蔚蓝锂芯非公开等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。陈昶先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，具有8年投资银行业务经验，曾主持或参与的项目有：晶科能源IPO、晶科科技IPO、通灵股份IPO、通用股份IPO、祥和实业IPO、宇邦新材IPO、海通证券非公开、红豆股份非公开、通用股份非公开、利通电子非公开、厦门信达非公开、晶科科技可转债、海优新材可转债、世纪金源公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为罗敏先生，其保荐业务执行情况如下：
罗敏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科科技IPO、通灵股份IPO、通用股份IPO、天宇股份IPO、润建通信IPO、海优新材可转债、晶科科技可转债、蔚蓝锂芯非公开、红豆股份非公开、盾安环境非公开、通用股份非公开、红豆股份重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-5
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张世举、赵晶靖、毛震宇、张马克、沈谦、王延辉及朱咸玮。张世举先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：晶科能源IPO、宇邦新材IPO、昆山农商行IPO、通灵股份IPO、四维图新IPO、联明股份IPO、乐凯新材IPO、通用股份IPO、润建通信IPO、晶科电力IPO、立昂微电IPO、晶科科技可转债、海优新材可转债、蔚蓝锂芯非公开、利通电子非公开、三元股份非公开、山西证券非公开、红豆股份非公开、盾安环境非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、隧道股份配股、海立股份公司债、山西证券公司债、世纪金源公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵晶靖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：昆山农商行IPO、厦门银行IPO、紫金银行IPO、昆山农商行二级资本债、上海农商行二级资本债、中山农商行二级资本债、杭州正才公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
毛震宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：南侨股份IPO、宇邦新材IPO、扬州城控公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张马克先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：宇邦新材IPO等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
沈谦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科能源IPO、久吾高科IPO、久吾高科可转债、晶科科技可转债、世纪华通重大资产重组、晶科科技公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-6
王延辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：晶科能源IPO、齐鲁银行IPO、晶科科技可转债、紫金银行可转债、晶科科技公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱咸玮先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 中文名称 | 明冠新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Crown Advanced Material Co., Ltd. |
| 有限公司成立时间 | 2007年11月30日 |
| 股份公司成立时间 | 2012年7月6日 |
| 上市时间 | 2020年12月24日 |
| 注册资本 | 164,087,736元人民币 |
| 公司住所 | 江西省宜春市袁州区宜春经济技术开发区经发大道32号 |
| 股票上市交易所 | 上海交易所科创板 |
| 股票简称 | 明冠新材 |
| 股票代码 | 688560.SH |
| 法定代表人 | 闫洪嘉 |
| 董事会秘书 | 叶勇 |
| 联系电话 | 0795-3666265 |
| 公司网站 | www.mg-crown.com |
| 主营业务 | 电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行的类型 | 向特定对象发行股票并在科创板上市 |
3-1-7
（二）本次发行前后股权结构
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 75,821,100 | 46.21 | 125,047,420 | 58.62 |
| 无限售条件股份 | 88,266,636 | 53.79 | 88,266,636 | 41.38 |
| 合计 | 164,087,736 | 100.00 | 213,314,056 | 100.00 |
注：本次发行后股份数量根据本次发行数量上限49,226,320股测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 闫洪嘉 | 51,000,000 | 31.08% |
| 2 | 上海博强投资有限公司 | 21,250,000 | 12.95% |
| 3 | 文菁华 | 6,066,621 | 3.70% |
| 4 | 田亚 | 5,843,000 | 3.56% |
| 5 | 中泰创业投资(深圳)有限公司 | 4,342,892 | 2.65% |
| 6 | 新疆久丰股权投资有限合伙企业 | 3,754,895 | 2.29% |
| 7 | 交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 | 3,172,458 | 1.93% |
| 8 | 吴昊天 | 3,101,269 | 1.89% |
| 9 | 刁春兰 | 2,630,583 | 1.60% |
| 10 | 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,622,800 | 1.60% |
| 合计 | 103,784,518 | 63.25% | |
（四）发行人历次筹资情况
发行人首次公开发行并在科创板上市以来历次筹资情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 发行时间 | 发行类别 | 募集资金总额 |
| 1 | 2020年12月14日 | 首次公开发行股票 | 65,101.91 |
3-1-8
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
报告期内，发行人的利润分配情况如下：
| 分红（实施）年度 | 分红（所属）年度 | 分红实施方案 |
| 2022年度 | 2021年度 | 2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，拟以总股本164,087,736股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计拟派发41,021,934.00元（含税）。公司董事会、监事会和独立董事同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议[注]。 |
| 2021年度 | 2020年度 | 2021年5月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，拟以总股本164,087,736股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计拟派发32,817,547.20元（含税）。 |
注：2021年年度股东大会将于2022年5月17日召开。
报告期内，发行人的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 12,292.43 | 10,548.92 | 10,490.51 |
| 现金分红金额（含税） | 4,102.19 | 3,281.75 | - |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例（%） | 33.37% | 31.11% | - |
| 最近三年累计现金分红金额 | 7,383.94 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 11,110.62 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 | 66.46% | ||
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元
| 序号 | 截止日 | 净资产 |
| 1 | 2019年12月31日 | 64,723.90 |
| 2 | 2020年12月31日 | 132,575.12 |
| 3 | 2021年12月31日 | 142,680.51 |
| 4 | 2022年03月31日 | 146,032.83 |
3-1-9
（六）报告期主要财务数据及财务指标
报告期内，发行人主要会计数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总额 | 202,854.61 | 198,458.81 | 173,902.34 | 105,556.48 |
| 负债总额 | 56,821.78 | 55,778.30 | 41,327.22 | 40,832.58 |
| 归属母公司股东的权益 | 144,924.31 | 141,573.43 | 132,575.12 | 64,723.90 |
| 股东权益 | 146,032.83 | 142,680.51 | 132,575.12 | 64,723.90 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 38,331.93 | 128,906.89 | 91,863.00 | 94,574.52 |
| 营业利润 | 3,870.17 | 14,169.95 | 12,056.74 | 12,029.22 |
| 利润总额 | 3,723.75 | 13,747.06 | 12,072.68 | 11,988.79 |
| 净利润 | 3,341.51 | 12,284.34 | 10,548.92 | 10,490.51 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,796.73 | -9,325.51 | 3,362.22 | 13,960.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,881.09 | -12,986.02 | -4,941.44 | -8,472.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -100.00 | -3,182.64 | 57,117.43 | -4,746.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,732.16 | -25,499.42 | 55,745.36 | 1,055.14 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2022-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.77 | 2.85 | 3.72 | 2.35 |
| 速动比率（倍） | 2.19 | 2.36 | 3.41 | 2.06 |
| 资产负债率（合并） | 28.01% | 28.11% | 23.76% | 38.68% |
| 财务指标 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
3-1-10
| 利息保障倍数（倍） | 4,575.65 | 15,488.20 | 105.73 | 31.36 | |
| 毛利率 | 18.17% | 17.38% | 20.32% | 24.46% | |
| 应收账款周转率（次） | 0.73 | 2.81 | 2.09 | 2.42 | |
| 存货周转率（次） | 1.24 | 6.01 | 7.11 | 7.16 | |
| 总资产周转率（次） | 0.19 | 0.69 | 0.66 | 0.93 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.11 | -0.57 | 0.20 | 1.13 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.41 | -1.55 | 3.40 | 0.09 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.20 | 0.75 | 0.85 | 0.72 |
| 稀释 | 0.20 | 0.75 | 0.85 | 0.72 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.19 | 0.57 | 0.66 | 0.64 |
| 稀释 | 0.19 | 0.57 | 0.66 | 0.64 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 2.33% | 8.99% | 15.07% | 17.64% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.23% | 6.88% | 10.19% | 13.64% | |
注：各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货－预付款项）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）；毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
3-1-11
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年12月21日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
3-1-12
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年2月21日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年2月21日至2022年2月24日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年2月24日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年2月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年3月3日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
3-1-13
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次发行的对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
3-1-14
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐明冠新材本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等
相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行中除聘请保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所、等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了冯黄伍林有限法律责任合伙律师行、新太阳律师事务所等境外律师事务所，具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人在中国香港、越南等境外国家或地区设有子公司并开展业务经营，为确保相关事项的合法合规性，发行人聘请了上述境外律师事务所出具专项法律意见书。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
发行人聘请的冯黄伍林有限法律责任合伙律师行、新太阳律师事务所分别为注册在中国香港及越南的律师事务所，均具有当地法律服务资格，其就境外相关事项进行了核查并发表了明确意见。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与境外律师事务所均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
3-1-16
冯黄伍林有限法律责任合伙律师行服务费用（含税）为人民币6.50万元，截至本发行保荐书出具日，实际已支付100%。
新太阳律师事务所服务费用（含税）为越南盾3,000.00万元，截至本发行保荐书出具日，实际已支付100.00%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。
综上，保荐机构在本次发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方；发行人在本次发行中除聘请保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外律师事务所出具专项法律意见书，相关行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
3-1-17
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2022年1月25日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
2022年2月11日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
2022年5月5日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
3-1-18
主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。
2022年5月16日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。
2022年7月28日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票即摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
发行人本次发行股票的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3-1-19
本次发行的对象不超过35名（含35名），将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《科创板发行管理办法》相关规定
1、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第十一条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《科创板发行管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]3-15号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《明冠新材料股份有限公司审计报告》（天健审[2022]3-320号）。发行人已于2021年4月27日在上交所网站披露了《2021年年度报告》和《2021年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
3-1-20
（4）发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）发行人的控股股东为闫洪嘉，实际控制人为闫洪嘉、闫勇，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第十二条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《科创板发行管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《科创板发行管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行价格符合《科创板发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
3-1-21
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《科创板发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为：
“本次发行的对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
3-1-22
式认购本次发行的股票。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十九条、九十一条的规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期等安排符合《科创板发行管理办法》五十九条、九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》的有关规定。
（三）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
1、关于融资规模
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过49,226,320股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
3-1-23
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于融资规模的要求。
2、关于时间间隔
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用比例为70.64%，已基本使用完毕。公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金总额不超过1,675,382,500.00元（含本数），将用于投资明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目及补充流动资金项目，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
三、发行人的主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济及行业政策波动风险
公司当前的主要产品为太阳能电池背板，属于光伏发电行业的子行业，受国内行业政策的影响较大。近年来，我国陆续发布了一系列光伏产业政策，不断对光伏发电政策进行积极调整。随着我国“双碳政策”的提出与持续推进，预计未来光伏行业将保持良好发展。同时，随着新能源汽车及清洁能源行业近年来迅速发展，动力电池及储能电池的需求量大幅上升，预计应用于软包锂电池的铝塑膜未来需求量也将持续增长。
但是若未来宏观经济形势及光伏、新能源汽车及储能行业政策出现重大不利变化，将可能导致相关行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产能产量下降，进而导致对公司产品的需求下降，影响公司的盈利能力。
2、市场竞争加剧风险
近年来全球光伏行业发展良好，新的行业参与者的加入以及原有厂商的不断扩张，
3-1-24
导致太阳能背板行业竞争加剧；同时，伴随着光伏发电行业“降本增效”、“平价上网”等相关政策的不断推进，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，致使背板行业市场竞争不断加剧。报告期内，公司主要产品的单价基本上呈现下降趋势，且未来存在进一步下降的可能。若公司未来不能持续加强技术研发和降低生产成本，保持和强化自身竞争优势，可能对公司的盈利能力产生不利影响。
同时，铝塑膜行业的市场竞争亦呈现日趋激烈的趋势，根据公开信息，同行业公司包括新纶新材、紫江企业及恩捷股份等均有扩产规划。未来随着市场参与者的增加及产能的提升，一方面对公司产品质量及客户维系提出了更高的要求，另一方面则可能由于供给的增加导致铝塑膜产品单价下降。若公司无法持续与客户保持稳定合作关系及降低产品成本，则可能在市场竞争中处于劣势，进而影响公司铝塑膜产品产能的消化。
3、国际贸易政策风险
太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。我国目前已成为全球光伏行业最重要的国家，根据中国光伏行业协会数据，2020年我国大陆光伏组件产能约占全球总产能的76.30%，产量占全球总产量76.10%。报告期内，公司在保持国内市场优势地位的基础上，也不断加大对海外市场的拓展力度，若未来国际贸易形势出现重大不利变化，则可能对我国光伏组件产品海外销售产生一定不利影响，进而影响公司产品销售。
4、原材料价格波动风险
公司营业成本中直接材料的占比较大。报告期内公司直接材料占主营业务成本的比例达到90%左右，为公司主营业务成本中最主要的部分。公司生产光伏背板所需的主要原材料包括氟膜、PET基膜、胶粘剂和聚烯烃粒子等，原材料采购价格受市场供需及其初级原料（如聚酯切片、LLDPE等有公开市场报价的商品）市场价格等因素影响，存在一定波动性。
公司生产铝塑膜的原材料主要为尼龙/PET、压延铝箔、CPP/PP及胶黏剂，主要为金属制品及化工制品，其价格受大宗商品价格影响较大，随着经济周期及原材料市场行情变化等因素存在一定的波动。
若未来主要原材料采购价格出现大幅波动而公司无法采取积极的措施减少其影响，
3-1-25
将直接导致公司产品成本出现波动，对公司日常经营造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
5、应收款项余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35,480.18万元、40,871.15万元、42,237.57万元及52,934.72万元，应收票据的账面价值分别为14,865.98万元、16,048.79万元、21,694.80万元及22,565.19万元，应收款项融资金额分别为9,669.83万元、10,223.93万元、20,151.76万元及9,436.48万元，合计占各期末合并报表资产总额的比例分别为56.86%、38.61%、42.37%及41.87%，应收款项余额占比较大。
公司应收款项主要系对下游组件客户的应收货款，整体回款周期较长。若相关客户资信状况出现不良情况、或与公司合作关系不顺畅，则可能导致公司应收款项无法按期收回，对公司经营现金流及生产运营造成不利影响。
6、存货余额增长较快风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,354.63万元、10,873.32万元、24,272.69万元及25,960.51万元，占期末合并报表资产总额的比例分别为8.86%、6.25%、12.23%及12.80%，最近一期末存货余额增长较快。2021年末及2022年3月末，公司存货余额较高，主要受原材料价格波动、公司增加了相应材料的备货及部分客户需求增长较快影响。若原材料价格出现大幅下滑，或相关客户需求产生重大不利变化，则公司存货可能面临一定的跌价计提风险。
7、产品研发与技术迭代风险
太阳能电池背板行业的竞争主要表现为制造成本、产品功能等方面的竞争，随着技术进步和行业竞争的加剧，组件适用场景越来越多样化，光伏组件对背板性能的要求也日趋多样。随着双面组件市场份额的增长，透明有机材质与玻璃材质背板逐渐取代白色背板的市场份额，如果未来下游组件厂商继续对背板产品类型提出新的需求，而公司又未能及时迭代相关技术以满足客户需求，则可能对公司市场份额产生不利影响，进而影响公司盈利能力。
铝塑膜产品目前主要用于新能源汽车动力电池，其应用领域决定了铝塑膜产品在外观、冲深成型、耐电解液及阻水性等方面需要良好的产品质量与综合性能，同时随着
3-1-26
3C产品及储能电池等应用领域的逐渐丰富及行业竞争的加剧，要求铝塑膜产品具备更丰富的应用场景及产品质量。为满足上述要求，需要公司不断进行产品研发及技术迭代。若公司未来相关产品的研发进展与技术迭代无法满足行业发展需求，则可能导致公司铝塑膜产品市场竞争力下降，影响公司盈利能力。
8、人才流失风险
随着公司生产经营规模的扩张及行业竞争的加剧，行业内对相关人才的争夺日趋激烈，公司对高级管理人员、技术人员和营销人员的需求将持续增长，如果公司未能及时吸收引进足够的管理、技术和营销人才，将直接影响到公司的长期经营和发展。如果公司现有激励机制失效，又不能及时完善，将出现人员流失风险。
9、新冠疫情风险
新型冠状病毒疫情自发生以来，我国政府采取了强有力的防疫措施，目前新冠疫情在国内整体已得到了有效控制，但在部分地区仍然零星出现疫情；同时，新冠疫情在部分其他国家和地区呈现进一步蔓延的趋势。总体上疫情的出现呈现出不确定性。若未来疫情出现反复，则可能对公司的生产经营及销售产生不利影响，具体影响将取决于疫情防控的情况、持续时间以及政府各项防控措施的实施。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
3、募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过49,226,320股（含本数），募集资金总额不超过
3-1-27
1,675,382,500元（含本数），在扣除发行费用后将用于“明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目”、 “嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”和“补充流动资金项目”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施风险
公司向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步扩充产能。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能影响对项目实施进度和投资收益产生一定影响。项目实施风险具体包括：
（1）行业政策风险
光伏及锂电池等新能源行业是受政府政策影响较大的行业，在“碳达峰、碳中和”的总体目标引领下，国家总体对于新能源行业的发展积极扶持。但近年来随着市场的不断变化，国家对于光伏、锂电池、新能源汽车等相关行业的补贴政策、技术标准也在不断调整、完善，可能会对行业发展带来一定的政策风险。
（2）技术迭代风险
当前，公司本次募投项目的主要产品铝塑膜、BO无氟背板在国内同类产品中具备一定的技术优势。但光伏组件、新能源电池等下游行业仍处于持续变革、迭代的进程中，未来可能出现新的光伏组件产品、新的电池类型或者新的封装形式、封装材料，从而导致公司产品在技术先进性、市场需求等方面失去优势。
（3）市场竞争风险
面对铝塑膜和无氟背板产品较为广阔的市场需求和成长空间，市场上主要竞争对手也在通过追加投资、扩充产能等方式积极参与扩张，以求分享行业成长的红利。部分竞争对手在行业地位、资产规模等方面较公司具有一定优势，行业内市场竞争的激烈程度将进一步加剧。若公司市场销售拓展不力，则新增产能将不能及时消化，将对本次募集
3-1-28
资金投资项目的预期收益产生影响。
（4）业务扩张风险
本次募投项目实施后，公司业务经营规模将大幅增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求，包括但不限于公司需要与更多供应商进行合作与管理、需要开拓与丰富客户渠道、需要更多员工完成日常生产经营并持续对员工进行培训、需要对公司的产品进行更为严格的质量管理等。实施上述措施需要耗费公司大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能满足业务扩张的需求，不能与公司的增长速度相匹配，则可能会影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。
（5）募投项目建设风险
尽管公司对项目进行了可行性研究，但本次募投项目建设周期总体较长，若因工程进度组织管理及其他不可预知因素等导致项目推进效果不及预期，将影响募投项目的实施及相关投资回报。
（6）收入结构改变的风险
本次募投项目顺利实施后，公司铝塑膜产品的营业收入将快速增长。从业务结构而言，铝塑膜产品收入将超过太阳能电池背板产品，成为公司收入占比最高的业务部分，公司存在收入结构变化的风险。此外，报告期内公司太阳能电池背板业务及铝塑膜业务毛利率存一定差异，目前公司综合毛利率主要取决于太阳能光伏背板业务的毛利率。未来，若铝塑膜业务收入占比超过太阳能电池背板业务，公司综合毛利率将更多地受到铝塑膜业务毛利率的影响，公司收入结构的改变将使得公司综合毛利率存在一定的波动风险。
（7）未来收入波动的风险
报告期内，公司BO无氟背板产品销售收入分别为15,116.01万元、10,787.06万元、29,889.69万元及17,428.31万元，总体呈增长趋势。BO无氟背板产品的销售收入主要受到下游市场需求及市场竞争格局变化的影响，若未来出现市场需求增长不及预期，或者市场竞争大幅加剧等重大不利变化，进而导致BO无氟背板出现销售量降低、销售单价下降等不利情形，将导致本次无氟背板建设项目未来收入面临波动风险。此外，近年来氟膜原材料价格上涨推高了含氟背板的市场单价，无氟背板产品的性价比优势得以迅
3-1-29
速凸显；若未来氟膜材料单价大幅回落，含氟背板市场价格下调，公司BO无氟背板的价格优势将会相应减弱，从而可能对市场需求及产品销量产生不利影响。
2、新增产能消化风险
（1）新增铝塑膜产能消化风险
公司目前在铝塑膜行业的市占率、在手订单等方面尚不具备优势，部分客户验证仍处于推进过程中，且行业竞争格局尚不明朗。具体而言，本次募投项目投产后公司铝塑膜产能较当前产能水平有较大幅度提升，且恩捷股份、紫江企业及新纶新材等上市公司在铝塑膜领域均规划了较大规模的扩产计划，未来行业竞争将有所加剧。
目前，公司铝塑膜产品仍处于逐步发展阶段，2021年全年销量为587.57万平方米，推算公司市场占有率约为2.03%，市场占有率相对较低。截至2022年3月31日，公司铝塑膜在手订单金额为903.53万元，订单数量为60.17万平方米，在手订单情况相比于新增募投产能规模较小。报告期内，公司积极拓展铝塑膜客户，对行业内多家动力电池客户的产品验证处于推进过程中，但最终验证结果仍存在一定的不确定性。此外，市场未来铝塑膜需求主要基于3C、动力及储能领域对锂电池需求以及软包电池渗透率增长趋势所预测得出，若下游市场总体锂电池需求量及软包电池渗透应用不及预期，将使得未来铝塑膜需求增长趋势面临不确定性。因此，若公司产品验证未能顺利完成、未来的市场需求增速不及预期、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，使得公司市场开拓出现重大困难、铝塑膜产品销售规模不能快速提升，公司将面临新增产能不能完全消化的风险。
（2）新增BO无氟背板产能消化风险
2022年1-3月，公司BO无氟背板销售收入为17,428.31万元，占整体背板收入比例达到57.97%，成为公司最主要的背板产品。2022年1-3月，公司背板产能利用率达到94.07%，已接近满产状态。因此，在光伏行业良好发展的背景下，公司现有产能预计已不能满足下游客户市场需求，公司需通过本次募集资金投资项目扩充现有BO无氟背板产能。
目前，公司BO无氟背板产品客户已经涵盖部分主要组件生产企业，同时公司不断积极拓展潜在优质客户。然而，未来若出现光伏行业需求增长不及预期、重点客户拓展
3-1-30
未能实现预期目标，或市场环境出现重大不利变化等情形，将对公司BO无氟背板产品销售增长造成不利影响，使得公司面临新增产能不能完全消化的风险。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。募集资金投向中的项目建成后可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业有较大的发展空间
近年来，我国光伏组件产量持续保持世界排名第一的位置，光伏组件大量出货带动了光伏背板产品市场的迅速发展。未来，公司将以光伏发电产业的快速发展为契机，扩大光伏背板产能、完善销售网络，巩固现有合作伙伴并不断开发新的合作伙伴，不断提高公司市场份额，并充分发挥公司长期积累的生产经验、研发成果，通过积极探索和持续创新，不断研发新技术、新工艺、新产品，提高产品的技术含量和市场竞争力，确保公司营业收入和净利润的持续增长。
同时，公司将基于自有技术研发积累和复合膜制备工艺优势，积极开拓锂电池用铝塑膜市场，力争成为铝塑膜国产化的领跑者，为实现铝塑膜国产化做出贡献。目前，公司铝塑膜产品已通过多家大型动力电池、3C智能数码电池厂商的产品测试，随着公司生产线投产以及市场开拓力度的加强，公司生产的铝塑膜将会得到越来越多电池制造商的认可和使用，这将进一步提升公司相关产品的市场份额。
（二）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的市场竞争力
本次发行募集资金将投向明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目及嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目，建成达产后的主要产品为应用于新能源行业的复合膜产品，包括铝塑膜及无氟背板。本次募投项目将继续聚焦新型复合膜材料，扩大公司现有产能。公司在实施本项目中将购置业内先进设备，引进行业优秀人才，提高综合
3-1-31
业务实力，使得公司进一步深耕新能源材料领域，有利于公司可持续发展，进一步强化规模效应，有助于公司盈利能力的提升。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为明冠新材本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-32
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
罗 敏
保荐代表人签名：
武 楠 陈 昶
保荐业务部门负责人签名：
常 亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权武楠、陈昶为明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
武 楠 陈 昶
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人武楠、陈昶的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人武楠、陈昶品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 武楠 | 2021-01-08 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | |
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 陈昶 | 2017-10-13 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
3-1-35
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 1、晶科能源股份有限公司首次公开发行股票项目于2022年1月在科创板上市； 2、江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票项目于2021年12月在创业板上市； 3、晶科电力科技股份有限公司可转债项目于2021年5月在主板上市； 4、海通证券股份有限公司非公开发行股票项目于2020年8月在主板上市； 5、晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票项目于2020年5月于主板上市； 6、江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票项目于2019年3月于主板上市； 7、苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票项目于2022年6月在创业板上市 | |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日