证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-083
明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二次会议审议修订。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2022年10月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为16,408.77万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、假设本次发行数量为49,226,320股（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为1,675,382,500.00元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2021年末归属于母公司所有者权益为141,573.43万元，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为12,292.43万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,417.99万元。假设2022年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2021年度分别为：上升20%、持平、下降20%；
7、2021年度现金分红金额为41,021,934.00元，假设在当年7月实施完毕（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以公司股东大会审议批准及实际实施完成时间为准）。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 发行前后比较（2022年度/2022年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 164,087,736.00 | 164,087,736.00 | 213,314,056.00 |
| 2021年末归属母公司所有者权益（元） | 1,415,734,281.88 | ||
| 本次募集资金总额（元） | 1,675,382,500.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 49,226,320 | ||
| 假设情形一：2022年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 122,924,268.25 | 147,509,121.90 | 147,509,121.90 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 94,179,903.30 | 113,015,883.96 | 113,015,883.96 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,415,734,281.88 | 1,522,221,469.78 | 3,197,603,969.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.90 | 0.69 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.69 | 0.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.99 | 10.02 | 8.42 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.88 | 7.68 | 6.45 |
| 假设情形二：2022年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 122,924,268.25 | 122,924,268.25 | 122,924,268.25 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 94,179,903.30 | 94,179,903.30 | 94,179,903.30 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,415,734,281.88 | 1,497,636,616.13 | 3,173,019,116.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.75 | 0.58 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.57 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.99 | 8.42 | 7.07 |
| 扣除非经常损益后的 | 6.88 | 6.45 | 5.41 |
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 发行前后比较（2022年度/2022年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | |||
| 假设情形三：2022年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 122,924,268.25 | 98,339,414.60 | 98,339,414.60 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 94,179,903.30 | 75,343,922.64 | 75,343,922.64 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,415,734,281.88 | 1,473,051,762.48 | 3,148,434,262.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.60 | 0.46 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.46 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.99 | 6.79 | 5.69 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.88 | 5.20 | 4.36 |
根据上述假设测算，在本次向特定对象发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为专业从事新型复合膜材料的研发、生产和销售的企业，现有主要业务和产品包括光伏组件封装材料（太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜等）、锂电池软包封装材料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数码锂电池铝塑膜等）、特种防护膜等。
本次向特定对象发行的募集资金主要投向铝塑膜和无氟背板的扩产项目，均围绕公司主营业务展开，符合下游市场需求和公司发展战略。通过本次募投项目的实施，有利于扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力，助力公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司长期致力于新型复合膜材料的研发和产业化，创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业拥有较为深刻的理解，能够基于公司的实际情况和市场需求变化及时、高效地制定符合公司发展需求的战略目标。
在创始人及核心技术团队的带领下，目前公司已经组建了一支专业、稳定、高素质的研发团队，独立自主创新能力较强。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发人员的规模将持续扩大，为本次募投项目的实施提供必要的人才储备。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司始终重视基础材料处理技术和先进生产工艺的研究与开发，建立材料处理研发和工艺开发两大技术研发平台，通过10余年的研发投入与技术创新，形成了以功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术等为主的基础材料技术和独特的精密涂布复合技术、功能材料分散技术等工艺技术，能够为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，客户认可度较高。在背板领域，公司的主要客户如隆基股份、晶澳科技、通威股份、韩华新能源、东方日升等为国内外知名组件厂商，在光伏组件行业具有较高的行业地位和市场占有率，公司与主要客户均保持了长期、稳定的合作关系。在铝塑膜领域，公司已实现向赣锋电池、孚能科技等客户的供货，并积极拓展比亚迪、ATL等行业内重点客户，相关客户的认证、测试正在稳步推进中。稳定的客户关系及市场储备为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大铝塑膜业务和无氟背板业务经营规模，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东闫洪嘉，实际控制人闫洪嘉、闫勇根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年7月29日