证券代码：
688560证券简称：明冠新材
明冠新材料股份有限公司（注册地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号）
2022年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告（三次修订稿）
二〇二二年七月
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过1,675,382,500.00元（含本数）。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、锂电池需求增长迅猛，铝塑膜市场成长空间广阔
锂电池应用主要包括传统3C电池、动力电池及储能电池三大板块。目前，传统3C电池增速较缓，而动力电池及储能电池在全球新能源汽车及风光储能需求的大力推动下，需求量将持续增长。
在动力电池领域，2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划指出发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措；2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%；到2025年，我国新能源汽车新车销售量应达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，力争实现公共领域用车全面电动化。
在储能电池领域，2021年7月，国家发改委、能源局共同发布了《国家发展改革委 国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见》，文件指出应以实现碳达峰碳中和为目标，将发展新型储能作为提升能源电力系统调节能力、综合效率和安全保障能力，支撑新型电力系统建设的重要举措；到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。
根据EVTank发布的《中国铝塑膜行业发展白皮书（2021）》预测，2021年全球
软包电池出货量将达到134.3GWh，2025年全球软包电池出货量将上升至407.2GWh，复合增长率高达39%。铝塑膜作为锂电池软包技术路线电芯封装的核心材料，在锂电池需求总量上升以及软包电池渗透率增长的双重加码下，市场成长空间广阔。
2、双碳政策大力推进，光伏行业政策向好
2020年，我国政府在联合国大会中提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的双碳目标。光伏行业作为减碳减排的重要抓手，在国家政策扶持下发展迅速。根据欧洲光伏产业协会数据，2020年全球新增光伏装机量为138.2GW，较2019年增长了18.22%，根据我国光伏行业协会统计数据，2021年月我国光伏新增装机量达到52.9GW，同比增长13.9%。2021年作为双碳政策发布后的元年，为逐步落实双碳目标的顶层设计，我国各部门不断出台相关政策，以约束高排放过剩产能扩张，引导低碳新能源产业发展。2020年6月20日，国家能源局综合司下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，通知明确提出应开展整县推进屋顶分布式光伏建设工作，强调分布式光伏“应接尽接”和“宜建尽建”，指出“整县推进”是实现“碳达峰、碳中和”与乡村振兴两大国家重大战略的重要措施。2021年10月24日，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，文件指出到2025、2030年我国非化石能源消耗比重应达到20%、25%，光伏及风电作为非化石能源最大的构成部分，增长空间显著。2021年10月26日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案的通知》，文件强调：“深化可再生能源建筑应用，推广光伏发电与建筑一体化应用。到2025年，城镇可再生能源替代率达到8%，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。”
2021年7月，欧洲光伏产业协会发布了《全球光伏市场展望（2021-2025）》，根据其预测，2021年全球新增光伏装机量在悲观情形及乐观情形下分别约为123.5GW和
197.9GW，中值情形较2020年上升约18%。在光伏发电成本持续下降和新兴市场有力的推动下，全球光伏市场将保持较快增长，乐观情形下，2025年全球新增光伏装机量将达到346.7GW。光伏背板作为光伏组件的重要辅材，其需求量主要取决新增光伏装机量及光伏组件产量，在光伏政策向好、光伏组件需求持续增长的趋势下，光伏背板需求将迎来良好的增长趋势。
（二）本次发行的目的
1、突破公司现有产能限制，抢占铝塑膜市场高点
根据EVTank发布的《中国铝塑膜行业发展白皮书（2021年）》，2020年全球软包锂离子电池出货量达到107.7GWh，较2019年增长28.1%，主要增量来源于动力电池、储能电池需求的增长以及3C电池软包渗透率的提升。根据EVTank统计数据，2020年全球铝塑膜出货量达到2.4亿平米，较2019年增长23.7%，若按照22元/平米测算，整体铝塑膜市场规模达到52.8亿元。根据EVTank预测，到2025年，铝塑膜市场规模将达到
133.2亿元，复合增长率达到20.33%，整体增速迅猛。
公司为国内最早进行自主研发铝塑膜产品的企业之一，自2010年申报锂电池铝塑膜发明专利，并于2015年获得第一个铝塑膜发明专利授权，具备较深的技术积淀。公司研发的铝塑膜干热复合制备技术系国内首创，现已实现量产，可满足3C、动力及储能等不同领域锂电池性能要求。本次募资投资项目将大幅扩充公司铝塑膜产能，提升公司在铝塑膜行业的市场竞争力，在国产替代背景下抢占市场高点。
2、巩固公司背板市场地位，优化公司背板产品收入结构
2021年，公司光伏背板销售量达到8,063.74万平米，位于行业第三。本次募集资金项目将有力提升公司光伏背板产能，借助规模效应进一步发挥公司成本优势，在相关产能释放后巩固公司市场地位。
本次募集资金项目将聚焦于公司BO无氟背板产品，BO无氟背板系公司基于自主研制的M膜基础上开发，不使用氟膜，因此相比于传统背板更加环保。公司BO无氟背板已成功通过了TUV等第三方认证机构苛刻环境可靠性测试，具有较高的性价比和安全可靠性，远销新加坡、韩国、印度等海外国家。在公司不断加大BO无氟背板的推广力度下，2022年1-3月公司BO无氟背板产品销售收入达到17,411.49万元，占背板收入比例已达到57.97%。募投项目实施后，BO无氟背板产品销售占比将进一步提升，助力公司产品收入结构转变，提高公司整体竞争力水平。
3、优化公司资本结构，提升公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司运用资本市场融资的优势，增强
资本实力。2019-2021年末及2022年3月末，公司资产负债率分别为38.68%、23.76%、
28.11%及28.01%，本次募集资金将进一步降低公司资产负债率，提升公司抗风险能力，为公司拓展业务规模奠定基础。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
近年来，全球光伏行业呈现出良好的发展趋势，根据欧洲光伏产业协会数据，2020年全球新增光伏装机量为138.2GW，较2019年增长了18.22%；根据中国光伏行业协会数据，2020年我国新增光伏装机48.20GW，较2019年增长了60.13%。随着全球各国陆续提出“碳中和”目标，作为主要清洁能源之一，光伏行业未来具有广阔的发展前景。2020年12月12日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达到此目标，中国光伏行业协会预测在“十四五”期间我国年均新增光伏装机或将在70-90GW之间，远超2018-2020年平均水平。
铝塑膜作为软包电池的关键封装材料，存在较高的技术壁垒，目前全球铝塑膜行业仍主要被日韩企业垄断，导致进口铝塑膜产品价格较高。随着我国锂电池产业链在补贴政策不断退坡的环境下，已步入市场化阶段。在巨大的降本压力下，软包电池厂商开始尝试具备较大价格优势的国产铝塑膜产品，铝塑膜国产替代的趋势日益明显。随着国家“双碳战略”的持续推进，未来新能源汽车及清洁能源行业具有良好的发展前景，动力电池及储能电池的需求量大幅上升，铝塑膜具备良好的市场前景。
为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步巩固与拓展公司业务，公司拟通过本次发行募集资金用于铝塑膜与无氟背板产能建设项目，一方面有利于公司进一
步巩固太阳能电池背板行业地位，同时有助于公司较快提升铝塑膜产品产能，通过规模优势进一步降低国产铝塑膜成本，准确把握国产替代趋势，顺应下游产业扩张需求。
由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二次会议审议修订，且在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行方案已经上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十
一条以及相关规则的规定
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为：
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规定
1）公司主要从事新型复合膜材料的研发、生产和销售。报告期内，公司的主要产品为太阳能电池背板及封装胶膜。公司一贯专注于新型复合膜材料的研发和产业化，形成了具有自主知识产权的基础技术和工艺技术体系。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为铝塑膜建设项目、无氟背板建设项目及补充流动资金项目，投资项目产品下游均为国家重点支持的新能源行业，募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
（1）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过49,226,320股，即不超过发行前公司总股本的30.00%。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。”
2022年1月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金净额57,323.56万元已于2020年12月18日到账，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕3-146号《验
资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。
截至2021年12月31日，公司前次募集资金已使用40,495.83万元，使用比例为
70.64%，前次募集资金已基本使用完毕。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金总额1,675,382,500.00元，其中拟用于补充流动资金315,382,500.00元，补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二次会议审议修订，且在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票方案已经上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规
的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二次会议审议修订。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二次会议审议修订，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币1,675,382,500.00元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目及补充流动资金。
1、主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次发行于2022年10月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为16,408.77万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（4）假设本次发行数量为49,226,320股（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为1,675,382,500.00元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（6）公司2021年末归属于母公司所有者权益为141,573.43万元，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为12,292.43万元，归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为9,417.99万元。假设2022年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2021年度分别为：上升20%、持平、下降20%；
（7）2021年度现金分红金额为41,021,934.00元，假设在当年7月实施完毕（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以公司股东大会审议批准及实际实施完成时间为准）。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（9）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 发行前后比较（2022年度/2022年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 164,087,736.00 | 164,087,736.00 | 213,314,056.00 |
| 2021年末归属母公司所有者权益（元） | 1,415,734,281.88 | ||
| 本次募集资金总额（元） | 1,675,382,500.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 49,226,320 | ||
| 假设情形一：2022年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 122,924,268.25 | 147,509,121.90 | 147,509,121.90 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 94,179,903.30 | 113,015,883.96 | 113,015,883.96 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,415,734,281.88 | 1,522,221,469.78 | 3,197,603,969.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.90 | 0.69 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.69 | 0.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.99 | 10.02 | 8.42 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益 | 6.88 | 7.68 | 6.45 |
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 发行前后比较（2022年度/2022年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 率（%） | |||
| 假设情形二：2022年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 122,924,268.25 | 122,924,268.25 | 122,924,268.25 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 94,179,903.30 | 94,179,903.30 | 94,179,903.30 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,415,734,281.88 | 1,497,636,616.13 | 3,173,019,116.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.75 | 0.58 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.57 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.99 | 8.42 | 7.07 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.88 | 6.45 | 5.41 |
| 假设情形三：2022年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 122,924,268.25 | 98,339,414.60 | 98,339,414.60 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 94,179,903.30 | 75,343,922.64 | 75,343,922.64 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,415,734,281.88 | 1,473,051,762.48 | 3,148,434,262.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.60 | 0.46 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.46 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.99 | 6.79 | 5.69 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.88 | 5.20 | 4.36 |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据上述假设测算，在本次向特定对象发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大铝塑膜业务和无氟背板业务经营规模，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将
依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司的董事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东闫洪嘉，实际控制人闫洪嘉、闫勇根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年7月28日