上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况 ...... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 12第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 14
一、限制性股票授予条件 ...... 14
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 15
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在川发龙蟒提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供川发龙蟒全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川发龙蟒提供，川发龙蟒已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；川发龙蟒及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对川发龙蟒的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 川发龙蟒、上市公司、公司 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号） |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川发展龙蟒股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、川发龙蟒提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
二、公司于2021年11月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
三、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
四、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日
披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
五、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
六、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见
七、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为 143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 496.50 万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。
八、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年7月28日
（二）预留授予数量：124.125万股
（三）预留授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计49人，为公司（含子公司）核心骨干。
（四）预留限制性股票的授予价格：8.05元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）授予股份的性质：股权激励限售股
（七）授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予权益数量的比例 | 占本激励计划预留授予日股本总额的比例 |
| 核心骨干（共49人） | 124.125 | 100% | 0.07% |
（八）本激励计划预留授予限制性股票的解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（九）本激励计划限制性股票解锁的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划预留授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除 限售期 | 1.以2020年扣除已剥离非主营BPO后的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%，且不低于同行业平均水平； 2.2022年扣非后净资产收益率不低于6.00%，且不低于同行业平均水平； 3.2022年扣除已剥离非主营BPO后的应收账款周转率不低于22； |
| 第二个解除 限售期 | 1.以2020年扣除已剥离非主营BPO后的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于46.00%，且不低于同行业平均水平； 2.2023年扣非后净资产收益率不低于6.50%，且不低于同行业平均水平； 3.2023年扣除已剥离非主营BPO后的应收账款周转率不低于22.25； |
| 第三个解除 限售期 | 1.以2020年扣除已剥离非主营BPO后的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于57.00%，且不低于同行业平均水平； 2.2024年扣非后净资产收益率不低于7.10%，且不低于同行业平均水平； 3.2024年扣除已剥离非主营BPO后的应收账款周转率不低于23。 |
注：1、上述“扣非净资产收益率”指标计算时以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；计算营业收入增长率指标时所用的营业收入为公司经审计合并报表的营业收入；“BPO”指金融服务外包业务；
2、上述扣非后净资产收益率及营业收入增长率指标不低于同行业平均水平，“同行业”指证监会行业分类中C26-“化学原料和化学制品制造业”下的所有A股上市公司；
3、若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发行、资产重组等原因导致净
资产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。
4、在本股权激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。公司根据岗位职责确定具体的考核指标（如产量、质量、成本、安全环保等），同时设置不同的考核周期（月、季、年、任期）和考核权重，考核结果与个人月度、年度和经理层任期激励收入挂钩。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-称职 | D-不称职 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（十）公司实施本次激励计划预留授予后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司本激励计划实际首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，根据
《管理办法》关于“预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%”的规定，本激励计划预留授予限制性股票数量为124.125万股。除此之外，本次实施的激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的49名激励对象预留授予124.125万股限制性股票，确定预留授予日为 2022 年7月28日，预留授予价格为8.05元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年7月28日