路维光电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(二)

深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书

附录（二）

（六）法律意见书

（七）律师工作报告

（八）公司章程（）

（九）中国证监会同意本次发行注册的文件

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北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

观意字【2021】第0197号

2021年6月

观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM

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目 录

释 义 ...... 2

正 文 ...... 8

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 8

二、本次发行上市的主体资格 ...... 8

三、本次发行上市的实质条件 ...... 9

四、发行人的设立 ...... 14

五、发行人的独立性 ...... 16

六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 16

七、发行人的股本及演变 ...... 18

八、发行人的业务 ...... 20

九、关联交易及同业竞争 ...... 21

十、发行人的主要财产 ...... 24

十一、发行人的重大债权债务 ...... 27

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 28

十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 28

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 28

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ......... 29十六、发行人的税务 ...... 29

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 30

十八、发行人的劳动与社会保障 ...... 30

十九、发行人募集资金的运用 ...... 30

二十、发行人的业务发展目标 ...... 31

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 31

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 34

二十三、本所律师需要说明的其他问题 ...... 34

二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见 ...... 35

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释 义在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：

发行人、路维光电、公司	指	深圳市路维光电股份有限公司
成都路维	指	成都路维光电有限公司，系发行人的控股子公司
路维科技	指	成都路维光电科技有限公司，系发行人的全资子公司
香港路维	指	香港路维实业有限公司，系发行人的全资子公司
宝安分公司	指	深圳市路维光电股份有限公司宝安分公司，系发行人的分支机构
苏州分公司	指	深圳市路维光电股份有限公司苏州分公司，系发行人的分支机构
路维兴投资	指	深圳市路维兴投资有限公司，系发行人的股东、员工持股平台
国投科技	指	国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），系发行人的股东
兴森科技	指	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司，系发行人的股东
兴森投资	指	兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
金石新材料基金	指	金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系发行人的股东
鹏晨创智	指	深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙），系发行人的股东
新余顺禄	指	新余顺禄并购投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东
新余百耀	指	新余百耀投资中心（有限合伙），系发行人的股东
盛元茗溪	指	杭州盛元茗溪投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
新余粤典	指	新余粤典并购投资中心（有限合伙），系发行人的股东
新余华谦	指	新余华谦投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东

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新意资本	指	新意资本基金管理（深圳）有限公司
宁波丽金	指	宁波丽金股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
高新投	指	深圳市高新投创业投资有限公司，系发行人的股东
派诺光投资	指	宁波保税区派诺光投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
高新投怡化	指	深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
人才创新投资	指	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
民生投资	指	民生证券投资有限公司，系发行人的股东
合钧成长	指	深圳合钧成长投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
天乙金谷	指	江苏天乙金谷新兴产业投资股份公司，系发行人的股东
民生通海	指	民生通海投资有限公司，系发行人曾经的股东
富阳健坤	指	杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东
成都高新投	指	成都高新投资集团有限公司，系成都路维的股东
成都先进制造	指	成都先进制造产业投资有限公司，系成都路维的股东
成都高投物业	指	成都高投世纪物业服务有限公司，系发行人的关联方
兴睿宝	指	成都兴睿宝电子科技有限公司，系发行人的关联方
睿宝科技	指	深圳市睿宝科技有限公司，系发行人的关联方
柏建星科技	指	深圳市柏建星科技有限公司，系发行人的关联方
东光星科技	指	深圳市东光星科技有限公司，系发行人的关联方
路维电子	指	深圳市路维电子有限公司，系发行人的关联方
中山路维	指	中山路维精密技术有限公司，系发行人报告期内的全资子公司，已注销

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附属公司	指	合并财务报表范围内的分公司、子公司的统称
本所	指	北京观韬中茂律师事务所，系本次发行上市的法律顾问
国信证券	指	国信证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构、主承销商
天职所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构
《公司法》	指	现行有效的《中华人民共和国公司法》
《公司法》（2005修订）	指	《中华人民共和国公司法》（2005修订）（2005年10月27日修订 ，2006年1月1日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019修订）（2019年12月28日修订，2020年3月1日起施行）
《科创板首发管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） (2020修正)》（中国证券监督管理委员会令第174号）
《科创板股票上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）
《公司章程》	指	发行人现行有效的《深圳市路维光电股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	发行人上市后适用的《深圳市路维光电股份有限公司章程（草案）》
《章程指引》	指	《上市公司章程指引》(2019修订)
《招股说明书（申报稿）》	指	发行人出具的《深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天职所出具的天职业字[2021]6437号《深圳市路维光电股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	天职所出具的天职业字[2021]6437-1号《深圳市路维光电股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益明细表审核报告》	指	天职所出具的天职业字[2021]6437-2号《深圳市路维光电股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》

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《纳税情况审核报告》	指	天职所出具的天职业字[2021]6437-3号《深圳市路维光电股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》
法律意见书	指	本所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
律师工作报告	指	本所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
报告期、最近三年	指	2018年、2019年、2020年
中国	指	中华人民共和国（为本次发行上市之目的，其不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统、新三板	指	全国中小企业股份转让系统
元	指	人民币元
本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的行为

本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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观意字2021第0197号致：深圳市路维光电股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人首次申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，为发行人本次发行上市出具本法律意见书及律师工作报告。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。

在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为副本、复印件、扫描件的，其副本、复印件、扫描件保证与正本或原件一致，发行人或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。

在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行上市涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据

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或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师已根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对发行人提供的有关文件和事实以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。

本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

根据发行人提供的发行人第三届董事会第十九次会议文件、2020年第四次临时股东大会会议文件以及经本所律师核查，发行人2020年第四次临时股东大会已依照法定程序审议通过与本次发行上市相关的议案。

经核查，本所律师认为：

1.发行人为本次发行上市召开的2020年第四次临时股东大会的决议内容和程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。

2.发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效。

3.发行人本次发行上市已取得了截至目前依法应取得的相关批准，发行人本次发行上市尚需取得上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。

二、本次发行上市的主体资格

经本所律师查阅发行人的工商档案及公司提供的相关资料，发行人系由杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢发起设立的股份有限公司。2012年3月26日，发行人取得深圳市市场监督管理局向其核发的《企业法人营业执照》。

发行人经营期限至长期，登记状态为存续（在营、开业、在册），发行人不存在营业期限届满的情形，不存在因股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，不存在因不能清偿到期债务而被依法宣告破产的情形，未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，也不存在依照《公司法》第一百八十二条的规定需解散公司的情形。

经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且自成立起算已持续经营三年以上，具备《公司法》《证券法》及《科创板首

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发管理办法》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市所需的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人提供的发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《公司章程（草案）》，本次发行上市的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第一百二十六条的规定。根据发行人提供的发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人的股东大会已对发行股票的种类、数量、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1.发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的条件

（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，依法选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书作为公司的高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）经查阅《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别为14,498.91万元、21,828.42万元、40,169.86万元，经查阅《非经常性损益明细表审核报告》《招股说明书（申报稿）》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件、主管税务部门证明等文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）

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项的规定。

（3）经查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）经查阅发行人有关主管部门出具的相关证明、发行人证明及承诺、控股股东、实际控制人的相关证明及承诺，并经本所律师登录相关网站进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

2.发行人本次发行上市符合《证券法》第十条规定的有关公开发行新股的条件

根据发行人与国信证券签订的保荐协议并经本所律师核查，国信证券具有证券保荐业务资格，发行人已与国信证券签订保荐协议及主承销协议，符合《证券法》第十条第一款和《公司法》第八十七条的规定。

3.发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的有关公开发行新股的条件

发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（三）本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件

1.本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条规定的条件

发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司。发行人自2012年3月26日成立，截至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营超过三年。

经查验发行人的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及议事规则，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设置相关具体职能部门，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2.本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条规定的条件

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天职所已为发行人出具标准无保留意见的审计报告，根据该报告内容并经本所律师访谈发行人的财务负责人，以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

天职所已为发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，根据该报告内容并经本所律师访谈发行人的财务负责人，以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

3.本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条规定的条件

根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明以及发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板管理办法》第十二条的规定：

（1）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）款的规定

①经本所律师核查，发行人的资产完整；

②经本所律师核查，发行人业务及人员、财务、机构独立；

③经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）款的规定

①经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年主营业务稳定，没有发生重大不利变化；

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②根据发行人的确认并经本所核查，发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人均为杜武兵先生，没有发生变更，控制权稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

③经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。

（3）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）款的规定

①经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；

②根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4.本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条规定的条件

（1）发行人的经营范围已得到主管机关的核准，且主管机关已为发行人最近三年内的生产经营活动出具无重大违法记录证明，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的违法违规事项；经本所律师查阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订)、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）等文件，发行人所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类中的“C397电子器件制造”中的“C3976光电子器件制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），光电子器件制造业为我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认和政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站进行检索及查阅中国证监会网站、证券交易所网站、股转系统披露的监管与处分记录等信息，最近三年内发行

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人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及上述人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站进行检索及查阅中国证监会网站、证券交易所网站、股转系统披露的监管与处分记录等信息，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件

1.发行人本次发行上市符合中国证监会《科创板首发管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定；

2.根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人目前股本总额为10,000万元，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定；

3.根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人目前股本总额为10,000万元，本次拟公开发行新股不超过33,333,600股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定；

4.发行人本次发行上市选择的是《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

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根据国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份是预计市值的分析报告》以及天职所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元；发行人2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,550.71万元为正；发行人 2020年度营业收入为40,169.86万元，不低于1亿元。发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项之规定。基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》及《科创板股票上市规则》规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的方式

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢发起设立的。本所律师认为，发行人设立的方式符合当时适用的《公司法》（2005修订）的规定。

（二）发行人设立的程序

2012年3月6日，杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢签署《深圳市路维光电股份有限公司发起人协议书》，约定以发起设立的方式设立深圳市路维光电股份有限公司，注册资本为人民币800.00万元，总股本为800.00万股。全体发起人均以货币出资认购股份，其中杜武兵认购504.00万股、肖青认购151.20万股、朱岩认购128.00万股、白伟钢认购16.80万股。同时，该《深圳市路维光电股份有限公司发起人协议书》对各方在公司设立过程中的权利和义务等事项作出了明确约定。

2012年3月5日，深圳市市场监督管理局核发了[2012]第80413110号《名称预先核准通知书》，核准杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢拟出资设立的股份公司名称为“深圳市路维光电股份有限公司”。

2012年3月8日，路维光电全体发起人签署了《深圳市路维光电股份有限公司章程》。

2012年3月12日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2012]036号《验

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资报告》，经审验，截至2012年3月9日，公司已收到股东认缴的全部注册资本，累计实收资本为800.00万元，均为货币出资。2012年3月13日，发行人召开股东大会，全体发起人出席并选举发行人董事会成员和监事会成员。

2012年3月26日，发行人完成设立登记，深圳市市场监督管理局向其核发了《企业法人营业执照》。发行人设立时的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	504.00	63.00%
2	肖青	151.20	18.90%
3	朱岩	128.00	16.00%
4	白伟钢	16.80	2.10%
合计		800.00	100.00%

（三）发行人设立的资格及条件

1.发行人设立时的发起人为杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢4名自然人，该等发起人在中国境内均有住所，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（一）项规定的条件。

2.发行人设立时的公司章程规定的全体发起人认购的股本总额为800万元，股份总数为800万股，全体发起人已认购公司发行的全部股份，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（二）项规定的条件。

3.全体发起人已承担公司筹办事务并已签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（三）项规定的条件。

4.发起人已制订公司章程，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（四）项规定的条件。

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5.公司已有名称，公司名称为“深圳市路维光电股份有限公司”；公司已经建立符合股份有限公司要求的董事会、监事会、管理层等组织机构，并聘请了高级管理人员，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（五）项规定的条件。

6.公司已有住所，公司设立时的住所为“深圳市南山区朗山路16号华瀚创新园办公楼D座102”，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（六）项规定的条件。

基于上述，本所律师认为：

1.发行人系以发起方式设立，发行人的设立方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

2.发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立时已履行了验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了必要的内部决策程序，所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

3.发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的民事行为能力及进行出资的资格，不存在受法律、法规和规范性文件约束不得出资的情形。

五、发行人的独立性

经核查，本所律师认为，发行人的资产完整独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）

（一）公司的发起人

发行人的发起人共4名自然人，分别为杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢。经核查，本所律师认为，公司的发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民，全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；全体发起人在中国境内均有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定,发起人的出资已全部到位。

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（二）公司的现有股东

截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东共28名，分别为杜武兵、肖青、路维兴投资、国投科技、兴森科技、兴森投资、柳灵、金石新材料基金、鹏晨创智、新余顺禄、新余百耀、盛元茗溪、新余粤典、宁波丽金、高新投、派诺光投资、高新投怡化、人才创新投资、新余华谦、白伟钢、民生投资、王敬良、白俊峰、合钧成长、张惠珍、黄小明、陈宏、天乙金谷。经核查，本所律师认为：

1.发行人的自然人股东均具有完全的民事行为能力，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。

2.发行人的现有股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。

（三）最近一年新增股东情况

截至本法律意见书出具之日，发行人最近一年新增股东2名，分别为金石新材料基金、王敬良。经核查，发行人最近一年新增股东具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东并向发行人出资的资格；新增股东对发行人的增资系交易主体真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，并已对发行人上市后的股份锁定期安排作出承诺，该承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司的控股股东和实际控制人

根据发行人工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杜武兵先生系发行人的控股股东、实际控制人，其所持发行人股份权属清晰，发行人最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

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七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股本结构

发行人系由杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢发起设立，发行人设立时的股份总数为800万股，注册资本为800万元，发行人设立时的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	504.00	63.00%
2	肖青	151.20	18.90%
3	朱岩	128.00	16.00%
4	白伟钢	16.80	2.10%
合计		800.00	100.00%

本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的《公司法》（2005修订）的有关规定，股权清晰，不存在纠纷或风险。

（二）发行人设立后的股本变动情况

发行人设立后历次股权变动如律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述，发行人历次股权变动合法有效。

截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	3,174.2000	31.7420%
2	肖青	1,065.8000	10.6580%
3	路维兴投资	1,014.7800	10.1478%
4	国投科技	900.0000	9.0000%
5	兴森科技	770.0600	7.7006%
6	兴森投资	400.0000	4.0000%

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7	柳灵	362.8000	3.6280%
8	金石新材料基金	342.0000	3.4200%
9	鹏晨创智	240.2686	2.4027%
10	新余顺禄	240.0000	2.4000%
11	新余百耀	200.0000	2.0000%
12	盛元茗溪	140.0000	1.4000%
13	新余粤典	140.0000	1.4000%
14	宁波丽金	140.0000	1.4000%
15	高新投（注①）	120.0000	1.2000%
16	派诺光投资	120.0000	1.2000%
17	高新投怡化	109.0842	1.0908%
18	人才创新投资	107.3400	1.0734%
19	新余华谦	99.2000	0.9920%
20	白伟钢	98.4200	0.9842%
21	民生投资	96.2490	0.9625%
22	王敬良	78.0000	0.7800%
23	白俊峰	30.0000	0.3000%
24	合钧成长	5.7982	0.0580%
25	张惠珍	2.8000	0.0280%
26	黄小明	1.6000	0.0160%
27	陈宏	1.0000	0.0100%
28	天乙金谷	0.6000	0.0060%
合计		10,000.0000	100.0000%

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注①：根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，高新投应进行国有股东标识，其国有股东标识管理的批复文件尚在办理中。

（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况

根据发行人股东分别出具的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见书出具之日，上述股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

（四）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工持股平台及最近12个月入股发行人的股东股份锁定期安排及相关承诺

经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工持股平台及最近12个月入股发行人的股东股份锁定期安排符合《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

八、发行人的业务

（一）经营范围

经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围已经工商登记主管部门核准登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人提供的资料及出具的书面说明，经本所律师查阅发行人的企业档案资料、查阅《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、查阅发行人的采购、销售合同，并通过实地调查走访等进行核查，发行人及其境内子公司实际从事的业务没有超出其核准登记的经营范围。

（二）业务资质

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司具备生产经营必需的业务资质。

（三）境外经营情况

截至本法律意见书出具之日，发行人在境外拥有一家全资子公司香港路维和

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一家台湾办事处。香港路维主要负责海外采购及销售，台湾办事处主要为维护客户关系、开拓当地市场。香港律师已就香港路维的法律状态发表意见，认为香港路维依据香港法律注册成立，系合法存续的公司，且根据香港法律，香港路维有法定权利开展现有经营业务。

（四）主营业务稳定

经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围变更已经发行人股东大会决议通过，并已办理了工商登记手续。根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及公司存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人主营业务为掩膜版的研发、生产、销售，发行人的主要业务收入均来自于其主营业务，报告期内公司主营业务未发生重大变更。本所律师认为，发行人的主营业务稳定且突出，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。

（五）持续经营能力

经核查，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方认定

发行人的关联方主要包括：

1.发行人控股股东及实际控制人：杜武兵

2.发行人其他持有公司5%以上股份的股东

序号	股东姓名/名称	直接持股情况	关联关系类型
1	兴森科技、兴森投资（注①）	11.7006%	合并计算持股5%以上的机构股东
2	肖青	10.6580%	持股5%以上的自然人股东

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3	路维兴投资	10.1478%	持股5%以上的机构股东
4	国投科技	9.0000%	持股5%以上的机构股东
5	新余顺禄、新余百耀、 新余粤典、新余华谦（注②）	6.7920%	合并计算持股5%以上的机构股东

注①：根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2020年年度报告》，兴森投资为兴森科技合并报表范围内的企业，二者所持发行人的股份合并计算，合计持股比例为11.7006%。

注②：新余顺禄、新余百耀、新余粤典、新余华谦的执行事务合伙人均为新意资本，四者所持发行人的股份合并计算，合计持股比例为6.7920%。

新余顺禄、新余百耀、新余粤典、新余华谦的执行事务合伙人均为新意资本，新意资本亦为发行人的关联方。

3.发行人的关联自然人

发行人关联自然人包括实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。（关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。）

4.上述1-3项主体直接或间接控制的、或者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）

（1）上述关联自然人直接或间接控制的，或上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外），主要包括：

路维电子、路维兴投资、鄂州市天瑞工业气体有限公司、四川德威斯流体控制设备有限公司 、Standard International Inc.、深圳市菲浦斯科技有限公司、深圳市菲浦斯智能装备有限公司、四川皓海电子工程有限公司（已吊销）、深圳市景美佳投资发展有限公司、深圳市柏建星科技有限公司、深圳市东光星科技有限公司 、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、深圳天马座音频科技有限公司、上海泽丰半导体科技有限公司、广州兴科半导体有限公司、珠海兴盛科技有限公司、兴森科技、深圳中科飞测科技有限公司、深圳市迅特通信技术有限公司、深圳惠特科技有限公司、深圳市浩盛广告有限公司、深圳市浩盛标识设计制作有限公司、深圳市浩盛标识工程有限公司。

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（2）上述关联法人直接或间接控制的法人或其他组织（发行人及其子公司除外），主要包括：上海旷泰企业管理中心（有限合伙）、新余市鼎润富鑫投资中心（有限合伙）、珠海兴盛科技有限公司、广州市兴森电子有限公司、广州兴森快捷电子销售有限公司、天津兴森快捷电路科技有限公司、宜兴兴森快捷电子有限公司、宜兴硅谷电子科技有限公司、广州兴森快捷电路科技有限公司、湖南源科创新科技有限公司、上海源翰数码科技有限公司、杭州源聚数码科技有限公司（已吊销）、兴森快捷香港有限公司、Exception PCB Solutions Limited、FinelineGlobal PTE Ltd.、Harbor Electronics,Inc.、Fastprint Technology (U.S.) LLC、宜兴鼎森电子科技有限公司。

除上述列举的关联方外，还包括兴森投资、新余顺禄、新余百耀、新余粤典、新余华谦、新意资本直接或间接控制的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）。

5.发行人子公司

发行人3家子公司分别为成都路维、路维科技及香港路维。

6.持有发行人控股子公司10%以上法人及其控制的企业，主要包括成都高新投、成都先进制造、成都高投物业。

7.除上述关联方之外，发行人根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，主要包括：睿宝科技、兴睿宝。

8.报告期内曾经存在的其他关联方，主要包括：深圳市宝安弘华电子有限公司、中山路维、四川省财达易科技开发有限公司、弘震投资（深圳）有限公司、宜兴鹏森电路科技有限公司、深圳市南极光电子科技股份有限公司、宁波激智科技股份有限公司、偰正才、白伟钢、李冠红。

（二）关联交易

发行人报告期内的关联交易已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中进行披露。

根据发行人提供的资料和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关联交易已经发行人第三届董事会第二十二次会议、2021年第一

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次临时股东大会予以确认，发行人独立董事亦已经对报告期内发生的关联交易发表独立意见。本所律师认为，发行人报告期内与关联方所发生的关联交易均已获得发行人董事会及股东大会确认，其交易协议是当事人在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在显失公允、损害发行人或发行人股东利益的情形。

经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

（三）同业竞争

根据发行人的控股股东、实际控制人杜武兵先生出具的声明及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。

经核查，本所律师认为，发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已在发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，并经本所律师实地调查、登录相关主管机关的门户网站进行查询，且通过互联网进行公众信息检索、查阅产权证书等进行核查，发行人的主要财产包括不动产、商标、专利、计算机软件著作权、域名和生产经营设备等，具体情况如下：

（一）不动产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人拥有1项土地使用权，系出让方式取得。上述土地附着的建设工程（1号楼、2号楼、3号楼）已完成竣工验收手续，成都路维正在办理房屋产权登记手续。上述建设工程及其土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行。除此之外，发行人上述土地使用权未受到任何其他权利的限制或存在任何第三方权益，发行人在其拥有土地使用权证所载明的使用期限内合法拥有该等

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土地使用权，不存在重大权属纠纷。

（二）商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人主要拥有3项境内注册商标，发行人已取得相关权属证书，本所律师认为，该3项境内注册商标的权属明确，不存在重大权属纠纷。

（三）专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其附属公司主要拥有54项境内专利，发行人及附属公司已取得相关权属证书，除质押给深圳市高新投小额贷款有限公司的一项专利外，发行人及附属公司的其他专利未受到任何其他权利的限制或存在任何第三方权益。本所律师认为，该54项境内专利权属明确，不存在重大权属纠纷。

（四）计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其附属公司主要拥有11项已发表的计算机软件著作权，发行人已取得相关权属证书，本所律师认为，该11项计算机软件著作权的权属明确，不存在重大权属纠纷。

（五）域名

截至2021年3月31日，发行人主要拥有2项使用中的境内域名，发行人已取得相关权属证书，本所律师认为，该2项域名的权属明确，不存在重大权属纠纷。

（六）生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单，并经本所律师实地调查，发行人及其附属公司拥有的主要生产经营设备为P10光刻机、修复系统、自动涂布设备、测量系统等。经查阅发行人及其附属公司重大生产经营设备的买卖合同、购置发票、抵押合同等资料，除抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司深圳分行的设备之外，发行人及其附属公司的

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主要生产经营设备未受到其他权利的限制或存在任何第三方权益。本所律师认为，发行人的重大生产经营设备财产权属明确，不存在重大权属纠纷。

（七）发行人的附属公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有2家境内分支机构、2家境内子公司、1家境外子公司，报告期内有1家已注销的境内子公司，具体如下：

1.宝安分公司，成立于2012年9月3日，截至本法律意见书出具之日，发行人宝安分公司有效存续。

2.苏州分公司，成立于2020年9月8月，截至本法律意见书出具之日，发行人苏州分公司有效存续。

3.成都路维，成立于2017年6月6日，发行人依法持有其51%的股权，截至本法律意见书出具之日，成都路维有效存续。

4.路维科技，成立于2019年11月22日，发行人依法持有其100%的股权，截至本法律意见书出具之日，路维科技有效存续。

5.香港路维，成立于2011年5月5日，发行人依法持有其100%的股权，截至本法律意见书出具之日，香港路维有效存续。

6.中山路维，成立于2018年10月29日，报告期内发行人持有其100%的股权，2020年9月1日中山路维已完成注销手续。

（八）财产权利受限情况

根据《审计报告》，并经本所律师核查，除前述已经披露的发行人拥有的土地使用权及在建工程、部分专利、部分设备已设置担保外，发行人上述的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。

（九）主要租赁财产情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要的租赁房产有7处，均以发行人作为承租方签订相关租赁协议。其中，深圳市宏发投资集团有限公司出租给发行人的4处房屋未取得房屋权属文件，但

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已办理租赁备案手续，未取得房屋权属文件不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；苏州云霄创业孵化管理有限公司出租给发行人的1处房屋，虽未办理租赁备案，但不影响租赁合同的效力；发行人另外2处房屋租赁的合同合法有效并已进行租赁备案。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

本所律师审查了发行人提供的，截至2021年3月31日，发行人及附属公司正在履行标的金额在500万元以上的合同，或交易金额虽未超过500万元但对公司生产经营活动具有重要影响的合同以及报告期内已经履行完毕的重大合同，该等合同包括：授信合同、借款合同、信用证合同、担保合同、委托保证合同、采购合同、销售合同、工程施工合同等。

经本所律师核查，发行人上述重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行上市构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。本所律师对发行人报告期内已经履行完毕的部分重大合同进行审查，该等合同不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大合同纠纷。

（二）侵权之债

根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，并经本所律师登录相关公安机关、人民检察院、人民法院等主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索、查阅《审计报告》等进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市构成实质性障碍的重大侵权纠纷。

（三）大额其他应收、应付款

根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清晰，不存在违反法律法规强制性规定的情况。

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十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今已进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至今发生的增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续，发行人设立至今未发生其他合并、分立、减少注册资本的行为。2017年成都路维以现金支付方式向Mycronic AB购买2台全新光刻设备，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成非上市公众公司的重大资产重组交易。截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成交付并过户，成都路维已合法拥有标的资产的各项权益。经本所律师核查，发行人本次重大资产收购符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人的企业档案资料、历次会议文件资料、公司章程文本及其修正案等资料并经本所律师核查，发行人章程的制定及最近三年的历次修改均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人上市后适用的《公司章程（草案）》已履行必要的法律程序，内容符合《公司法》《证券法》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，本所律师认为，发行人已经具有健全的组织机构；发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会在召集方式、出席人员、表决方面，均符合有关法律、法规、规范性文件及

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《公司章程》的规定，决议内容合法有效；发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》《科创板首发管理办法》和《公司章程》的规定；最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职情况及职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率

经本所律师核查，发行人及其境内附属公司截至2020年12月31日执行的主要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》香港路维适用的资本利得税税率为16.50%。

（二）税收优惠

根据《审计报告》《纳税情况审核报告》等资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司报告期内享受税收优惠符合相关法律法规和规范性文件的规定，真实有效。

（三）政府补助

根据《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司报告期内取得的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效。

（四）纳税证明情况

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根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人及其附属公司报告期内依法纳税，不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司对生产经营中产生的污染物采取有效的处理措施，环境保护相关支出与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人及其附属公司的业务经营符合环境保护相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其附属公司的已建项目和已经开工的在建项目已经履行必要的环评手续；发行人募集资金投资项目已履行必要的环评手续，符合国家和地方的环保要求。

根据发行人提供的资料、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师登录相关环保部门的网站进行查询，通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人及其附属公司报告期内不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在由于违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人的劳动与社会保障

经本所律师核查，报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反有关劳动、社会保障、社会保险和住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

十九、发行人募集资金的运用

经本所律师查阅募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人股东大会审议募集资金运用的相关资料，本所律师认为，发行人已审议通过募集资金管理制度，募集资金将存放于专项账户中集中管理，专款专用；发行人已经就其募集资金投资项目在相关政府主管部门办理了相应的投资备案及审批手续，且募集资金投资项目在技术和经济上是可行的；发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人合作投

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资的情况，亦不会引致发行人发起人、股东与发行人发生同业竞争的情况。

二十、发行人的业务发展目标

本所律师已经审阅《招股说明书（申报稿）》之“未来发展战略”一节披露的发行人发展规划，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致并有所提升和完善，符合法律法规和国家产业政策的规定。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁案件，系指对发行人可能产生重大影响以及单笔争议标的在200万元以上的诉讼、仲裁案件，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。

（一）发行人及其附属公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的确认以及相关主管机关出具的书面证明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索、查阅《审计报告》、香港律师就香港路维出具的法律意见书等进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在1宗行政处罚事项，具体情况如下：

2019年7月18日，发行人委托深圳市美邦汇通报关有限公司以一般贸易形式申报一批光掩膜版（报关单号：531720191171089032），经深圳宝安机场海关查验，货物申报为其他包装，实际为实木托盘包装，未向海关申报，上述实木包装未报检行为构成违规。2019年7月31日，深圳宝安机场海关向发行人出具《当场处罚决定书》（宝机关处一简序决字〔2019〕0023号），根据《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条第一款第（一）项向发行人处以罚款人民币1,000元。当日，发行人已足额缴纳上述罚款。

根据发行人的说明，本次实木包装未报检的原因为发货方的疏忽，未及时告知发行人变更包装方式导致实木包装未报检，发行人主观上无恶意。此外，根据《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条至六十三条有关“法律责任”的处罚规定，且根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实

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的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款……”，深圳宝安机场海关对发行人作出罚款1,000元的处罚决定，系前述法规规定的处罚范围内较低的处罚金额。根据中华人民共和国福中海关于2021年年2月8日出具的相关证明，发行人自2018年1月1日至2020年12月31日期间在深圳关区不存在重大违法行为。基于上述，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚罚款金额较小，情节较轻，发行人已及时缴纳了相关罚款，且主管部门已认定发行人报告期内在深圳关区不存重大违法行为，故本次处罚不属于重大违反海关法律、行政法规的违法行为，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。除上述已披露的行政处罚外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况经持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人的确认，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索等进行核查持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况，自报告期期初至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东兴森科技存在2宗行政处罚事项，具体情况如下：

1.2020年1月，兴森科技收到国家外汇管理局深圳市分局下发的《行政处罚决定书》（深外管检〔2020〕5号），确认兴森科技未在规定时间办理2018年度的ODI直接投资存量权益登记手续，违反了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）第二条第三项的相关规定，根据《外汇管理条例》第四十八条第五项规定，责令兴森科技改正，给予警告，并处以罚款人民币30,000元。兴森科技已及时缴清上述罚款。

上述行政处罚的依据为《外汇管理条例》第四十八条第五项“有下列情形之

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一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可处以30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的；”，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，相较于《外汇管理条例》第三十九条至五十一条规定的违反《外汇管理条例》的其他法律责任，外汇管理机关做出的罚款3万元决定位于罚款金额区间的较低值。本所律师认为，兴森科技上述违反外汇管理的行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。

2.2018年7月，兴森科技收到国家税务总局深圳市税务局下发的《税务行政处罚决定书（简易）》，确认兴森科技丢失已开具增值税专用发票1份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，处以罚款100元。兴森科技已及时缴清上述罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；情节严重的，处 1万元以上 3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”。本次行政处罚适用简易程序，且罚款金额为100元，不属于上述规定的情节严重的情形。本所律师认为，兴森科技上述丢失发票行为不构成重大违法行为。

除上述已披露的兴森科技仲裁、处罚事项外，自报告期期初至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人董事长兼总经理杜武兵先生出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索，发行人董事长兼总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

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根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师需要说明的其他问题

（一）股东特殊权利安排

经本所律师核查，除成都路维股东、宁波丽金、国投科技、兴森科技的特殊权利安排事项外，发行人与其他机构或个人之间不存在对赌情形或股东特殊权利安排情形。截至本法律意见书出具之日，上述对特殊权利安排事项已经适当清理，不存在其他基于对赌或股东特殊权利安排事项严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

（二）新三板挂牌

经核查，本所律师认为，发行人在股转系统挂牌、挂牌期间的股票转让方式、终止挂牌已履行了法定程序，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求；发行人在新三板挂牌期间，存在信息披露违规、董事会和股东大会决策瑕疵的情形，不构成重大违法违规情形。

（三）内部控制情况

经核查，本所律师认为，发行人关联方资金拆借/资金往来情形主要是为采购设备、补充流动资金等，相关借款的利率水平公允且已按期偿还本息，发行人不存在主观恶意，不构成对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规情形；发行人转贷行为发生在报告期初，转贷资金用于支付采购款或补充流动资金，上述

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贷款已按期归还并结清本息，发行人上述转贷行为是为满足贷款银行受托支付要求，发行人不存在主观恶意，不构成对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规情形；发行人的个人账户对外收付行为不符合《商业银行法》《支付结算办法》等相关规定，但发行人不存在主观恶意，且上述行为已经完成规范整改，不构成对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规情形。

二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。

2.公司本次发行上市尚需通过上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签字盖章页)

经办律师（签字）：_______________ _______________ _______________黄亚平 杨 健 郑可欣

单位负责人（签字）：_______________韩德晶

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补充法律意见书（一）

观意字【2021】第002853号

2021年12月

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目录一、本次发行上市的批准和授权 ...... 3

二、本次发行上市的主体资格 ...... 3

三、本次发行上市的实质条件 ...... 3

四、发行人的设立 ...... 9

五、发行人的独立性 ...... 9

六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 9

七、发行人的股本及演变 ...... 11

八、发行人的业务 ...... 11

九、关联交易及同业竞争 ...... 12

十、发行人的主要财产 ...... 23

十一、发行人的重大债权债务 ...... 29

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 34

十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 34

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 34

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 35

十六、发行人的税务 ...... 36

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 38

十八、发行人的劳动与社会保障 ...... 40

十九、发行人募集资金的运用 ...... 42

二十、发行人业务发展目标 ...... 42

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 42

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 43

二十三、本所律师需要说明的其他问题 ...... 44

二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见 ...... 44

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北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

观意字【2021】第002853号

致：深圳市路维光电股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已出具了编号为观意字【2021】第0197号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、编号为观报字【2021】第0025号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

鉴于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2021年9月30日（报告期调整为2018年、2019年、2020年、2021年1-9月），本所就2021年1月1日至2021年9月30日期间，发行人与本次发行上市相关的若干法律事项的变化进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》及《律师工作报告》中未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。

本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，

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随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上交所或中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于本次发行上市的批准和授权情况。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权仍在有效期内。

二、本次发行上市的主体资格

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市的主体资格。经查询国家企业信用信息公示系统，发行人的工商登记信息未发生变化，经营状态显示为“存续”，不存在经营异常信息。

本所律师经核查后认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1.根据发行人提供的发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《招股说明书（申报稿）》《公司章程（草案）》，本次发行上市的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第一百二十六条的规定。

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2.根据发行人提供的发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人的股东大会已对发行股票的种类、数量、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1.发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的下列条件

（1）经本所律师查验《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依照《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）根据天职所出具的天职业字[2021]44291号《深圳市路维光电股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月的营业收入分别为14,498.91万元、21,828.42万元、40,169.86万元、35,549.14万元，经查阅天职所出具的天职业字[2021]44291-2号《深圳市路维光电股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》以及天职业字[2021]44291-3号《深圳市路维光电股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》（以下简称“《纳税情况审核报告》”）、《招股说明书（申报稿）》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件、主管税务部门证明等文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）经查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）经查阅发行人有关主管部门出具的相关证明、发行人说明及承诺和控股股东、实际控制人的相关说明及承诺，并经本所律师登录相关网站进行核查，发

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行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

2.发行人本次发行上市符合《证券法》第十条规定的有关公开发行新股的条件

根据发行人与国信证券签订的保荐协议、承销协议并经本所律师核查，国信证券具有证券保荐业务资格，发行人已与国信证券签订保荐协议及承销协议，符合《证券法》第十条第一款和《公司法》第八十七条的规定。

3.发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的有关公开发行新股的条件

发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件（具体详见《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件”及本补充法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件”）。

（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件

1.发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定

发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司（发行人的具体设立过程详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”），发行人自2012年3月26日成立，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已持续经营超过三年。

经查验《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及议事规则，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设置相关具体职能部门，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2.本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定

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天职所已为发行人出具标准无保留意见的《审计报告》。根据该报告内容并经本所律师访谈发行人的财务负责人，以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职所已为发行人出具无保留结论的天职业字[2021]44291-1号《深圳市路维光电股份有限公司内部控制鉴证报告》。根据该报告内容并经本所律师访谈发行人的财务负责人，以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

3.发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定

（1）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定

①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及本补充法律意见书正文 “五、发行人的独立性”）。

②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文 “九、关联交易及同业竞争”）。

（2）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定

①发行人主营业务为掩膜版的研发、生产、销售，最近两年内主营业务稳定（具体详见律师工作报告正文“八、发行人的业务” 及本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”）。

②发行人控制权稳定，公司控股股东、实际控制人杜武兵所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重

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大权属纠纷（具体详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”及本补充法律意见书正文 “六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）。

③发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”及本补充法律意见书正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。

（3）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定

①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”及本补充法律意见书正文 “十、发行人的主要财产”）。

②发行人不存在重大偿债风险和重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”、“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书正文 “十一、发行人的重大债权债务”、“二

十一、诉讼、仲裁或行政处罚” ）。

③发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务” 及本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”）。

4、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定

（1）发行人生产经营符合有关法律、法规的规定，符合国家产业政策（具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务” 及本补充法律意见书正文 “八、发行人的业务”）。

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认和政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站进行检索及查阅中国证监会网站、证券交易所网站、股转系统披露的监管与处分记录等信息，最近三年内发行

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人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及上述人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站进行检索及查阅中国证监会网站、证券交易所网站、股转系统披露的监管与处分记录等信息，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件

根据《科创板审核规则》第二十二条的规定，发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。

1.如前所述，发行人本次发行上市符合中国证监会《科创板首发管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定；

2.根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人目前股本总额为10,000万元，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定；

3.根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人目前股本总额为10,000万元，本次拟公开发行新股不超过33,333,600股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定；

4.发行人本次发行上市选择的是《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款

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规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”根据国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司预计市值的分析报告》以及天职所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元；发行人2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,550.71万元为正；发行人 2020年度营业收入为40,169.86万元，不低于1亿元。发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项之规定。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》及《科创板股票上市规则》规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。

本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立性，发行人的独立情况没有发生变化。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失资产、人员、财务、机构或业务独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发起人和股东（实际

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控制人）的情况。截至2021年9月30日，股东基本情况变化如下：

1. 路维兴投资

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，路维兴投资的4位股东任职信息变更为：

序号	股东姓名	职务/岗位
1	吕振群	路维科技技术研发部主管
2	许洪彬	成都路维CAM部主管
3	刘玉闯	路维科技生产副经理
4	刘友学	路维科技厂务部主管

2.兴森科技

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，兴森科技股本总额变更为148,791.7558万股。其前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
1	邱醒亚	24,437.66	16.42%
2	晋宁	6,690.28	4.50%
3	叶汉斌	6,321.90	4.25%
4	张丽冰	4,162.00	2.80%
5	金宇星	2,585.82	1.74%
6	中国工商银行股份有限公司-海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金	2,527.54	1.70%
7	香港中央结算有限公司	2,128.68	1.43%
8	柳敏	2,089.14	1.40%
9	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司-2021年员工持股计划	1,487.90	1.00%

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10

上海玖歌投资管理有限公司-玖歌玖银一号私募证券投资基金

1,400.24

0.94%

3.高新投

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2021年9月30日，高新投注册资本变更为88,000万元。

2021年6月22日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深圳市国资委关于深圳市路维光电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函〔2021〕245号），高新投是路维光电的国有股东，其在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的自然人股东均具有完全的民事行为能力，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；发行人的现有股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未发生变化。

八、发行人的业务

（一）经营范围

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其境内子公司的经营范围情况。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围未发生变化。

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（二）业务资质

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主要业务资质。本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司的生产经营相关资质未发生变化，发行人及其境内附属公司具备生产经营必需的业务资质。

（三）境外经营情况

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的境外业务情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外拥有一家全资子公司香港路维和一家台湾办事处。香港路维主要负责海外采购及销售，台湾办事处主要为维护客户关系、开拓当地市场。香港律师已就香港路维的法律状态发表意见，认为香港路维依据香港法律注册成立，系合法存续的公司，且根据香港法律，香港路维有法定权利开展现有经营业务。

（四）主营业务稳定

根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务为掩膜版的研发、生产、销售。发行人的主要业务收入均来自于其主营业务，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年度1-9月的主营业务收入分别为14,498.91万元、21,822.35万元、40,161.26万元、35,534.87万元，发行人近三年一期的主营业务收入分别占当期营业收入的100.00%、99.97%、99.98%、99.96%，报告期内公司主营业务未发生重大变更。本所律师认为，发行人的主营业务稳定且突出，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。

（五）持续经营能力

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方认定

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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的关联方情况，根据发行人说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人不存在新增关联方。已披露的关联方中，其基本情况变化如下：

序号	公司名称	关联关系	变化情况
1	深圳市菲浦斯智能装备有限公司	杜武兵配偶冷秀兰之弟冷晓勇直接持股10%且实际控制的企业	2021年11月已注销
2	Fineline Global PTE Ltd.	兴森科技间接持股90%	兴森科技间接持股100%
3	上海泽丰半导体科技有限公司	兴森科技间接持股40.49%，蒋威担任其董事	兴森科技间接持股33.64%，蒋威担任其董事

（二）关联交易

根据《审计报告》以及本所律师核查，报告期内，发行人涉及的主要关联交易情况如下：

1.经常性关联交易

（1）关联租赁

报告期内，成都高新投为成都路维、路维科技提供场地作为员工宿舍。租赁价格由各方根据市场价格协商确定，价格公允。相关费用具体如下：

单位：元

公司名称	性质	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
成都高新投	房屋租赁	150,280.76	151,324.00	86,049.68	46,200.00

（2）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬

报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目

2021年1-9月

2020年度

2019年度

2018年度

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项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
关键管理人薪酬	221.37	281.14	267.68	244.40

2.偶发性关联交易

（1）成都路维接受兴睿宝的咨询服务

为保证成都路维11代线的顺利建设及快速投产，成都路维于2018年与兴睿宝签署了《咨询合同》及其补充合同，约定由兴睿宝向成都路维提供G11设备及辅助设备的搬迁入厂技术指导并派遣相应技术人员进行协助，成都路维向兴睿宝支付咨询服务费。

报告期内发生的相关咨询费具体如下：

单位：元

公司名称	性质	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
兴睿宝	咨询费	—	—	5,273,333.33	6,026,666.67

公司为促进成都路维11代线的顺利建设及快速投产，2018年向兴睿宝采购了三位韩国人员的技术服务，由兴睿宝的三位韩国技术人员为成都路维提供高世代线建设过程中的人员培训、设备安装调试等服务。该等技术人员曾任职于韩国知名掩膜版企业，受限于离职时签署的离职协议书中的竞业限制条款，在禁止转职期内（自离职后一年）不能在同行业公司工作,三位韩国人员与兴睿宝签订聘用合同，实际为成都路维提供服务。上述咨询服务费的定价依据为三位韩国人员在2018年5月1日至2019年7月31日期间的签约费、工资及福利。根据成都路维与兴睿宝签署的《<咨询合同>之补充合同》，约定服务费的支付方式：（1）第一部分服务费为174万元，由成都路维直接支付给兴睿宝；（2）第二部分服务费为956万元，由成都路维直接支付给兴睿宝的三位韩国技术人员。竞业限制期限届满后，三名韩国人员陆续与成都路维签署劳动聘用合同，成为成都路维的员工。

鉴于上述三名韩国人员实质为成都路维提供服务，成都路维已按照业务实质如实进行处理，对咨询服务相关支出计入管理费用，根据其交易实质，将涉及的进项税全额转出；同时，在第二部分服务费的支付过程中，成都路维承担了三位

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韩国人员的个税等支出，并已相应进行纳税调整。

三名韩国人员除通过兴睿宝向成都路维提供人员培训、设备安装调试方面的服务以外，其入职成都路维后分别从事设备维护、品质管控、市场部技术支撑等方面的工作，与其在韩国公司从事的工作内容并不相同。根据韩国广场律师事务所律师出具的法律意见书：关于竞业禁止义务，韩国法律并不存在相关明文规定；关于禁止转职协议效力的判断，韩国法院综合考虑具有保护价值的使用者的利益、劳动者离职前的地位、竞业限制的期间、地区及工种、是否对劳动者提供补偿、劳动者的离职经过、公共利益及其他情况等进行判断。鉴于三名韩国人员离职后并未收到原公司任何补偿，在原公司在职期间也没有接受特定专业培训，原公司对韩国人员采取法律措施追究其禁止转职责任得到支持的可能性不大，而成都路维并非禁止转职协议主体，不会承担三名韩国人员违反禁止转职协议所引发的赔偿责任。关于商业秘密保护方面的诉讼风险，由于三名韩国人员在离职过程中并未携带含有原公司商业秘密的资料（电子文件、打印件等），离职后在兴睿宝或成都路维从事的工作与在韩国公司从事的工作部门及工作内容亦存在差异，成都路维与原公司的设备、系统等并不相同，且原公司难以证明发生侵权行为等，即使原公司提起关于侵犯商业秘密的诉讼或仲裁，因举证困难等原因，其主张得到支持的可能性亦不大。

目前，因禁止转职协议中为期1年的禁止转职期限已过，三名韩国人员继续在成都路维工作不存在其他可预见性的重大风险。

（2）关联担保

根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内存在关联方为公司及子公司提供担保的情形，具体情况如下：

担保方	被担保方	担保方式	担保金额	签订日期	是否已经履行完毕
杜武兵	发行人	保证担保	200.00万美元	2016/04/11	是
杜武兵	发行人	保证担保	50.00万美元	2017/04/13	是

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路维电子	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2017/05/15	是
杜武兵	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2017/05/15	是
路维电子	发行人	抵押担保	500.00万元	2017/10/23	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	500.00万元	2017/10/23	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	1,000.00万元	2017/05/04	是
杜武兵、冷秀兰	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注①）	1,000.00万元	2017/05/04	是
路维电子	发行人	保证担保	500.00万元	2017/05/16	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	500.00万元	2017/05/16	是
路维电子	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2018/06/25	是
杜武兵	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2018/06/25	是
路维电子、杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	500.00万元	2018/02/06	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	最高额保证担保	2,000.00万元	2018/05/18	是
杜武兵、冷秀兰	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注②）	1,000.00万元	2018/06/11	是
杜武兵	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2019/06/25	是

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冷秀兰	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2019/06/25	是
路维电子	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2019/06/25	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	1,500.00万元	2019/06/03	是
杜武兵	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注③）	1,500.00万元	2019/06/20	是
冷秀兰	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注④）	1,500.00万元	2019/06/20	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	500.00万元	2020/04/27	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	最高额保证担保	600.00万元	2020/06/17	是
杜武兵、冷秀兰	深圳市中小企业融资担保有限公司	保证反担保（注⑤）	1,000.00万元	2020/08/07	否
杜武兵、冷秀兰	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注⑥）	1,500.00万元	2020/10/15	否
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	1,500.00万元	2020/10/15	否
杜武兵、冷秀兰	成都路维	保证担保	14,700.00万元	2018/09/27	否
杜武兵、冷秀兰	成都路维	保证担保	9,800.00万元	2018/09/26	否
杜武兵、冷秀兰	成都路维	最高额保证担保	50,000.00万元	2018/11/22	否
杜武兵	发行人	最高额保证担	10,000.00万元	2021/06/08	否

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		保
冷秀兰	发行人	最高额保证担保	10,000.00万元	2021/06/08	否
路维电子	发行人	最高额保证担保	10,000.00万元	2021/06/08	否
杜武兵、冷秀兰	发行人	最高额保证担保	600.00万元	2021/09/17	否
杜武兵、冷秀兰	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注⑦）	600.00万元	2021/09/17	否

注①：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在浙商银行股份有限公司深圳分行浙商银借字（2017）第00282号《借款合同》项下债务提供保证担保而形成。注②：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在浙商银行股份有限公司深圳分行浙商银借字（2018）第00275号《借款合同》项下债务提供保证担保而形成。注③：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在浙商银行股份有限公司深圳分行浙商银借字（2019）第00246号《借款合同》项下债务提供保证担保而形成。

注④：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在浙商银行股份有限公司深圳分行浙商银借字（2019）第00246号《借款合同》项下债务提供保证担保而形成。

注⑤：该项反担保系由深圳市中小企业融资担保有限公司为公司在国家开发银行深圳分行4430202001200086614号《人民币资金借款合同》项下债务提供保证担保而形成。

注⑥：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在中国银行股份有限公司深圳福永分行2020圳中银永司借字第133号《流动资金借款合同》项下债务提供保证担保而形成。

注⑦：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在深圳市高新投小额贷款有限公司X202102427《授信额度合同》项下债务提供保证担保而形成。

（3）关联方资金拆借

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》，报告期内存在关联方资金拆借的情形，具体情况如下：

①控股股东、实际控制人杜武兵先生资金占用

2017年12月，公司控股股东、实际控制人杜武兵先生向成都路维借款280万元；2018年1月，杜武兵先生向成都路维借款500万元。2019年9月，杜武兵

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先生已归还上述借款780万元，并按照4.35%的年利率支付借款利息56.62万元。

②成都路维少数股东向成都路维提供借款

2018年成都路维高世代掩膜版建设项目需要大量采购机器设备，在银行贷款发放前，成都路维无足够资金开立信用证支付设备款，故分别向股东成都高新投、成都先进制造借款3,822万元、2,548万元，年利率均为6%，借款期限为借款划款之日起至成都路维收到银行贷款两周内，最长不超过三个月,实际借款共36天，成都路维向成都高新投、成都先进制造合计支付利息38.22万元。

③路维光电与兴森投资的资金往来

2018年7月，路维光电与兴森投资协商一致，由兴森投资向路维光电提供1,050万元借款用以补充流动资金，兴森投资于2018年9月4日向路维光电提供了上述借款，路维光电于2018年12月25日、26日偿还了该等借款。

④路维电子向成都路维垫付开办费

2017年，成都路维设立之初，路维电子向成都路维垫付70万元开办费，2019年，成都路维向路维电子偿还开办费61.69万元，剩余8.31万元于2020年已结清。

⑤杜武兵向路维光电垫付业务招待费

2020年，发行人存在通过公司企管专业经理的个人账户代为支付无票销售费用的情形，金额合计83.21万元，属于实际控制人杜武兵向公司垫付业务招待费。截至2020年12月31日，公司尚欠杜武兵32.24万元，该等款项已于2021年6月结清。

（4）关联方其他资金往来

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》，报告期内存在关联方其他资金往来的情形，具体情况如下：

①成都路维与路维电子、东光星科技、柏建星科技、兴睿宝的资金往来

成都路维为开立银行信用证，于2018年8月24日由路维电子向其转账6,000.00万元，使用完成后，于2018年9月28日向路维电子转回6,000.00万元。

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该等资金系成都路维于2018年8月21日至24日将6,000.00万元转给柏建星科技、东光星科技、兴睿宝三家公司后，三家公司将该等款项转给路维电子，路维电子将该等款项再转给成都路维。使用完成后，成都路维通过原路径归还6,000.00万元款项，即成都路维向路维电子转回6,000.00万元，路维电子于2018年9月29日分别向三家公司转账共计6,000.00万元，随后三家公司将该等款项转给成都路维。该等资金往来的发生反映出成都路维筹建期间资金相关内控尚不完善，其正常开展生产经营活动后已全面整改。

②路维光电与东光星科技、柏建星科技的资金往来

发行人日常采购存在小金额多批次的支付需求，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付为主，与发行人实际流动资金支付需求不匹配。因此，为满足银行流动资金贷款要求，发行人报告期内存在通过关联方作为受托支付对象，路维光电在取得银行借款后，通过银行转账将资金划给关联方柏建星科技、东光星科技，柏建星科技、东光星科技收到后再将资金全数打回发行人银行账户的情况（以下简称“转贷”）。发行人收到资金后用于支付采购款或补充流动资金。报告期内发行人转贷情况具体如下：

单位：万元

报告期间	借款方	受托支付对象	本年转贷累计发生金额
2018年	发行人	柏建星科技	6,500.00
		东光星科技	1,000.00
	合计		7,500.00

2018年度，发行人相关转贷行为涉及的银行贷款金额为7,500万元。关联方收到银行支付资金后，均在当日或下一个工作日转回至发行人银行账户，划出及收回的资金一一对应，金额相等，且不存在跨期情况。同时，因周转时间短且不发生实质上的资金占用，故双方均不收取费用。

发行人已按期、足额偿还上述借款的本金和利息，发行人与贷款银行之间无纠纷。2019年至今，发行人未再发生新的转贷行为。

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（5）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2021/09/30		2020/12/31		2019/12/31		2018/12/31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	杜武兵	—	—	—	—	—	—	780.00	53.00
其他应收款	成都高新投	4.06	1.96	3.30	0.69	2.1	0.21	2.10	0.105
其他应收款	成都高投物业	3.65	0.42	1.04	0.22	0.65	0.07	0.65	0.03
其他流动资产	成都高新投	—	—	0.38	—	4.33	—	—	—
合计	—	7.71	2.38	4.72	0.91	7.08	0.28	782.75	53.14

A.2017年12月、2018年1月，杜武兵先生向成都路维分别借款280万元、500万元。截至2019年9月，杜武兵先生已归还上述借款及利息。

B.报告期内，成都高新投为成都路维、路维科技提供场地租赁作为员工宿舍。截至2020年12月31日，尚有0.38万元的预付租金为成都高新投的其他流动资产；截至2021年9月30日，尚有4.06万元的租赁保证金为成都高新投的其他应收款。

C.报告期内，成都高投物业为成都路维、路维科技提供物业服务。截至2021年9月30日，尚有3.65万元的物业服务保证金为成都高新投的其他应收款。

②应付关联方款项

单位：元

项目名称

关联方

2021/09/30

2020/12/31

2019/12/31

2018/12/31

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项目名称	关联方	2021/09/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
其他应付款	杜武兵	—	322,380.00	—	—
其他应付款	路维电子	—	—	83,080.00	700,000.00
其他应付款	成都高新投	—	3,360.00	—	—
租赁负债	成都高新投	70,680.00	—	—	—
合计	—	70,680.00	325,740.00	83,080.00	700,000.00

A.因实际控制人杜武兵先生向公司垫付业务招待费，截至2020年12月31日，公司尚欠杜武兵先生322,380元。截至2021年9月30日，该等款项已结清。

B.2017年，成都路维设立之初，关联方路维电子向成都路维垫付700,000元开办费，2019年，成都路维向路维电子偿还开办费616,920元，截至2019年12月31日，成都路维尚欠路维电子83,080元。2020年，成都路维向路维电子结清上述款项。

C.报告期内，成都高新投为成都路维、路维科技提供场地租赁作为员工宿舍，截至2020年12月31日，尚有3,360元的应付未付租金为成都高新投的其他应付款，截至2021年9月30日，该等款项已结清；截至2021年9月30日，尚有70,680元预计将要支付的租金为成都高新投的租赁负债。

3.关联交易的公允性

经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等文件中明确规定关联交易公允决策的程序；发行人董事会、股东大会均已对报告期内发生的关联交易予以确认，发行人独立董事亦已经对报告期内发生的关联交易发表独立意见，认为不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司的关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定。

经本所律师核查，《律师工作报告》中披露的发行人控股股东、实际控制人杜武兵先生就规范关联交易及避免资金占用所出具的书面声明与承诺依然有效。

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基于上述，本所律师认为，发行人与关联方的上述重大关联交易均已获得发行人董事会及股东大会确认，其交易协议是当事人在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在显失公允、损害发行人或发行人股东利益的情形。

4.关联交易决策制度

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联交易决策制度。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。

（三）同业竞争

根据发行人的控股股东、实际控制人杜武兵先生出具的声明及本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业不存在同业竞争。

经本所律师核查，《律师工作报告》中披露的发行人控股股东、实际控制人杜武兵先生就避免同业竞争所出具的书面声明与承诺依然有效。

十、发行人的主要财产

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产情况。经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人的主要财产情况披露如下：

（一）不动产

1.土地使用权

经核查，截至2021年9月30日，发行人附属公司成都路维拥有1项已登记的土地使用权，具体情况如下：

序号	产权证号	所有权人	取得方式	坐落	使用面积（㎡）	用途	土地使用权终止日期	他项权利
1	川（2019）成都市不动产权第0278193号	成都路维	出让取得	成都高新区西区东林片区	36,666.63	工业用地	2068/02/04	抵押

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上述土地附着的建设工程已取得《不动产权登记证书》（具体情况详见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“2.房屋所有权”）。

本所律师已在《律师工作报告》中披露了上述建设工程及其土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行的情况。

经本所律师核查，上述土地系出让方式取得，除抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行外，未受到任何其他权利的限制或存在任何第三方权益，截至本补充法律意见书出具之日，成都路维在其拥有土地使用权证所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权，不存在重大权属纠纷。

2.房屋所有权

经核查，截至2021年9月30日，发行人附属公司成都路维拥有7项房屋所有权，具体情况如下：

（展望村7社、青龙村

1、8社）

序号

序号	权利人	证号	取得方式	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
1	成都路维	川（2021）成都市不动产权第0252336号	自建	高新区康强三路1666号1栋1层1号	工业用地/生产用房	14,984.99	抵押
2	成都路维	川（2021）成都市不动产权第0252402号	自建	高新区康强三路	工业用地/辅助用房	3,179.82	抵押
3	成都路维	川（2021）成都市不动产权第0252461号	自建	高新区康强三路1666号1栋-1层12号	工业用地/市政设施用房	155.18	抵押

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4	成都路维	川（2021）成都市不动产权第0252352号	自建	高新区康强三路1666号2栋1层1号	工业用地/生产用房	9,658.93	抵押
5	成都路维	川（2021）成都市不动产权第0252469号	自建	高新区康强三路	工业用地/辅助用房	1,755.57	抵押
6	成都路维	川（2021）成都市不动产权第0252391号	自建	高新区康强三路1666号3栋1层1号	工业用地/生产厂房	21,022.96	抵押
7	成都路维	川（2021）成都市不动产权第0252372号	自建	高新区康强三路1666号3栋1层2号	工业用地/变配电站	49.60	抵押

由于坐落于成都高新区西区东林片区（展望村7社、青龙村1、8社）的建设工程已取得上述《不动产权登记证书》，而该建设工程及其土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行，根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条的规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。”因此位于成都高新区西区东林片区（展望村7社、青龙村1、8社）的土地使用权及房屋均为抵押状态，目前成都路维正在办理在建工程抵押转房屋抵押登记的相关手续。经本所律师核查，上述房屋系自建方式取得，除抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行外，未受到任何其他权利的限制或存在任何第三方权益，截至本补充法律意见书出具之日，成都路维已取得上述房屋的权属证书，不存在重大权属纠纷。

3.正在取得的土地使用权

截至2021年9月30日，发行人附属公司路维科技存在 1项正在取得的土地使用权。路维科技与成都高新技术产业开发区公园城市建设局（出让人）签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：510100-2021-C-002（高）），约

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定路维科技受让宗地号编号为GX2020-41(061)的国有建设用地使用权，宗地面积9,724平方米，价款为6,563,700元。相关土地出让金已支付，土地使用权证书正在办理中。

（二）商标

经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司无新增境内注册商标。

（三）专利

根据发行人提供的《实用新型专利证书》、专利缴费凭证等资料并经本所律师登录国家知识产权局专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行核查，截至 2021年9月30日，发行人及其附属公司新增境内专利具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	性质	专利权人	取得方式	申请日	他项权利
1	2020225624594	一种测试铬版铬膜牢固性的装置	实用新型	发行人	原始取得	2020/11/6	无
2	2020225914775	一种带小版测量夹具的测量机	实用新型	发行人	原始取得	2020/11/10	无
3	2020226836646	定位贴合装置	实用新型	发行人	原始取得	2020/11/18	无
4	2021201069584	板件夹具及真空镀膜设备	实用新型	发行人	原始取得	2021/01/15	无
5	2021201775968	支撑治具及清洗设备	实用新型	发行人	原始取得	2021/01/21	无
6	2021206279771	曝光设备	实用新型	发行人	原始取得	2021/03/26	无
7	2020230074931	一种用于大尺寸线掩膜版的转运包装	实用新型	成都路维	原始取得	2020/12/15	无
8	2021200150748	一种掩模版搬运装置	实用	路维	原始	2021/01/05	无

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新型

科技

取得

截至 2021年9月30日，发行人及其附属公司原有境内专利质押变化情况如下：

1.专利权质押登记注销

根据发行人提供的《专利权质押登记注销通知书》，发行人的“光罩清洗剂及清洗方法”（专利号：2016103240701）专利权质押登记已注销，质权自2021年9月26日起消灭。

2.专利权质押登记

序号	专利号	专利名称	性质	专利权人	取得方式	申请日	他项权利
1	2019101313858	光罩曝光控制方法	发明	发行人	原始取得	2019/02/22	质押（注）

注：根据发行人与深圳市高新投小额贷款有限公司签订的质X202102427《最高额质押合同》，发行人以“光罩曝光控制方法”（专利号：2019101313858）作为质押物，为发行人与深圳市高新投小额贷款有限公司签订的《授信额度合同》（合同编号：X202102427）提供最高债权额为600万元的最高额质押担保，被担保的主债权发生期间为2021年9月至2022年9月。截至本补充法律意见书出具之日，该等质权的质押登记正在办理中。

根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，发行人及其附属公司上述发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，均自申请日起计算。

经核查，发行人及其附属公司已取得上述财产的权属证书，除“光罩曝光控制方法”（专利号：2019101313858）正在办理质押外，其他专利未设置质押、担保等他项权利。本所律师认为，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。

（四）计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料并经本所律师登录中国版权保护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）进行核查，截至2021年9月30日，发行人附属公司新增1项已发表的计算机软件著作权，具体情况如下：

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序号	登记号	软件名称	著作权人	取得方式	首次发表日期	他项权利
1	2021SR1050842	路维光电考勤管理系统V1.0	路维科技	原始取得	2021/05/16	无

根据《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条例》的相关规定，上述计算机软件著作权的保护期为50年，截止于首次发表后第50年的12月31日。经核查，路维科技已取得上述财产的权属证书，本所律师认为，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。

（五）域名

经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司无新增境内域名。

（六）生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单，并经本所律师实地调查，发行人及其附属公司拥有的主要生产经营设备为P10光刻机、修复系统、自动涂布设备、测量系统等。

除《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的设备抵押之外，发行人及其附属公司的其他主要生产经营设备未受到其他权利的限制或存在任何第三方权益。本所律师认为，截至2021年9月30日，发行人的主要生产经营设备权属明确，不存在重大权属纠纷。

（七）发行人的附属公司

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的附属公司情况，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的附属公司情况未发生变化。

（八）财产权利受限情况

根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，除《法律意

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见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书已经披露的发行人及其附属公司拥有的土地使用权及在建工程、房屋、部分专利、部分设备已设置担保外，发行人及其附属公司上述的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。

（九）主要租赁财产情况

经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其其附属公司无新增主要的租赁房产。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其附属公司的重大债权债务。

经本所律师核查，发行人及其附属公司的重大债权债务变化部分补充披露如下：

（一）发行人的重大合同

截至2021年9月30日，发行人及其附属公司新增的正在履行标的金额在500万元以上的合同，或交易金额虽未超过500万元但对公司生产经营活动具有重要影响的合同以及已经履行完毕的重大合同或订单，具体如下：

1.授信合同

截至2021年9月30日，发行人及其附属公司新增的正在履行的授信合同具体如下：

序号	申请人	授信人	合同编号	合同金额	授信期限	年利率
1	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安授信字（2021）第0528号	10,000.00万元	2021/06/08-2022/06/03	—
2	发行人	深圳市高新投小额贷款有限公司	X202102427	600.00万元	2021/09- 2022/09	4.96%

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2.借款合同

截至2021年9月30日，发行人及其附属公司新增的正在履行的、涉及金额500万元以上的借款合同具体如下：

序号	债务人	债权人	合同编号	合同金额	借款期限	年利率
1	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安流借字（2021）第0528号	3,500.00万元	2021/06/11-2022/06/11	一年期LPR基准利率+1.15%
2	发行人	深圳市高新投小额贷款有限公司	借X202102427	600.00万元	借款实际发生之日起360日	4.96%

3.信用证合同

截至2021年9月30日，发行人及其附属公司无新增正在履行的信用证合同。

4.担保合同

截至2021年9月30日，发行人及其附属公司新增的正在履行的担保合同具体如下：

序号	担保人	被担保人	债权人	合同编号	担保方式	主债合同
1	发行人	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安授信（抵押）字（2021）第0528号	抵押担保 （注①）	兴银深新安授信字（2021）第0528号、兴银深新安流借字（2021）第0528号、兴银深新安开证字（2020）第1201号
2	发行人	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安保金字（2021）第0528号	质押担保 （注②）
3	发行人	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安（授信）应质字（2021）第0528号	质押担保 （注③）
4	发行人	发行人	深圳市高新投小额贷款有限公司	质X202102427	质押担保 （④）	借X202102427

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注①：抵押物为发行人的1台检查设备、3台光刻机。注②：质押物为保证金。注③：质押物为发行人对客户的应收账款。注④：质押物为发行人的发明专利光罩曝光控制方法（2019101313858）。

5. 委托保证合同

截至2021年9月30日，发行人及其附属公司正在履行的委托担保合同具体如下：

序号	委托担保人	受托担保人	签署日期	担保范围	反担保措施
1	发行人	深圳市高新投融资担保有限公司	2021/09/17	为路维光电与深圳市高新投小额贷款有限公司签订的《授信额度合同》（X202102427）项下的借款提供保证担保	杜武兵及其配偶冷秀兰提供个人保证的反担保

6.采购合同

（1）原材料采购合同

2018年度至2020年度，发行人及其附属公司与主要的原材料供应商通过签署订单进行原材料采购。2021年度，发行人及其附属公司通常与主要供应商签署框架协议进行原材料采购，在实际采购时向供应商下达具体订单，在订单中约定具体规格型号、数量和单价等要素。

除《律师工作报告》已经披露的采购订单外，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司正在履行及已履行完毕的交易金额在500万以上的采购订单如下：

序号	采购主体	供应商名称	签订时间	订单金额（日元）	合同标的
1	香港路维	SATO-SHOJI	2020/06/24	100,000,000.00	掩膜基板
2	香港路维	S&S TECH CORPORATION	2021/01/22	88,000,000.00	掩膜基板
3	香港路维	S&S TECH CORPORATION	2021/01/25	83,760,000.00	掩膜基板

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4	香港路维	S&S TECH CORPORATION	2021/06/02	124,100,000.00	掩膜基板
5	香港路维	INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED	2021/08/27	113,380,000.00	掩膜基板
6	香港路维	SATO-SHOJI	2021/08/27	174,320,000.00	掩膜基板

注：以上订单金额参照订单签署时日元对人民币汇率折算均在500万元人民币以上。

截至2021年9月30日，发行人及其附属公司与主要供应商签署的正在履行的框架合同具体如下：

序号	买方	卖方	合同期限
1	发行人、成都路维、路维科技、香港路维	S&S TECH CORPORATION	2021/01/11-2024/01/10
2	发行人、成都路维、路维科技、香港路维	INABATA SANGYO(H.K.) LIMITED	2021/01/11-2024/01/10
3	发行人、成都路维、路维科技、香港路维	HighChem Company Limited	2021/01/11-2024/01/10
4	发行人、成都路维、路维科技、香港路维	湖南普照信息材料有限公司	2021年4月15日起有效期3年，若协议到期前1个月内双方均未做出任何异议，自动延续1年

（2）设备采购合同

截至2021年9月30日，发行人及其附属公司新增的正在履行、涉及金额在500万元以上的设备采购合同如下：

序号	采购主体	供应商名称	签订时间	合同金额	合同标的
1	路维科技	Heidelberg Instruments Mikrotechnik GmbH	2021/05/08	3,200,000.00欧元	光刻机
2	路维科技	Heidelberg Instruments Mikrotechnik GmbH	2021/05/08	1,850,000.00欧元	光刻机

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7. 销售合同

经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司与新增的主要客户签署的销售框架合同具体如下：

序号	卖方	买方	商品名称	合同期限
1	成都路维	重庆惠科金渝光电科技有限公司	掩膜版	自2020年7月16日起生效，有效期为合同生效之日起2年
2	成都路维	绵阳惠科光电科技有限公司	掩膜版	自2020年12月15日起生效，有效期为合同生效之日起2年
3	成都路维	长沙惠科光电有限公司	掩膜版	自2020年12月1日起生效，有效期为合同生效之日起2年
4	成都路维	滁州惠科光电科技有限公司	掩膜版	自2021年3月16日起生效，有效期为合同生效之日起2年

8.工程施工合同

截至2021年9月30日，发行人及其附属公司新增的正在履行、涉及金额在500万元以上的工程施工合同如下：

序号	采购主体	供应商名称	签订时间	合同金额	合同标的
1	路维科技	中国电子系统工程第三建设有限公司	2021/05/15	10,950,000.00元	高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目洁净及消防安装工程

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同不存在因合同违法、无效等原因产生的对本次发行上市构成实质性障碍的重大合同纠纷。

（二）侵权之债

根据《审计报告》、发行人出具的承诺及相关主管部门出具的证明文件，并经

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本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市构成实质性障碍的重大侵权纠纷。

（三）大额其他应收、应付款项根据《审计报告》及发行人的确认，发行人截至2021年9月30日的大额其他应收款为深圳华瀚管道投资有限公司的押金、中华人民共和国成都双流机场海关的保证金、深圳市宏发投资集团有限公司的押金等，大额的其他应付款为迈康尼电子设备（上海）有限公司的设备维护费、南山区人才安居住房补贴款、海程邦达国际物流有限公司物流费、应付电子科技大学补贴等。本所律师认为，发行人截至2021年9月30日的大额其他应收、其他应付款项系因正常生产经营活动发生，债权债务关系清晰，不存在违反法律法规强制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化及收购兼并的情况。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为，目前也不拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《公司章程》无新增修改情况。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。

（一）发行人的组织机构

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经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构并未发生变化。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和其他公司治理制度等内容未发生重大变化。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会2次、董事会3次、监事会2次。本所律师经核查后认为，发行人在上述期间内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为

根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，补充披露变化情况如下：

（1）发行人独立董事梁新清新增担任四川虹科创新科技有限公司独立董事。

（2）发行人核心技术人员吕振群自2021年4月至今任路维科技技术研发部主管。

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根据《公司章程》、发行人的声明和发行人的股东大会、董事会、监事会文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》《科创板首发管理办法》和《公司章程》的规定；发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变更，没有发生董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大不利变化的情形；发行人独立董事的任职资格及职权范围未发生变更，其任职资格及职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率

根据《审计报告》及发行人的说明，截至2021年9月30日，发行人及其境内附属公司执行的主要税种及税率情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）税收优惠

发行人及其附属公司享受的主要税收优惠情况如下：

1.2018年10月16日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合向发行人核发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201844200706），有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）等规定，发行人按15%的税率计缴企业所得税。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向相关部门提交高新技术企业资格复审资料并获得受理。

2.根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。截至本补充法律意见书出具之日，成都路

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维、路维科技适用15%所得税税率。

3.根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条第（四）项规定：“纳税人出口货物，税率为零。但是，国务院另有规定的除外。”发行人及其附属公司成都路维、路维科技出口货物享受零税率优惠政策。根据《审计报告》《纳税情况审核报告》等资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司享受上述税收优惠符合相关法律法规和规范性文件的规定，真实有效。

（三）政府补助

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的相关财政补贴批文、收款凭证等文件并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司新取得的主要政府补助（10万元以上）如下：

2021年度
序号	主体	项目	相关依据	金额（元）
1	成都路维	高精度G8.5灰阶掩膜版研发项目	川科资〔2020〕37号	1,400,000.00
2	发行人	2020年企业研究开发资助计划	深科技创新计字〔2021〕8204号	354,000.00
3	成都路维	2020年中央外经贸发展专项资金	成商务发〔2020〕160号	348,000.00

经核查，本所律师认为，上述取得的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效。

（四）纳税情况证明

根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人及其附属公司报告期内依法纳税，不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1.环境保护的实施情况

截至2021年9月30日，发行人三个厂区（成都高新区、深圳南山区、深圳宝安区）在生产经营中的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力情况未发生重大变化。

报告期内，公司环保投入和相关费用支出情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
环保设备及工程支出	0.00	97.00	196.00	440.00
环保费用支出	30.60	93.82	90.72	36.70
合计	30.60	190.82	286.72	476.70

注：环保费用支出主要包括污染物委外处理及聘请专业环评机构等费用。

2.环境保护管理体系

（1）排污登记/排污许可

经核查，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司的排污登记、排污许可情况无新增变化。

（2）委外处理危险废物

经核查，截至2021年9月30日，成都路维与四川省中明环境治理有限公司签订的《危险废物安全处置委托协议》（协议编号：192866）仍在合同有效期内。

经核查，截至2021年9月30日，发行人与深圳市环保科技集团有限公司签订的《工商业废物处理协议》（深废协议[2003-2020]号）仍在合同有效期内。

经核查，2021年7月30日，发行人与深圳市绿绿达环保有限公司新签订了《合作处理工业清洗液协议书》（深绿绿达协（南山）2021-04号），双方约定由发行人

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委托深圳市绿绿达环保有限公司负责处理发行人产生的清洗液，协议有效期为2021年7月31日至2022年7月30日。

经核查，2021年9月23日，成都路维与四川金岸环保科技有限公司签订了《危险废物安全处置委托协议》（协议编号：JA-2021-049），双方约定由成都路维委托四川金岸环保科技有限公司负责处理成都路维产生的废酸液，协议有效期为2021年9月23日至2022年9月22日。

经核查，2021年9月23日，路维科技与四川金岸环保科技有限公司签订了《危险废物安全处置委托协议》（协议编号：JA-2021-050），双方约定由路维科技委托四川金岸环保科技有限公司负责处理路维科技产生的废酸液，协议有效期为2021年9月23日至2022年9月22日。

（3）环境管理体系认证

经核查，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司取得的ISO14001：2015环境管理体系认证证书无新增变化。

3.建设项目的环评情况

经核查，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司的建设项目的环评情况无新增变化。

4.发行人募集资金投资项目的环境保护情况

经核查，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司募集资金投资项目的环境保护情况无新增变化。

根据发行人提供的资料，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询，报告期内发行人及其附属公司对生产经营中产生的污染物采取有效的处理措施，环境保护相关支出与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人及其附属公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）产品质量、技术等标准

经核查，发行人及其附属公司取得的 ISO9001：2015 质量管理体系认证证书

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无新增变化。

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询，并且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，报告期内发行人及其附属公司报告期内不存在由于违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）安全生产

根据发行人及其附属公司安全生产监督主管部门分别出具的就发行人及其附属公司安全生产情况出具的相关证明文件，并经本所律师登录安全生产监督主管部门网站查询，报告期内发行人及其附属公司未发生生产安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人的劳动与社会保障

（一）发行人的劳动用工情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司用工总人数为297人，其中退休返聘员工为1名。发行人及其附属公司均已与全体员工签订了劳动合同、退休返聘协议。

根据发行人及其附属公司主管人力资源和社会保障的部门分别出具的就发行人及其附属公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况出具的相关证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

（二）社会保险及住房公积金

1.发行人社会保险及住房公积金缴纳情况

经核查发行人及其附属公司2021年1-9月员工花名册、社会保险及住房公积金缴费明细等资料，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：

截至时间

项目

员工人数

缴纳人数

差异人数

差异原因

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2021/09/30	养老保险	297	290	7	未缴纳13人：6人入职时间短无法及时缴纳社保；2名香港路维员工在境外缴纳社保；1名台湾籍员工不愿意在境内缴纳社保；退休返聘1人无需缴纳社保；3名韩国人员无需缴纳养老保险。 已离职仍缴纳6人：6人当月已缴社保后离职。
	工伤保险		293	4	未缴纳10人：6人入职时间短无法及时缴纳社保；2名香港路维员工在境外缴纳社保；1名台湾籍员工不愿意在境内缴纳社保；退休返聘1人无需缴纳社保。 已离职仍缴纳6人：6人当月已缴社保后离职。
	失业保险		293	4
	生育保险		293	4
	医疗保险		293	4
	住房公积金		291	6	未缴纳12人：6人入职时间短无法及时缴纳公积金；2名香港路维员工无需在内地缴纳公积金；3名韩国人员无需缴纳公积金；1名台湾籍员工无需缴纳公积金。 已离职仍缴纳6人：6人当月已缴公积金后离职。

经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人员工人数与已缴纳社会保险、住房公积金人数存在差异的原因主要有：①员工正常入职离职情况与每月缴纳社会保险、住房公积金时间存在时间差异；②香港路维员工要求在境外缴纳社会保险；③台湾籍员工不愿意在境内缴纳社会保险。针对上述情况，发行人及其附属公司对当月入职无法及时缴纳社会保险、住房公积金的员工会在下期及时进行缴纳；香港路维为员工在境外缴纳社会保险；1名台湾籍员工不愿意在境内购买社会保险，由该员工出具自愿放弃在境内购买社会保险的承诺，并由公司为其购买相关商业保险及在境外缴纳社会保险。

2.主管机关证明

根据发行人及其附属公司的主管社会保险的政府部门就发行人及其附属公司社会保险缴纳情况出具的相关证明文件并经本所律师核查，报告期内发行人及其附属公司不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。

根据发行人及其附属公司的主管住房公积金的政府部门出具的相关证明并经本所律师核查，报告期内发行人及其附属公司不存在因违反住房公积金方面的法

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律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

3.实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺

经本所律师核查，《律师工作报告》中披露的发行人的控股股东、实际控制人就社会保险和住房公积金补缴风险所出具的承诺依然有效。

综上，本所律师经核查后认为，截至2021年9月30日，发行人社会保险及住房公积金的主管部门已出具无违法违规证明、缴存证明，且发行人控股股东、实际控制人杜武兵先生已就社会保险、住房公积金补缴风险出具承诺，本所律师认为，截至2021年9月30日，发行人及其附属公司未为个别员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不构成发行人申请本次发行上市的实质性障碍。

十九、发行人募集资金的运用

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。

二十、发行人业务发展目标

本所律师已在《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

本补充法律意见书所称的重大诉讼、仲裁案件，系指对发行人可能产生重大影响以及单笔争议标的在200万元以上的诉讼、仲裁案件，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。

（一）发行人及其附属公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的确认以及相关主管机关出具的书面证明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索、查阅《审计报

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告》、香港律师就香港路维出具的法律意见书等进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》披露的1宗发行人已了结的行政处罚外，发行人及其附属公司不存在新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

经持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人的确认，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索等进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》披露的兴森科技2宗已了结的行政处罚外，持有发行人5%以上股份的主要股东、及实际控制人不存在新增尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人董事长兼总经理杜武兵先生出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长兼总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现

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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师需要说明的其他问题

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了需要说明的其他问题。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需要进一步说明的其他问题。

二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。

2.公司本次发行上市尚需通过上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。

本补充法律意见书一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书

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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）

经办律师（签字）：_______________ _______________ _______________黄亚平 杨 健 郑可欣

单位负责人（签字）：_______________韩德晶

北京观韬中茂律师事务所

年 月 日

北京·上海·深圳·西安·成都·大连·济南·厦门·香港·天津·广州·杭州·悉尼·苏州·纽约武汉·多伦多·南京·观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室·福州·郑州·海口·重庆·合肥

北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

观意字【2022】第000389号

2022年2月

观韬中茂律师事务所GUANTAO LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编：100032

19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5Finance Street, Xicheng District Beijing100032, China

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Tel：[phone] Fax：[phone]E-mail：[e-mail]：// www.guantao.com

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8-3-2

目 录第一部分 对《审核问询函》的回复 ...... 5

一、《审核问询函》问题1.2 ........................................... 5

二、《审核问询函》问题4 ...... 22

三、《审核问询函》问题5 ...... 30

四、《审核问询函》问题7 ...... 38

五、《审核问询函》问题15.3 ......................................... 46

第二部分 其他需要说明的事项 ...... 52

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）

8-3-3

北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

观意字【2022】第000389号

致：深圳市路维光电股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已出具了编号为观意字【2021】第0197号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、观意字【2021】第002853号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)及编号为观报字【2021】第0025号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。鉴于上交所于2021年12月31日下发了《关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]763号，以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）

8-3-4

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）

8-3-5

第一部分 对《审核问询函》的回复

一、《审核问询函》问题1.2

1.2 关于专利

根据申报材料：发行人共有8项发明专利，申请时间集中在报告期前，其中1项发明专利正在办理质押登记。发行人共有20项核心技术，大部分已获得专利保护。

请发行人说明：（1）专利质押背景、期限、还款计划，质押专利在发行人生产经营中的应用情况，是否涉及核心技术；（2）结合专利在目前生产经营中的使用情况、发明专利申请时间较早且报告期较少等情形，说明各世代线与专利的对应关系，相关专利是否仍具有先进性，认定核心技术先进性的依据是否充分，发行人是否具备持续创新能力。

请保荐机构对1.1-1.2进行核查，请发行人律师对1.2进行核查，并发表明确意见。

【回复】

（一）专利质押背景、期限、还款计划，质押专利在发行人生产经营中的应用情况，是否涉及核心技术

1.专利质押背景、期限、还款计划

2021年9月17日，发行人基于正常生产经营的资金需求与深圳市高新投小额贷款有限公司签署了《授信额度合同》（编号：X202102427），授信期限为2021年9月至2022年9月，授信额度为人民币600万元。同日，发行人与深圳市高新投小额贷款有限公司签署了《单项借款合同》（编号：借X202102427），借款期限为实际借款之日起至2022年9月，借款金额为人民币600万元。杜武兵、冷秀兰为上述授信及借款合同提供保证担保；深圳市高新投融资担保有限公司为上述授信及借款合同提供保证担保，杜武兵、冷秀兰为该保证担保提供反担保；发行人与深圳市高新投小额贷款有限公司签署的《最高额质押合同》（编号：质

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X202102427），以专利提供质押担保，合同所附质押物清单及约定质押期限情况如下：

序号	专利类别	名称	专利号	专利有效期限	质押期限
1	发明专利	光罩曝光控制方法	2019101313858	2019/02/22- 2039/02/21	2021/09- 2022/09

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理该专利的质押登记（登记号：

Y2021980009981）。根据《最高额质押合同》的约定，上述专利质押担保项下担保债权的年利率为4.96%；利息支付方式为发行人于每月20日之前向深圳市高新投小额贷款有限公司支付利息，最后一期利息随剩余本金一并清偿；还款方式为到期一次还本。截至2021年9月末，发行人拥有货币资金1.29亿元，资金充足，偿债能力较强。截至本补充法律意见书出具之日，发行人均按时偿还利息，未发生逾期情形，不存在导致质押权人根据《最高额质押合同》约定可能行使质押权的情形。

2.质押专利在发行人生产经营中的应用情况，是否涉及核心技术上述质押专利主要在发行人产品制造环节提供一种光罩曝光控制方法，以便能对多品种无规则混排的光罩进行有效曝光并改善Mura现象。该发明专利涉及到的核心技术主要为产品制造技术中的G11及以下TFT（a-Si）掩膜版制造技术，此类技术主要应用在G11及以下尺寸a-Si TFT显示面板用掩膜版产品上。

该质押专利涉及到核心技术，但因不存在导致质押权人行权的情形，该专利权受限事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成障碍。

（二）结合专利在目前生产经营中的使用情况、发明专利申请时间较早且报告期较少等情形，说明各世代线与专利的对应关系，相关专利是否仍具有先进性，认定核心技术先进性的依据是否充分，发行人是否具备持续创新能力

1.大部分发明专利应用于核心技术和各世代产品中

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根据本所律师对发行人核心技术人员的访谈和查阅发行人的《招股说明书（申报稿）》等资料，发行人自成立之初一直专注于掩膜版行业，亦重视相关专利的申请工作，但发明专利从申请到授权一般需要较长时间，因此公司目前已授权的发明专利的申请时间大部分在报告期之前，而报告内申请的发明专利仍在审核中。

报告期内，发行人主要发明专利均应用在对应的核心技术当中，各项核心技术与发明专利相辅相成，对公司的核心技术体系构建起到关键作用，这些专利是对各生产工段中独创性技巧和生产方法的保护，广泛应用于各世代产品的生产中。因此，公司的发明专利与各世代线产品不存在一一对应的关系。

2.仍具备先进性

根据本所律师对发行人核心技术人员的访谈和查阅发行人的《招股说明书（申报稿）》等资料，发行人产品向更高世代突破主要是尺寸和精度的提升，不存在从根本上改变工艺技术和生产方法的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发明专利在生产环节中的作用及先进性情况如下：

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序号	专利号	专利名称	专利类型	取得方式	申请日	在生产环节中的作用	现阶段是否具有先进性	先进性的具体体现
1	2015105646541	光学膜撬除方法	发明	原始取得	2015/09/07	在贴有光学膜（pellicle）的产品中检查出膜内异常，需要撬除光学膜时应用	是	光学膜是平板显示掩膜版、先进制程集成电路制造、先进半导体封装掩膜版的重要组成部分，特别是在高世代掩膜版的制造中，如果进行光学膜的撬除必须采用此项技术，可显著降低撬膜损耗
2	2015105668288	圆环片铬版曝光治具及曝光方法	发明	原始取得	2015/09/07	在码盘等圆形掩膜版生产中应用	是	日常生产中持续使用，并可进一步衍生出异形掩膜版的制作方法
3	2016103240701	光罩清洗剂及清洗方法	发明	原始取得	2016/05/16	在触控、电路板等掩膜版清洗环节应用，可以提高清洗质量	是	在采用手动制程的方式中，清洗环节须采用此配方的药液及清洗方法，后续可在此基础上进一步形成清洗效果更好的配比方法
4	2017113397817	灰阶掩膜版制作方法	发明	原始取得	2017/12/14	在半色调掩膜版（HTM）、灰阶掩膜版（GTM）产品的生产中应用	是	半色调掩膜版（HTM）产品使用此方法，技术指标可达到行业先进水平，在此基础上可进一步衍生出3D 掩膜版或单狭缝掩膜版相关技术

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序号	专利号	专利名称	专利类型	取得方式	申请日	在生产环节中的作用	现阶段是否具有先进性	先进性的具体体现
5	2019101313858	光罩曝光控制方法	发明	原始取得	2019/02/22	在曝光环节应用，对Mura有要求的混排掩膜版均可采用该方法来优化Mura问题	是	现阶段光刻环节持续应用，有Mura控制要求的混合排列产品须采用此方法进行，基于此衍生出需二次定位的相关技术（如PSM、HTM等）
6	2009101059745	柔版印刷的曝光方法	发明	继受取得	2009/03/11	在柔版曝光生产中应用	否	暂无
7	2010102273359	干版显影槽清洗方法	发明	继受取得	2010/07/15	在干版制程环节应用，可提高干板显影质量	否	暂无
8	2010102436924	光罩边缘铬残留去除方法	发明	继受取得	2010/08/03	在蚀刻环节应用，可有效去除边缘残留铬	是	现阶段光刻环节持续使用，对边缘透光性有要求的产品以此方式进行处理，系对光阻洗边技术的补充
9	2018114520029	半色调掩膜版制作方法	发明	申请中	2018/11/30	在半色调掩膜版（HTM）产品的生产中应用	是	半色调掩膜版（HTM）产品使用此方法进行制造，技术指标可达到行业先进水平
10	2018115347802	半色调掩膜版湿法灰化制作方法	发明	申请中	2018/12/14	在半色调掩膜版（HTM）产品的生产中应用	是	半色调掩膜版（HTM）产品使用此方法进行制造，与传统制造技术相比，具有更优的对位精度及更

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8-3-10

序号	专利号	专利名称	专利类型	取得方式	申请日	在生产环节中的作用	现阶段是否具有先进性	先进性的具体体现
								高的生产效率
11	2019100494729	一种掩膜版设备工艺调试方法	发明	申请中	2019/1/18	用于光刻机、TP测量机等工艺设备的调试及校正	是	能够快速、准确的实现光刻、测量等设备的精度测试、校正及匹配，满足高世代、高精度掩膜版的生产要求，一定程度上提高了测试校正的效率
12	2020102084191	一种掩膜版涂胶机的清洁装置及其清洁方法	发明	申请中	2020/3/23	在掩膜版光阻涂布环节应用	是

能够有效实现涂布机涂布环境的洁净度控制，保证产品的涂布缺陷要求，相比传统清洁方式具备更高的效率

13

2020105650196

掩膜版旋转涂胶中旋转参数优化方法

发明

申请中

2020/6/19

在掩膜版光阻涂布环节应用

是

用于不同尺寸掩膜版光阻涂布工艺的调试及优化，可快速、准确的获得理想的涂布参数与涂布效果，特别是高世代掩膜版，可满足产品高精度及均匀性的品质要求

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8-3-11

综上，掩膜版诸多技术有共通性。随着技术发展，除上表6、7项发明专利所涉及的柔版与干版技术应用较少，其它专利技术在当前产品制造中仍得到广泛应用，对公司主营业务仍有重要的支撑作用。该等专利技术应用于各类产品中，在报告期内持续形成主营业务收入，因此相关发明专利仍具备先进性。

3.公司正通过申请发明专利对相关技术进行保护

根据本所律师对发行人核心技术人员的访谈和查阅发行人的《招股说明书（申报稿）》等资料，近年来，公司在产品基材从苏打向石英转变、突破灰阶和半色调技术、生产工序向光阻涂布延伸、适应更大型和自动化的设备等过程中会衍生新技术，涉及专利的申请。随着公司持续的研发投入和知识产权保护意识的提高，公司也正在通过申请发明专利，对相关技术进行保护。截至本补充法律意见书出具之日，公司有19项发明专利正在申请中，具体如下：

序号	发明专利名称	申请人	对应技术	申请日	申请号
1	防静电掩膜版原材、防静电掩膜版及其制备方法	路维光电	掩膜版图档防静电处理技术	2017/02/27	2017101065011
2	掩膜版制程槽清洗方法	路维光电	掩膜版用包装材料清洗技术	2018/10/30	2018112787887
3	半色调掩膜版制作方法	路维光电	半色调掩膜版制造技术	2018/11/30	2018114520029
4	半色调掩膜版湿法灰化制作方法	路维光电	半色调掩膜版制造技术	2018/12/14	2018115347802
5	10代线掩膜版箱子清洗系统及清洗方法	成都路维	高世代掩膜版用包装材料清洗技术	2018/12/26	2018115960399
6	铬版贴片治具及方法	路维光电	150nm节点半导体掩膜版及其制作技术	2018/12/31	2018116498759
7	一种掩膜版设备工艺调试方法	成都路维	工艺设备调试、校正技术	2019/01/18	2019100494729

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8-3-12

序号	发明专利名称	申请人	对应技术	申请日	申请号
8	一种掩膜版涂胶机的清洁装置及其清洁方法	成都路维	掩膜版光阻涂布技术	2020/03/23	2020102084191
9	一种便于更换掩膜版涂胶机顶柱的装置	成都路维	掩膜版光阻涂布技术	2020/03/23	2020102077889
10	掩膜版旋转涂胶中旋转参数优化方法	成都路维	掩膜版光阻涂布技术	2020/06/19	2020105650196
11	一种光学膜粘合胶的半自动贴合装置及工艺	成都路维	掩膜版光学膜帖附技术	2020/08/21	2020108502196
12	用于掩膜版缺陷修补的方法及装置	路维光电	干版缺陷修复技术	2020/10/14	2020110974941
13	利用涂布有光刻胶的过期空白原材制造光罩的方法	路维光电	图形缺陷优化及改善技术	2020/12/31	2020116419345
14	掩膜版修复控制方法、装置及计算机可读存储介质	路维光电	图形缺陷处理技术	2020/12/31	2020116374791
15	一种掩膜版膜面微粒清除装置及方法	成都路维	缺陷检查及控制技术	2021/01/14	2021100453976
16	支撑治具及清洗设备	路维光电	掩膜版高效清洗技术	2021/01/21	2021100841948
17	掩膜版脱膜去胶方法、制作方法及掩膜版	路维光电	掩膜版脱膜优化技术	2021/03/26	2021103268981
18	一种基于AOI系统的掩膜版缺陷检测方法及系统	成都路维	缺陷检查及控制技术	2021/04/23	2021104439164
19	光罩内部清洁方法和清洁装置	路维光电	掩膜版用包装材料清洗技术	2021/05/07	2021104943989

4.认定核心技术先进性的依据充分

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8-3-13

根据本所律师对发行人核心技术人员的访谈和查阅发行人的《招股说明书（申报稿）》等资料，公司核心技术的先进性主要体现在G11高世代掩膜版制造技术、高世代高精度半色调掩膜版制造技术、光阻涂布技术和半导体掩膜版领域的持续发展。公司的核心技术广泛应用于上述掩膜版制造技术中，在技术指标、下游客户、荣誉资质等多方面得以体现：

（1）核心技术推动业务发展，部分技术指标达到行业领先水平

公司核心技术的不断发展是带动产品技术升级的核心动力。在产品技术指标与国内外竞争对手的对比中，公司核心技术先进性得到了直接体现。公司平板显示掩膜版部分技术指标处于国际主流、国内最高水平；半导体掩膜版部分技术指标处于国内主流水平。其产品技术特点和技术水平具体表征如下：

掩膜版的产品技术特点主要体现在生产工艺流程中。掩膜版产品的工艺流程主要包括CAM图档处理、光阻涂布、激光光刻、显影、蚀刻、脱膜、清洗、宏观检查、自动光学检查、精度测量、缺陷处理、贴光学膜等环节。以各生产节点的难度排序，掩膜版产品技术特点主要体现在激光光刻、光阻涂布、化学制程（显影、蚀刻、脱膜）、掩膜版清洗、缺陷修复等方面。

上述工艺流程除贴光学膜外，均为掩膜版生产过程中的必备工序。公司通过长时间自主研发和技术积累，在掩膜版产品的各工艺流程均形成了一定的技术突破，各项技术指标已达到或接近国际先进水平。公司的产品技术特点与国内外竞争对手相比不存在明显差异，在不同领域掩膜版的技术水平上有所差异。

公司的产品可广泛应用于平板显示、半导体、触控和电路板等行业，其中在平板显示领域可覆盖G2.5-G11全世代掩膜版。

①平板显示掩膜版领域

公司在平板显示掩膜版领域的技术水平已处于国内领先地位，主要体现在尺寸方面。公司掩膜版覆盖G2.5-G11全世代，可以配套平板显示厂商各世代产线。其中，公司在超大尺寸平板显示用掩膜版的生产能力方面打破了国外厂商的长期垄断，G11掩膜版的CD精度可控制在±0.1?m以内，总长及位置精度可控制在±

0.5?m以内。

在精度方面，公司平板显示掩膜版已达到国际主流水平。目前，公司与国内外竞争对手在平板显示掩膜版领域的技术水平比较如下表：

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8-3-14

产品		技术水平	国内掩膜版厂商	国际掩膜版厂商	公司	公司在同行业所处位置
平板显示掩膜版	TFT-LCD 掩膜版	最高水平	CD精度：80nm TP精度：300nm	CD精度：80nm TP精度：250nm	CD精度：80nm TP精度：300nm	国内最高 国际主流
		主流水平	CD精度：350nm TP精度：350nm	CD精度：150nm TP精度：350nm
	AMOLED 掩膜版	最高水平	CD精度：80nm TP精度：300nm	CD精度：50nm TP精度：150nm	CD精度：80nm TP精度：300nm	国内最高 国际主流
		主流水平	CD精度：100nm TP精度：350nm	CD精度：100nm TP精度：300nm

数据来源：同行业公司官网、定期报告、公开发行信息披露文件公司针对AMOLED、Micro-LED等前沿显示技术不断进行研发，完善产品线以匹配新型显示行业高速发展的需求，为下游面板厂商的绝大部分产品提供相应的掩膜版产品，技术水平处于国内领先地位，但与国外先进技术相比仍存在一定差距，主要体现在光刻、显影、蚀刻等工艺的细节上。目前公司正在持续优化提升中，未来有望进一步缩小与国际领先企业的差距。

②半导体掩膜版领域

目前，公司与国内外竞争对手在半导体掩膜版技术水平上的差异如下表所示：

产品		技术水平	国内掩膜版厂商	国际掩膜版厂商	公司	公司在同行业所处位置
半导体掩膜版	IC封装	最高 水平	CD精度：20nm TP精度：30nm	CD精度：10nm TP精度：20nm	CD精度：50nm TP精度：200nm	国内主流
		主流 水平	CD精度：100nm TP精度：100nm	CD精度：50nm TP精度：100nm
	IC器件	最高 水平	CD精度：20nm TP精度：50nm	CD精度：10nm TP精度：20nm	CD精度：50nm TP精度：200nm	国内主流
		主流	CD精度：50-100nm	CD精度：15-50 nm

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水平

TP精度：150-250nm

TP精度：50-100nm

数据来源：同行业公司官网、定期报告、公开发行信息披露文件公司在IC封装领域的技术水平已处于国际领先地位，在IC器件领域仍与国际先进厂商存在一定差距，主要体现在精度方面。

随着5G、人工智能、物联网等行业的兴起，半导体器件工艺技术的发展将扮演重要角色。目前，诸多半导体功率器件、分立器件、MEMS等也逐步发展到了130nm节点以上。公司已逐步实现300nm、250nm制程节点半导体掩膜版产品量产，并掌握180nm、150nm节点半导体掩膜版制造技术，CD精度能够控制在50 nm水平，受限于光刻、制程等工艺方式，暂无法达到国际先进水平，相关技术仍在进行研究。

公司核心技术、技术先进性认定依据、在主要产品中的应用情况如下：

序号	划分维度	核心技术	技术先进性认定依据	在主要产品中的 应用情况
1	产品制造技术	G11及以下TFT（a-Si）掩膜版制造技术	最小图形可达3μm，线/间（CD）精度可控制在±0.25?m以内；总长（TP）及位置（Position）精度可控制在±0.5?m以内，产品缺陷尺寸可控制在1.0?m以内。	G11及以下尺寸a-Si TFT显示面板用掩膜版
2	产品制造技术	G11及以下平板显示用多灰阶（Multi-tone）掩膜版制造技术	包含半色调及灰阶掩膜版，线/间（CD）精度可控制在±0.1?m以内；总长（TP）精度可控制在±0.5?m以内，两层图形之间套合偏差（Overlay Shift） 可控制在±0.5?m以内，半色调层透过率均匀性可控制在2.0%以内。	G11及以下尺寸平板显示用掩膜版
3	产品制造技术	G6及以下AMOLED掩膜版制造技术	最小图形可达1.2μm，精度及均匀性高，线/间（CD）精度可控制在±0.1?m以内，均匀性可控制在80nm以内；位置（Position）及总长（TP）精度可控制在±0.20?m以内，产品缺陷尺寸可控制在0.75?m以内。	G6及以下AMOLED显示面板用掩膜版
4	产品制造技术	150nm节点半导体掩膜版制造技术	线/间（CD）精度可控制在±0.08?m以内；总长（TP）精度可控制在±0.2?m以内。	150nm节点及第三代半导体用掩膜版
5	产品制造技术	G6及以下LTPS掩膜版制造技术	最小图形可达1.5μm，线/间（CD）精度可控制在±0.1?m以内，均匀性可控制在100nm以内；位置	G6及以下LTPS显示面板用掩膜版

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序号	划分维度	核心技术	技术先进性认定依据	在主要产品中的 应用情况
			（Position）及总长（TP）精度可控制在±0.30?m以内，产品缺陷尺寸可控制在1.0?m以内。
6	产品制造技术	先进半导体封装及指纹模组封装用掩膜版制造技术	线/间（CD）精度可控制在±0.1?m以内；总长（TP）精度可控制在±0.2?m以内，产品缺陷尺寸可控制在1.0?m以内。	半导体、指纹模组等封装用掩膜版
7	产品制造技术	高精度蓝宝石衬底（PSS）用掩膜版制造技术	线/间（CD）精度可控制在±0.1?m，总长（TP）精度可控制在±0.15 ?m以内，允许缺陷尺寸≤1.0?m。	PSS蓝宝石衬底用掩膜版
8	产品制造技术	G5.5及以下Metal Mesh掩膜版制造技术	线/间（CD）精度可控制在±0.3?m以内；总长（TP）精度可控制在±0.75?m以内，产品缺陷尺寸可控制在5.0?m以内。	G5.5及以下Metal Mesh触控用掩膜版
9	核心工艺技术	掩膜版光阻涂布技术	可实现不同粘度、对比度、敏感度及膜厚要求的光阻涂布，1）光阻涂布膜厚均匀性可控制在3.0%以内；2）控制涂布过程中的流量、间隙、转速、气压等，消除涂布后因光阻不均匀造成的色差，达到控制涂布Mura的目的；	应用于G11及以下平板显示掩膜版/半导体掩膜版的光阻涂布
10	核心工艺技术	掩膜版涂布洗边（EBR）控制技术	采用高纯度有机溶液，通过调整Nozzle角度、喷洒状态等，可对不同粘度、膜厚的光阻进行洗边（EBR）处理，实现不同范围内的光阻洗边。	应用于G11及以下平板显示掩膜版/半导体掩膜版的光阻涂布洗边
11	核心工艺技术	掩膜版图档防静电处理技术	通过分析掩膜版图形线路电学特性，针对性进行图档设计优化处理，从而有效避免因设计原因造成的掩膜版静电击伤现象，提高了掩膜版品质及使用寿命。	LCD/TP/TFT用掩膜版的生产
12	核心工艺技术	DCM补偿光刻技术	针对面板制造中由于投影光刻过程造成的图形Distortion，通过相关算法对掩膜版设计图档进行光刻参数补偿，从而实现掩膜版图形与面板投影曝光的整体匹配。	G11及以下平板显示掩膜版

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序号	划分维度	核心技术	技术先进性认定依据	在主要产品中的 应用情况
13	核心工艺技术	多次对位光刻技术	针对多膜层结构掩膜版，开发多次对位光刻技术，实现不同膜层图形套合精度的要求。	G11及以下平板显示掩膜版/半导体掩膜版
14	核心工艺技术	掩膜版显影过程中缺陷控制技术	自主开发用于掩膜版显影过程的浸润液，运用该浸润液可保证掩膜版在显影过程中表面无气泡产生，出现气泡的比率从目前的10%降低到0%，提升了产品品质。	G6及以下尺寸掩膜版
15	核心工艺技术	显影后精度补偿技术	针对掩膜版蚀刻后精度偏差问题，自主开发显影后精度补偿技术，极大提高蚀刻后图形线条质量，减小图形的精度误差。	G11及以下平板显示掩膜版/半导体掩膜版
16	核心工艺技术	掩膜版高效清洗技术	自主开发针对掩膜版表面有机异物的清洗技术，利用光学手段并结合化学方法，针对性去除掩膜版表面的有机杂质和异物。与传统单一化学清洗方式相比，极大提高了有机杂质和异物的清洗效率。	G11及以下平板显示掩膜版/半导体掩膜版
17	核心工艺技术	半色调（Half-tone）掩膜版沉积式修补技术	采用不同于传统气象化学沉积的方式，可针对不同透过率半色调膜层缺陷进行修补。最小修补图形可达1μm，可实现10%到60%透过率范围膜层修补，修补膜层透过率均匀性可控制在2%以内。	G11及以下平板显示用半色调掩膜版
18	核心工艺技术	掩膜版贴膜后缺陷处理技术	针对掩膜版贴膜过程中造成的异物缺陷，自主开发贴膜后缺陷处理技术，运用激光处理的方式，可实现掩膜版贴膜后异物性缺陷的去除，处理效率高。	G11及以下平板显示掩膜版/半导体掩膜版
19	核心工艺技术	掩膜版光学膜贴附技术	自主开发掩膜版光学膜贴附技术，结合自主开发的自动、半自动装置，可将贴膜精度控制在±0.5mm以内，效率高、品质优异。	G11及以下平板显示掩膜版/半导体掩膜版
20	核心工艺技术	高世代掩膜版用包装材料清洗技术	自主开发化学清洗药液及自动化装置，形成高效自动化清洗工艺，能在短时间内进行有效清洗，满足产品包装洁净度、防静电等品质要求。	G8.5/G8.6/G11平板显示掩膜版包装材料的清洗

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公司核心技术持续的发展带动了产品升级和品类拓展。掩膜版行业进入壁垒较高，公司依靠较强的研发实力，进入高世代掩膜版领域参与国际竞争，产品已覆盖G2.5-G11全世代掩膜版，为平板显示行业国产化做出贡献。同时，公司实现了光阻涂布技术和高世代高精度半色调掩膜版制造技术的关键突破，打破了国外的垄断。

（2）与下游行业知名客户的深入合作印证了公司核心技术的应用能力

目前，公司已与众多知名客户建立长期稳定的合作关系。在平板显示领域，公司的主要客户包括京东方、华星光电、中电熊猫、天马微电子、惠科、信利、上海仪电、龙腾光电等；在半导体领域，公司的主要客户包括国内某些领先芯片公司及其配套供应商、士兰微、晶方科技、华天科技、通富微电、三安光电、光迅科技等。下游行业知名客户选择与公司进行深入合作，体现了其对公司核心技术先进性的认可，印证了公司核心技术的应用能力。

（3）核心技术及产品多次获得重要奖项

公司的研发能力、核心技术和产品受到行业协会及政府部门的广泛认可，并因此多次获得行业重要奖项，承担国家及省市级政府多个技术改造、技术攻关等科研项目。例如在中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合举办的中国新型显示行业产业链奖项评选中，公司的G11掩膜版产品荣获“2019年突出贡献奖”，半色调掩膜版产品荣获“2020年发展贡献奖之创新突破奖”；“成都路维高世代光掩膜版产线建设项目”获得国家发改委、工信部批复，纳入2017年电子信息产业技术改造专项；2020年3月，公司通过广东省科学技术厅专家评审，被认定为广东省超高精度激光加工掩膜版工程技术研究中心。公司的研发能力、核心技术和产品受到行业协会及政府部门的广泛认可。

5.公司具备持续创新能力

根据本所律师对发行人核心技术人员的访谈和查阅发行人的《招股说明书（申报稿）》等资料，公司具备持续研发及创新能力，具体体现在：

（1）公司拥有完善的研发组织体系

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公司经过长期研发积累，培育了一支经验丰富、能力全面的研发团队，具备产品全流程设计能力，并设立了技术研发部门，同时设立平板显示掩膜版与半导体掩膜版两大核心产品线。公司在内部控制手册及《研发管理制度》中制定了研发项目过程管理规定，能够有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；制定了研发成果管理规定，建立了与研发项目相对应的人财物管理机制；制定了研发支出核算管理规定，明确研发支出开支范围和标准且规定了研发支出审批程序，并得到了有效执行，以提高研发效率和对市场的响应速度，为公司技术和产品的持续创新提供了重要保障。

（2）公司处于行业产品及技术研发前沿

公司始终结合行业技术前沿和下游市场需求，对技术及产品进行创新研发。2020年3月，公司成功通过广东省科学技术厅专家评审，被认定为“广东省超高精度激光加工掩膜版工程技术研究中心”，同时公司的产品取得多项行业专业奖项，主要如下：

序号	产品名称	奖项名称	授予单位	获奖时间
1	半色调（Half-tone）光掩膜版	2020年中国新型显示行业产业链发展贡献奖—创新突破奖	中国电子材料行业协会、中国光学光电子行业协会液晶分会	2021年
2	G11光掩膜版	2019年中国新型显示行业产业链突出贡献奖	中国电子材料行业协会、中国光学光电子行业协会液晶分会	2020年
3	AMOLED平板显示制造用高精密掩膜版	第六届中国电子信息博览会创新奖	中国电子信息博览会（由工信部和深圳市政府共同主办）	2018年
4	OLED显示用超高精度光掩膜版	2018中国国际OLED产业大会创新应用奖	2018中国国际OLED产业大会（由深圳市平板显示行业协会主办）	2018年

公司多次承担国家部委及省市政府部门的重大科研项目，其中《成都路维光电有限公司高世代光掩膜版产线建设项目》获得国家发改委、工信部批复，纳入2017年电子信息产业技术改造专项。公司参与的政府科研项目主要如下：

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序号	项目名称	项目类别	立项单位	承担单位	项目起止 时间
1	高精度G8.5灰阶掩膜版研发	2021年四川省科技计划项目	四川省科学技术厅	成都路维	2021-2023（预计）
2	G10 Array光掩膜版技术改造升级	2020年省级工业发展资金产业化与技术改造项目	四川省经济和信息化厅	成都路维	2017-2020
3	8.5代TFT光掩膜版产业化项目	2019年四川省工业发展资金战略性新兴产业项目	四川省经济和信息化厅	成都路维	2017-2019
4	成都路维光电有限公司高世代光掩膜版产线建设项目	2017年电子信息产业技术改造专项	国家发改委、工信部	成都路维	2017-2021 （已验收）
5	G6代TFT用高精度光掩膜版技术升级	深圳市企业技术改造扶持计划	深圳市经济贸易和信息化委员会	路维光电	2016-2018
6	低温多晶硅（LTPS）液晶面板制造用掩膜版关键技术研发	深圳市技术创新计划技术攻关项目	深圳市科技创新委员会	路维光电	2015-2017
7	AM-OLED平板显示制造用掩膜版关键技术提升与研发	深圳市产业专项升级企业技术装备及管理提升项目	深圳市经济贸易和信息化委员会	路维光电	2015-2018
8	集成电路用高精度掩膜版技术改造及产业化	深圳市战略性新兴产业项目	深圳市发改委	路维电子、路维光电（注）	2013-2015

注：由于公司承继了路维电子的业务和经营性资产，故该项目以路维电子申请立项，由路维光电完成实施。

（3）持续的研发投入是公司保持持续创新能力的重要保障

公司逐步搭建了专业的研发团队，专业背景涵盖材料、光电信息、机械、自动化等。截至2021年9月末，公司研发人员共42人，占员工总数的14.14%。报告期内，公司研发费用随经营规模扩张而快速增长，2018-2020年、2021年1-9

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8-3-21

月研发费用分别为820.55万元、1,979.17万元、2,835.82万元、1,567.45万元，占营业收入比重分别为5.66%、9.07%、7.06%、4.41%，研发费用率维持在较高水平。凭借持续的研发投入，公司的产品技术不断突破，并形成了多项专利成果。截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司已累计获得发明专利8项、实用新型专利61项；正在申请中的发明专利19项。

（三）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1.查阅发行人相关授信、借款及担保合同，核查质押专利的背景、期限及还款计划；

2.访谈发行人核心技术人员，核查发行人核心技术及相关专利的先进性、发行人报告期内发明专利申请时间较早且报告期较少的原因、发明专利与核心技术及相关业务及产品的对应情况；

3.查阅发行人及其子公司的发明专利证书、发明专利申请资料，核查发行人发明专利的取得情况；

4.登录国家知识产权局网站查询发行人及其子公司正在申请的发明专利情况，核查发行人的持续创新能力；

5.查阅发行人已取得的《高新技术企业证书》，查阅发行人的内部控制手册、《研发管理制度》等制度以及专业奖项证明、研发项目文件等，核查发行人的持续创新能力；

6.查阅同行业公司的公开披露信息（官网、定期报告、招股说明书等文件），了解发行人核心技术及相关专利的先进性。

（四）核查意见

经核查，本所律师认为：

1.发行人专利质押系为担保发行人用于正常生产经营的贷款协议的履行，该专利涉及到发行人的核心技术。截至本补充法律意见书出具之日，发行人均按时

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8-3-22

偿还利息，未发生逾期情形，也不存在导致质押权人根据《最高额质押合同》约定可能行使质押权的情形，该专利权受限事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成障碍。

2.掩膜版产品的诸多技术有共通性，发行人的各项核心技术应用于各类产品中，在报告期内持续形成主营业务收入，主要专利技术在当前产品制造中仍得到广泛应用，对发行人主营业务仍有重要的支撑作用，相关发明专利仍具备先进性。鉴于发行人技术优势突出、获得下游知名客户认证和诸多荣誉奖项，认定核心技术先进性的依据充分。发行人拥有完善的研发组织体系、处于行业产品及技术研发前沿、持续进行研发投入和专利申请，具备持续创新能力。

二、《审核问询函》问题4

4. 关于控股子公司成都路维

根据申报材料和现场检查：（1）成都路维自建房屋1号楼共7层，第1、2、

3、7层于2019年6月由在建工程转入固定资产，其余楼层于2020年12月转入固定资产；2号楼共4层，第1层于2020年7月转固，其余楼层于2020年12月转固。上述项目竣工移交时间为2020年8月，质安监及消防验收合格时间均为2020年12月，全面验收完成时间为2021年3月；（2）2018年成都路维向兴睿宝采购三位韩国人员的技术服务，由其为成都路维提供高世代线建设过程中的人员培训、设备安装调试等服务；三位韩国人员与兴睿宝签订聘用合同，实际为成都路维提供服务，上述人员曾任职韩国知名掩膜版企业，与原单位签署了竞业限制条款，在禁止转职期内（自离职后一年）不能在同行业公司工作。

请发行人说明：（1）1、2号楼达到预定可使用状态的时间及判断依据，1号楼不同楼层间隔1年半转固、2号楼不同楼层间隔半年转固的合理性；不同楼层成本分摊的依据，是否能够准确计量，在分层转固的情况下折旧年限的确定依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）在韩国专家与兴睿宝签署聘用合同但实际为成都路维提供服务的情况下，是否实际违反竞业限制、保密条款以及韩国反不正当竞争法等；（3）结合韩国专家在原任职单位的工作内

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容，说明成都路维高世代线技术来源的合法合规性，是否涉及侵犯原任职单位的商业秘密，是否面临专利或非专利技术侵权。

请保荐机构对上述事项进行核查，请申报会计师对事项（1）、发行人律师对事项（2）（3）进行核查，并发表明确意见。

【回复】

（一）在韩国专家与兴睿宝签署聘用合同但实际为成都路维提供服务的情况下，是否实际违反竞业限制、保密条款以及韩国反不正当竞争法等

1.韩国员工与原单位签署竞业限制条款、确认保密事项的情况

发行人员工中存在三名韩国员工，崔某、权某和白某在入职兴睿宝及成都路维之前在韩国某知名掩膜版企业（以下简称“原公司”、“原单位”）任职。根据对该三名韩国员工的访谈，三名韩国员工与原公司签署的离职协议（或称“禁止转职协议”）中包含为期1年的竞业限制条款（未写明具体违约赔偿金额），在离职后亦未收到过原公司支付的经济补偿金。在原公司工作期间，工作系统上会定期让员工对相关保密事项进行确认（主要系遵守职业操守、信息保密等基础条款）。以上竞业限制条款、保密事项确认均为格式条款。

2.韩国员工与兴睿宝签署聘用合同但实际为成都路维提供服务的情况实际可能违反竞业限制条款的问题

根据韩国广场律师事务所律师（以下简称“韩国律师”）出具的《法律意见书》，关于竞业禁止义务，韩国法律并不存在相关明文规定（例如：限制竞业禁止期限等规定），关于禁止转职协议效力的判断，韩国判例将综合考虑竞业限制的期间、地区及工种、是否对劳动者提供补偿及其他情况等判断。三名韩国员工自原公司离职之日起已经过1年，目前并不存在违反竞业限制义务的问题。但是，韩国员工于2018年4月至8月期间从原公司离职后，虽然在形式上与兴睿宝签订了聘用合同，但实际上为成都路维工作的行为有可能会被视为成都路维实际录用了三名韩国员工，存在违反竞业限制条款而需承担损害赔偿责任的可能性。但成都路维不是禁止转职协议的协议主体，不会承担三名韩国员工违反禁止转职协议所引发的赔偿责任。

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虽然三名员工在离职1年内通过兴睿宝实质为成都路维提供服务的行为，存在违反竞业限制义务而需承担损害赔偿的潜在风险，但该风险较小。具体分析如下：

（1）根据韩国相关判例，规定1年的禁止转职期间的禁止转职协议虽存在被认定有效的可能性，但基于三名韩国员工并无收到原公司的任何补偿，在原公司在职期间也没有接受特定专业培训，即三名韩国员工就签署1年的禁止转职协议并未收到任何足以“弥补”因签署禁止转职协议所受到的“损失”的“充分的”代价，因此，禁止转职协议被认定为无效的可能性很大。

（2）即使三位韩国员工存在因违反禁止转职协议而承担赔偿责任的可能性，但由于成都路维并非禁止转职协议的协议主体，因此不会承担三名韩国员工违反禁止转职协议所引发的赔偿责任。

3.韩国员工可能违反保密条款以及韩国反不正当竞争法的问题

根据韩国律师出具的《法律意见书》，针对商业秘密保护的相关法律主要体现在韩国《关于防止反不正当竞争行为及保护商业秘密的法律》。根据韩国法律的规定，商业秘密是指①不为公众所知悉（非公知性）、②具有独立的经济价值（经济可用性）、③采取保密措施的生产方法、销售方法及其他有利于经营活动的技术或经营信息（秘密管理性及信息性）。未经授权公开、使用商业秘密等的行为系侵害商业秘密的行为。商业秘密的持有人可向商业秘密的侵权人采取民事措施（禁止请求权及损害赔偿请求权）及刑事措施。如果公司未对防止侵害商业秘密的行为投入相当的注意及监督，则公司也会将根据双罚规定被处以罚金刑。关于商业秘密的侵权人的损害赔偿请求，商业利益受到侵害者可以按照损害金额推定规定主张其损害金额。

根据韩国律师出具的《法律意见书》，由于韩国员工从原公司辞职的过程中并未携带含有原公司商业秘密的资料（电子文件、打印件等），亦未发现通过记忆泄露原公司商业秘密的情形。因此，韩国律师认为其侵害原公司商业秘密的可能性不大。且成都路维已经采取让韩国员工出具相关声明承诺其不存在任何泄露原公司商业机密的情形的措施，一定程度上可视为成都路维为防止侵害商业秘密的行为投入相当的注意及监督，减轻其法律风险。

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综上，发行人三位韩国员工在离职1年内通过兴睿宝实质为成都路维提供服务的行为存在违反竞业限制义务而需承担损害赔偿的潜在风险，但该风险较小，且成都路维不是禁止转职协议的协议主体，因此不会承担三名韩国员工违反禁止转职协议所引发的赔偿责任。三名韩国员工侵害原公司商业秘密的可能性不大，违反保密条款以及韩国反不正当竞争法的风险亦较小。

（二）结合韩国专家在原任职单位的工作内容，说明成都路维高世代线技术来源的合法合规性，是否涉及侵犯原任职单位的商业秘密，是否面临专利或非专利技术侵权

1.韩国员工在原单位与成都路维从事的工作内容存在差异

根据本所律师访谈三名韩国员工，以及访谈发行人技术总负责人、核心技术人员，三名韩国员工在原单位的工作内容与成都路维的工作内容存在差异，具体差异如下：

项目	崔某	权某	白某
原公司工作内容	初期负责设计相关的业务，以及部分CAD、R&D业务，设计自动化的软件；后期负责新产品的客户对接及协助开发，以及改善内部工序的新技术测试及开发	早期主要负责生产车间管理，对不良品提出改善意见，控制不良率；后期主要负责新产品开发，以及新项目审核，如购买新设备	早期负责出货品质管理，以及客户售前/售后服务，如技术咨询等；后期对接韩国、日本客户销售业务
在竞业限制期间工作内容	作为兴睿宝派驻成都路维的技术人员，为成都路维设备安装、工艺调试提供建议及指导，并进行人员培训工作	作为兴睿宝派驻成都路维的技术人员，为成都路维设备安装、工艺调试提供建议及指导，并进行人员培训工作	作为兴睿宝派驻成都路维的技术人员，为成都路维设备安装、工艺调试提供建议及指导，并进行人员培训工作
在成都路维工作内容	2019年8月至今任职于研发部工艺研发组，主要从事调试设备参数相关的研发工作	2019年9月至今任职于研发部工艺研发组，主要从事控制产品缺陷相关的研发工作	2019年8月至2019年12月任职于研发部工艺研发组，主要从事调试设备参数相关的研发工作；2020年至今任职于市场部，负责客户售前售后的服务

经核查，三名韩国员工从原公司离职后，在兴睿宝或成都路维所在的工作部门及从事的工作内容，与在原公司的工作部门及工作内容存在差异。

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2.成都路维高世代线技术来源合法合规，侵犯原任职单位的商业秘密的风险、面临专利或非专利技术侵权的风险较小

（1）成都路维高世代线技术来源合法合规、面临专利或非专利技术侵权的风险较小

①三名韩国员工基于工作职责参与成都路维的研发项目，在研发活动中并不起主要作用

三名韩国员工在高世代线建设中为公司提供设备安装、工艺调试方面的建议和指导，并在入职成都路维后陆续参与了高世代大尺寸掩膜版清洗工艺开发、高精度光刻工艺开发、高世代大尺寸掩膜版光学膜贴附工艺开发、掩膜版涂胶工艺开发等与高世代技术和产品相关的研发项目。

三名韩国员工作为研发人员的职责主要与设备参数调试和产品缺陷控制相关，因此应全程参与到与掩膜版生产相关的各工段研发项目中，方能深入了解和使用各工段设备。但公司的研发项目侧重于产品工艺，需要多年的技术经验积累，设备仅是实现工艺参数提升和突破的辅助工具，故高世代相关的研发项目主导人员均系公司内部成长的资深研发人员，基于公司在6代及以下掩膜版领域积累的研发经验，沿着公司既有的研发路径完成研发目标。公司已取得和正在申请的高世代相关发明专利的发明人均为内部资深员工。

②成都路维聘用三名韩国员工系看重其在原公司长期从事相关业务积累的业务技能，但由于设备差异，三名韩国员工并无可直接利用的的高世代线设备使用经验

三名韩国员工在原任职单位离职时，原单位尚未建设G11产线，其所拥有的G8.5产线后段设备均与公司不同，即使前段设备光刻机均来源于Mycronic，由于搭载的软件不同、实现技术参数相关的工艺路径有差异，对于使用者来说，亦无法沿用原单位的设备使用经验。

三名韩国员工为成都路维提供服务时，成都路维的设备选型、模块定制化开发、产线布局、工艺路线等事项均已确定完毕，其需要针对成都路维既定的设备去研究和磨合，例如显影、制程、涂胶、清洗、AOI检查等各环节的技术方法。此

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外，其原单位在设备投入方面较为充分，购买了较多配套的光刻机附属功能，如DC补偿功能模块等，而发行人主要依靠自主研发的工艺和经验满足相应技术需求，三名韩国员工需要在此基础上参与发行人已有工艺路线的进一步研发。

（2）三名韩国员工或成都路维被追究侵犯商业秘密的风险较小根据韩国律师出具的《法律意见书》，韩国律师依据其对三名韩国员工的访谈，并结合三名韩国员工的工作内容，认为三名韩国员工或成都路维被追究侵犯商业秘密的风险较小，具体分析如下：

①三名韩国员工在从原公司离职的过程中并未携带含有原公司商业秘密的资料（电子文件、打印件等）。特别是，原公司采取了在物理上、技术上禁止使用外部储存器的措施，以及禁止携带其出入的管理措施。因此，（除非经营管理层另行许可）无法通过外部储存器携带电子文件。原公司还采取了在使用公司的打印机时，留下打印记录，在打印件上标注水印等措施，以及在外部只能通过VPN访问公司邮箱等的保安措施。因此，韩国律师认为，事实上无法向外部携带商业秘密的资料。

②根据韩国的判例，不仅是泄露电子文件、打印件等资料的行为构成侵害商业秘密的行为，通过人为的记忆泄露商业秘密的行为，亦构成侵害商业秘密的行为。但是，三名韩国员工并不存在记住属于原公司商业秘密的相当数量的特别知识、技术、经验等的情况下，在离职后使用或向第三人泄露的情形；即使三名韩国员工在原公司长期从事相关业务而积累了业务技巧和经验，这些仅仅是在执行业务的过程中自然领悟的信息，难以视为属于原公司的商业秘密；即使存在从原公司得知的信息，但因成都路维与原公司的设备、系统等并不相同（三名韩国员工在原公司工作时，原公司使用8.5代光掩膜设备，韩国员工到成都路维之后，成都路维才开发并使用11代光掩模设备），三名韩国员工在原公司所负责的业务与目前所负责的业务亦不相同，因此从原公司取得的信息并没有很大的帮助。

③三名韩国员工自离职起已经过2-3年的时间，在原公司的立场上，因事实上难以确保侵害商业秘密的证据等原因，韩国律师认为，本事项被认定为是以通过人为记忆的方式侵害商业秘密的可能性较小。

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如在中国境内按照中国相关法律，三名韩国员工或成都路维被追究侵犯商业秘密的法律风险亦比较小。根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》等有关规定，当事人指称他人侵犯其商业秘密的，应当对其拥有的商业秘密符合法定条件、对方当事人的信息与其商业秘密相同或者实质相同以及对方当事人采取不正当手段的事实负举证责任。其中，商业秘密符合法定条件的证据，包括商业秘密的载体、具体内容、商业价值和对该项商业秘密所采取的具体保密措施等。根据本所律师对三名韩国员工的访谈，三名韩国员工在成都路维与原公司的工作内容存在差异，仅利用在原公司长期从事相关业务而积累了业务技巧和经验，难以认定该经验和技巧系属于原公司的商业秘密，且由于三名韩国员工已从原公司离职较长时间，本所律师认为，原公司如在中国境内按照中国相关法律主张三名韩国员工或成都路维侵犯其商业秘密的相关风险较小。

3.相关责任主体出具承诺

（1）针对上述分析的法律风险，三名韩国员工已出具承诺，主要内容为：

“本人不存在未经合法授权利用第三方或曾任单位技术完成工作任务的情形，不存在使用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷的技术和资源进行研发的情形，本人目前所从事的工作不涉及曾任职单位的职务成果，且不存在其他任何损害第三方或曾任单位合法权益的情形。

本人不存在任何泄露曾任单位商业机密的情形，与曾任单位不存在任何有关竞业禁止纠纷、保密协议纠纷及任何知识产权纠纷。

若因本人个人的不当行为被曾任单位追究相应责任，或因本人个人的不当行为导致深圳市路维光电股份有限公司及其子公司被曾任单位追究相应责任，本人承诺将承担因此引发的所有赔偿责任，深圳市路维光电股份有限公司及其子公司无需承担由本人不当行为引起的任何赔偿责任。”

（2）针对上述分析的法律风险，发行人实际控制人杜武兵先生出具承诺，主要内容为：

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路维光电子公司成都路维光电有限公司三名韩国员工崔某、权某和白某不存在任何泄露曾任单位商业机密的情形，与曾任单位不存在任何有关竞业禁止纠纷、保密协议纠纷及任何知识产权纠纷。如存在因该三名员工在路维光电子公司成都路维光电有限公司工作的行为，导致该三名员工与原单位存在任何有关竞业禁止纠纷、保密协议纠纷及任何知识产权纠纷的情形，杜武兵先生承诺如有相关涉及路维光电及其子公司需承担的损害赔偿责任由其本人承担，保证路维光电及其子公司成都路维光电有限公司不会因此遭受损失。

（三）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1.取得三名韩国员工通过电子邮件方式联系原公司人员取得相关离职协议等书面文件的记录；

2.取得并核查三名韩国员工分别与兴睿宝及成都路维签订的合同；

3.会同韩国律师对三名韩国员工分别进行了访谈，形成书面访谈纪要；

4.对发行人主要负责技术研发与生产制造的核心技术人员进行访谈，确认三位韩国员工的工作内容以及从技术方面分析三位韩国员工不存在侵犯原单位商业秘密的可能性；

5.聘请韩国律师对韩国员工可能违反的竞业限制条款，以及违反韩国不正当竞争防止法等相关法规进行分析，并出具《法律意见书》；

6.取得三名韩国员工出具的书面承诺，承诺其不存在侵犯原公司商业秘密的不当行为，且如因其违反竞业限制约定或其他侵犯原公司利益行为而被追究相应责任的，其个人愿意承担所有赔偿责任；

7.取得发行人控股股东、实际控制人杜武兵先生出具的书面承诺，承诺三名韩国员工与曾任单位不存在任何有关竞业禁止纠纷、保密协议纠纷及任何知识产权纠纷，如有因此涉及发行人及其子公司的赔偿责任，由其本人承担。

（四）核查意见

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经核查，本所律师认为：

1.发行人三位韩国员工与兴睿宝签署聘用合同但实际为成都路维提供服务的情况，有可能会被视为成都路维实际录用了三名韩国员工，存在违反竞业限制条款的可能性，故三名韩国员工存在需承担损害赔偿责任的可能性，但该风险较小。而成都路维不是禁止转职协议的协议主体，因此不会承担三名韩国员工违反禁止转职协议所引发的赔偿责任。

2.三名韩国员工从原公司离职后，在兴睿宝或成都路维从事的工作部门及工作内容与在原公司从事的工作部门及工作内容存在差异。三名韩国员工或成都路维被追究侵犯商业秘密的风险较小。

3.成都路维高世代线技术的来源合法合规，面临专利或非专利技术侵权的风险较小。

4.基于可能发生的违反竞业限制、侵犯商业秘密的法律风险，三名韩国员工及发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证路维光电及成都路维不会因此遭受损失。

三、《审核问询函》问题5

5. 关于采购

根据申报材料：报告期各期，公司向前五名原材料供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为82.57%、86.03%、83.47%和90.54%，采购内容主要包括掩膜基板、光学膜、光刻机等，且大部分厂商位于境外。

请发行人补充披露报告期各期各世代线石英基板的采购价格。

请发行人说明：（1）区分石英基板各世代线、苏打基板和光学膜，分析报告期内向主要供应商的采购价格是否存在差异，与行业均价是否存在差异；（2）结合产品主要原材料构成、境外材料金额及占比、采购对象，说明是否受所在国的贸易政策限制及对生产经营的影响，是否存在境内可替代厂商，并视情况进行重大事项提示。

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请保荐机构对上述事项进行核查，请申报会计师对事项（1）、发行人律师对事项（2）进行核查，并发表明确意见。

【回复】

（一）结合产品主要原材料构成、境外材料金额及占比、采购对象，说明是否受所在国的贸易政策限制及对生产经营的影响，是否存在境内可替代厂商，并视情况进行重大事项提示。

1.公司主要原材料构成、境外材料金额及占比、采购对象的情况

根据本所律师对发行人采购负责人的访谈和查阅发行人的《招股说明书（申报稿）》等资料，公司产品的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜。报告期内，主要原材料采购金额及其占当期采购总额的比例如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
石英基板	15,722.53	80.05%	13,625.45	73.87%	15,309.39	77.67%	3,665.65	51.82%
苏打基板	1,504.21	7.66%	2,044.49	11.08%	2,240.44	11.37%	2,548.15	36.02%
光学膜	1,827.48	9.30%	2,086.00	11.31%	1,321.67	6.71%	332.11	4.69%
其他	587.47	2.99%	689.54	3.74%	840.16	4.26%	527.94	7.46%
合计	19,641.69	100.00%	18,445.48	100.00%	19,711.66	100.00%	7,073.85	100.00%

报告期内，石英基板、苏打基板和光学膜的境内外采购金额及占比、主要供应商及所在国家或地区情况如下：

（1）石英基板

年份	地区	采购金额 （万元）	采购占比	主要供应商及所在国家或地区
2021年	境外	15,517.31	98.69%	S&S TECH CORPORATION （韩国）、HighChem Company Limited（日本）、

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年份	地区	采购金额 （万元）	采购占比	主要供应商及所在国家或地区
1-9月				INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED（中国香港）、SATO-SHOJI（中国香港）
	境内	205.22	1.31%	湖南普照信息材料有限公司
	合计	15,722.53	100.00%	—
2020年度	境外	13,221.77	97.04%	S&S TECH CORPORATION （韩国）、INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED（中国香港）、SATO-SHOJI（中国香港）、HighChem Company Limited（日本）
	境内	403.68	2.96%	湖南普照信息材料有限公司
	合计	13,625.45	100.00%	—
2019年度	境外	15,229.12	99.48%	INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED（中国香港）、S&S TECH CORPORATION （韩国）、HighChem Company Limited（日本）
	境内	80.28	0.52%	湖南普照信息材料有限公司
	合计	15,309.40	100.00%	—
2018年度	境外	3,576.25	97.56%	INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED（中国香港）、S&S TECH CORPORATION （韩国）、HighChem Company Limited（日本）
	境内	89.40	2.44%	湖南普照信息材料有限公司
	合计	3,665.65	100.00%	—

注：上述供应商中，HighChem Company Limited、INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED和SATO-SHOJI为代理商。三家代理商具体代理销售的原材料如下：HighChem Company Limited代理销售日本信越化学的掩膜基板以及光学膜；INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED 代理销售日本ULCOAT的掩膜基板；SATO-SHOJI代理销售日本尼康的掩膜基板和日本旭化成的光学膜。其余供应商均为自产。

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报告期内，公司石英基板的境外采购比例分别为97.56%、99.48%、97.04%和

98.69%。受限于境内供应商的设备、技术、工艺水平等方面尚与境外供应商尚存在较大差距，报告期内公司的石英基板主要依靠从日本、韩国进口。

（2）苏打基板

年份	地区	采购金额 （万元）	采购占比	主要供应商及所在国家及地区
2021年1-9月	境外	442.68	29.43%	INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED（中国香港）、冠橙科技股份有限公司（中国台湾）
	境内	1,061.52	70.57%	湖南普照信息材料有限公司、长沙韶光铬版有限公司、深圳市美精微光电股份有限公司
	合计	1,504.20	100.00%	—
2020年度	境外	607.64	29.72%	冠橙科技股份有限公司（中国台湾）、INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED（中国香港）
	境内	1,436.85	70.28%	湖南普照信息材料有限公司、深圳市美精微光电股份有限公司
	合计	2,044.49	100.00%	—
2019年度	境外	924.73	41.27%	INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED（中国香港）、冠橙科技股份有限公司（中国台湾）
	境内	1,315.71	58.73%	湖南普照信息材料有限公司
	合计	2,240.44	100.00%	—
2018年度	境外	1,082.96	42.50%	INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED（中国香港）、冠橙科技股份有限公司（中国台湾）
	境内	1,465.20	57.50%	湖南普照信息材料有限公司
	合计	2,548.16	100.00%	—

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注：上述供应商中，INABATA SANGYO（H.K.） LIMITED为日本ULCOAT的掩膜基板的代理商。其余供应商均为自产。

报告期内，公司苏打基板的境外采购比例分别为42.50%、41.27%、29.72%和

29.43%，占比逐期降低。苏打基板通常应用于中低精度掩膜版产品，对生产工艺、精度的要求较石英基板低，目前国内已有成熟供应商可以稳定提供符合公司生产要求的苏打基板。

（3）光学膜

年份	地区	采购金额 （万元）	采购占比	主要供应商及所在国家或地区
2021年1-9月	境外	1,499.44	82.02%	SATO-SHOJI（中国香港）、HighChem Company Limited（日本）、Fine Semitech Corp（韩国）
	境内	328.65	17.98%	上海印科微电子器材有限公司
	合计	1,828.09	100.00%	—
2020年度	境外	1,377.88	66.05%	SATO-SHOJI（中国香港）、Fine Semitech Corp（韩国）
	境内	708.13	33.95%	高化学（上海）国际贸易有限公司、上海印科微电子器材有限公司
	合计	2,086.01	100.00%	—
2019年度	境外	1,103.14	83.46%	SATO-SHOJI（中国香港）、Fine Semitech Corp（韩国）
	境内	218.55	16.54%	上海印科微电子器材有限公司、高化学（上海）国际贸易有限公司
	合计	1,321.69	100.00%	—
2018年度	境外	226.44	68.18%	Fine Semitech Corp（韩国）
	境内	105.67	31.82%	上海印科微电子器材有限公司
	合计	332.11	100.00%	—

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注1：高化学（上海）国际贸易有限公司为HighChem Company Limited在中国的全资子公司，主要代理销售日本信越化学的光学膜，此处根据采购对象所在地分开统计；

注2：SATO-SHOJI代理销售日本尼康的掩膜基板和日本旭化成的光学膜。

报告期内，公司光学膜的境外采购比例分别为68.18%、83.46%、66.05%和

82.02%，波动较大，其中，2019年境外采购占比较高的主要原因系2019年起随着高世代线投产，公司加大了向境外供应商采购价值量较高的高世代原材料的规模。由于高化学（上海）国际贸易有限公司与HighChem Company Limited均代理销售日本信越化学的光学膜，2021年1-9月公司综合汇率因素的影响，减少了向高化学（上海）国际贸易有限公司的采购，加大了向HighChem Company Limited的采购，导致公司2021年1-9月光学膜的境外采购占比较高。

2.贸易政策限制及对生产经营的影响

报告期内，公司从境外采购的原材料主要来源国为日本和韩国，受相关国家贸易政策影响情况说明分析如下：

（1）日本贸易政策的相关影响

经查阅发行人及主要供应商就贸易政策的情况出具的说明、《对外投资合作国别（地区）指南》相关内容并根据中华人民共和国商务部网站(www.mofcom.gov.cn)、日本海关（https://www.customs.go.jp/tetsuzuki/c-answer/extsukan/5501_jr.htm）等公开渠道获得的查询结果，日本特定货物的出口需要参照相关法律法规、获得批准后方可出口。发行人从日本采购的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜，均不属于需获得批准后方可出口的货物。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，日本的贸易政策未对发行人采购的原材料出口作出限制，无需取得相关许可，未对公司生产经营产生不利影响。

（2）韩国贸易政策的相关影响

经查阅发行人及主要供应商就贸易政策的情况出具的说明、《对外投资合作国别（地区）指南》相关内容并根据中华人民共和国商务部网站(www.mofcom.gov.cn)、韩国海关网站（https://www.customs.go.kr）等公开渠道获得的查询结果，根据韩国《对外贸易法》规定，2000年1月1日起，韩国外贸

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行业完全自由化，任何个人和企业均可自由从事对外贸易活动。只是为了便于通关和海关统计，鼓励性实施“贸易业固有编号制度”，即鼓励从事外贸的企业到韩国贸易协会申领一个与企业对应的固定编号，在通关时填写。但药品、农药、有害化学物质、石油、香烟、人参、指定农水产品和外国期刊电影等特殊商品进出口的经营仍需依照相关法律获得许可后方能进行。发行人从韩国采购的主要原材料为石英基板和光学膜，均不属于需获得许可后方可出口的商品。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，韩国的贸易政策未对公司采购的原材料出口作出限制，无需取得相关许可，未对公司生产经营产生不利影响。

3.是否存在境内可替代厂商，并视情况进行重大事项提示

（1）发行人境内可替代厂商的具体情况如下：

主要原材料名称		境内可替代厂商情况
石英基板	G8.5及以上	主要向日本、韩国公司进口，目前国内暂无供应商可提供替代品。
	G6及以下	主要向日本、韩国公司进口，国内有部分供应商已具备生产能力，如湖南普照信息材料有限公司，公司对其产品进行过试用，目前部分尺寸具备可替代性，但整体质量仍有待提高。
苏打基板		主要向国内供应商采购，境外采购占比逐期下降。国内已有相对成熟的供应商可稳定供货，如湖南普照信息材料有限公司、长沙韶光铬版有限公司、深圳市美精微光电股份有限公司。
光学膜		匹配高世代掩膜版光学膜主要向日本、韩国公司进口，目前国内暂无供应商可提供替代品。小尺寸光学膜主要向国内供应商采购，目前国内已有供应商可稳定供货，如上海印科微电子器材有限公司。

（2）视情况进行重大事项提示

发行人已在更新后的招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充披露如下：

“（三）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险

报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为5,840.71万元、16,957.16万元、15,397.08万元、17,782.66万元，占当期原材料采购总额的比例分别为82.57%、86.03%、83.47%、90.54%。公司的主要原材料采购相对集中，主

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要系掩膜基板供应商数量较少所致。另外，公司所需的主要原材料中，高世代石英基板及光学膜的供应商集中于日本、韩国，目前国内暂无供应商可提供替代品，因此公司的原材料存在一定的进口依赖。公司的主要生产设备光刻机亦均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典的Mycronic、德国的海德堡仪器两家公司。未来如果公司主要供应商的经营状况、业务模式、交付能力等发生重大不利变化，短期内将对公司的正常经营和盈利能力造成一定程度的影响；若未来受国际贸易摩擦等因素影响，公司不能够及时采购到国外的核心生产设备及掩膜基板，则会对公司持续生产经营产生重大不利影响。”

（二）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1.对报告期内发行人采购境内外原材料的具体情况进行统计，判断发行人主要原材料是否存在依赖于进口或个别供应商的情形；

2.通过查阅行业权威报告、访谈发行人采购负责人等方式，了解主要原材料的境内可替代供应商的情况；

3.查询国家进出口政策以及境外国家和地区相关法律法规对相关原材料进出口的贸易政策限制；访谈发行人业务负责人，了解相关政策对发行人生产经营的影响，取得发行人及主要供应商就贸易政策的情况说明；

4.查询相关资料，分析了新冠疫情形势、贸易摩擦等对境外原材料采购的影响。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

1.发行人从境外采购的原材料主要来源国为日本和韩国，日本和韩国的贸易政策均未对发行人采购的原材料出口作出限制，无需取得相关许可，未对发行人产生不利影响。

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2.发行人高世代石英基板、高世代光学膜主要从日本、韩国采购，目前国内暂无供应商可提供替代品。苏打基板、低世代光学膜国内已有相对成熟的供应商可稳定供货。发行人已经就上述情况在更新后的招股说明书进行重大事项提示。

四、《审核问询函》问题7

7. 关于股东

根据申报材料：（1）杜武兵、肖青、白伟钢为发行人创始股东，分别持股

31.74%、10.66%、0.98%。其中肖青担任公司董事兼董秘、子公司路维科技法定代表人，白伟钢担任公司宝安分公司负责人，还担任杜武兵控制的路维电子的法定代表人；（2）柳灵持股3.63%，与其他股东兴森投资、兴森科技、鹏晨创智、高新投怡化、人才创新投资等存在关联关系。报告期内，发行人向柳灵下属公司兴睿宝采购咨询服务。

请发行人说明：肖青、白伟钢、柳灵与杜武兵之间、柳灵与兴森投资等其他股东之间的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系，是否存在股份代持或其他利益安排，相关股份锁定是否符合要求。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】

（一）肖青、白伟钢、柳灵与杜武兵之间、柳灵与兴森投资等其他股东之间的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系，是否存在股份代持或其他利益安排，相关股份锁定是否符合要求

1.肖青、白伟钢、柳灵与杜武兵之间不存在一致行动关系

（1）肖青、白伟钢、柳灵与杜武兵之间的关系

序号	主体姓名	持有发行人股份比例	关系
1	杜武兵	31.7420%	（1）担任发行人实际控制人、控股股东、董事长和总经理

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			（2）持有路维电子79%股权
2	肖青	10.6580%	（1）担任发行人董事兼董事会秘书 （2）担任发行人子公司路维科技法定代表人及执行董事 （3）担任路维电子董事
3	柳灵	3.6280%	（1）持有睿宝科技45%的股权并担任执行董事、总经理 （2）持有兴睿宝33.04%的股权
4	白伟钢	0.9842%	（1）持有路维电子0.21%的股权并担任法定代表人、董事及总经理 （2）报告期内曾担任发行人董事

肖青、白伟钢、柳灵与杜武兵之间属于创业伙伴关系，但彼此之间不存在一致行动关系。

（2）比照《上市公司收购管理办法》中对于“构成一致行动人”的规定，肖青、白伟钢、柳灵与杜武兵之间不存在一致行动关系

根据杜武兵、肖青、白伟钢、柳灵填写的《自然人股东调查问卷》，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定进行比对分析的具体情况如下：

序号	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定一致行动关系的法定情形	肖青、白伟钢、柳灵和杜武兵之间是否适用及相应分析
（一）	投资者之间有股权控制关系	不适用。自然人之间不存在股权控制关系。
（二）	投资者受同一主体控制	不适用。自然人之间不存在受同一主体控制的情形。
（三）	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	不适用。本项规定适用于法人主体之间，不适用于该4名自然人。
（四）	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	不适用。本项规定适用于法人主体之间或自然人主体与法人主体之间，不适用于该4名自然人。
（五）	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	适用，但不构成一致行动关系。 在直接持有发行人股份层面，4名自然人股东的出资来源均为个人及家庭积累；在间接持有发行人股份层面，肖青入股路维兴投资

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序号	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定一致行动关系的法定情形	肖青、白伟钢、柳灵和杜武兵之间是否适用及相应分析
		的部分资金来源为向杜武兵借款。 （1）产生借款的原因及背景。2018年9月，发行人21名员工因看好公司的发展前景，以市场价格受让公司实际控制人杜武兵所间接持有的发行人股份。因本次受让股价较高、员工受让股份所需资金较多，故经各方协商同意，员工本次受让股份的资金除部分来源于自有资金外，尚有部分资金由员工向杜武兵进行借款筹得。杜武兵同意向该次所有参与持股的员工（包括肖青）提供借款。 （2）杜武兵和肖青均已出具《关于不存在一致行动关系的说明》，确认双方非一致行动人，不存在一致行动关系。 综上，杜武兵向肖青提供借款并非为共同扩大能够支配的发行人表决权数量，且双方确认不存在一致行动关系。
（六）	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	适用，但不构成一致行动关系。 杜武兵与白伟钢共同投资路维电子，分别持有路维电子79%、2.1%的股权，存在合作的经济利益关系，但存在相反证据证明合作关系并非双方为共同扩大所能支配的发行人股份表决权数量而安排： （1）根据《公司章程》第七十五条第一款规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”据此，公司章程规定公司股东独立行使表决权，不存在特殊权利安排； （2）双方对发行人事项独立作出表决。根据发行人报告期内三会召开的情况，白伟钢存在未出席且未委托其他人出席股东大会的情况。如路维光电2019年年度股东大会，白伟钢未出席且未委托其他人出席本次股东大会，但杜武兵出席本次股东大会并对相关议案独立作出表决； （3）杜武兵与白伟钢已出具《关于不存在一致行动关系的说明》，确认双方非一致行动人，不存在一致行动关系。 综上，杜武兵与白伟钢虽存在合作的经济利益关系，但在发行人层面，双方对发行人事项独立作出决策、独立作出表决，双方不存

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8-3-41

序号	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定一致行动关系的法定情形	肖青、白伟钢、柳灵和杜武兵之间是否适用及相应分析
		在一致行动关系。
（七）	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	不适用。本项规定适用于法人主体与自然人持有同一个上市公司股份的情形，该4名自然人不适用本项规定。
（八）	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	不适用。分析如（七）所述。
（九）	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	不适用。分析如（七）所述。
（十）	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	不适用。 本项规定适用于具有亲属关系的若干自然人持有同一个公司股份，或者自然人、法人主体持有同一个公司股份的情形，肖青、白伟钢、柳灵和杜武兵之间不存在亲属关系且均为自然人。
（十一）	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	不适用。分析如（七）所述。
（十二）	投资者之间具有其他关联关系	不适用。肖青、白伟钢、柳灵和杜武兵之间不存在导致双方共同扩大能够支配的发行人表决权数量的其他关联关系。

2.柳灵与兴森投资等其他股东之间不存在一致行动关系

（1）柳灵与兴森投资等其他股东之间的关系

序号	主体名称	持有发行人股份比例	与柳灵之间的关系
1	兴森科技	7.7006%	截至2021年9月30日，柳灵之胞弟柳敏直接持有兴森科技股份20,891,400股，占兴森科技总股本的1.40%
2	兴森投资	4.0000%	（1）柳灵及其胞弟柳敏分别持有深圳市前海睿兴投资

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序号	主体名称	持有发行人股份比例	与柳灵之间的关系
			管理有限公司（以下简称“前海睿兴”）30.00%、70.00%的股权，前海睿兴持有兴森投资0.4975%的合伙份额 （2）兴森科技持有兴森投资99.5025%的合伙份额
3	鹏晨创智	2.4027%	柳灵之胞弟柳敏持有鹏晨创智14.4928%的合伙份额
4	人才创新投资	1.0734%	柳灵之胞弟柳敏持有人才创新投资2.00%的合伙份额

柳灵及其胞弟柳敏间接持有兴森投资的合伙份额，柳敏直接持有兴森科技、鹏晨创智、人才创新投资的股份或合伙份额，但不对前述股东的重大决策产生重大影响。柳灵与兴森投资等股东之间不构成一致行动关系。

（2）比照《上市公司收购管理办法》中对于“构成一致行动人”的规定，柳灵与兴森投资等其他股东之间不存在一致行动关系

根据柳灵、兴森投资等其他股东填写的《自然人股东调查问卷》《机构股东情况核查表》，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定进行比对分析的具体情况如下：

序号	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定一致行动关系的情形	柳灵与兴森投资等其他股东之间是否适用及相应分析
（一）	投资者之间有股权控制关系	不适用。 柳灵不存在控制兴森投资等其他股东的情形。
（二）	投资者受同一主体控制	不适用。本项规定适用于两个主体均为法人主体之间。
（三）	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	不适用。分析如（二）所述。

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序号	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定一致行动关系的情形	柳灵与兴森投资等其他股东之间是否适用及相应分析
（四）	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	不适用。柳灵虽然通过前海睿兴间接持有兴森投资合伙份额，但无法对兴森投资的重大决策产生重大影响。兴森投资设立投资决策委员会，由3名成员组成。3名成员包括：前海睿兴委派1名，兴森科技委派2名。投资决策委员会决策事项须由三分之二（包含）以上成员表决通过方可作出决议。
（五）	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	不适用。 柳灵的出资来源为个人及家庭积累，兴森投资及其他股东未为柳灵出资提供融资安排。兴森投资及其他股东的出资来源为自有资金，柳灵未为兴森投资及其他股东提供融资安排。
（六）	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	不适用。柳灵与兴森投资等其他股东不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（七）	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	不适用。柳灵仅间接持有兴森投资0.1493%的合伙份额，未持有发行人其他股东的股份。
（八）	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	不适用。柳灵未在兴森投资等其他发行人股东担任董事、监事及高级管理人员。
（九）	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	不适用。适用本项规定的前提条件是适用（七）或（八）项之规定，分析如（七）、（八）所述。
（十）	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	不适用。柳灵非发行人的董事、监事、高级管理人员。
（十一）	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	不适用。柳灵非发行人的董事、监事、高级管理人员及员工，且柳灵所控制的法人、其他组织未持有发行人股份。

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序号	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定一致行动关系的情形	柳灵与兴森投资等其他股东之间是否适用及相应分析
（十二）	投资者之间具有其他关联关系	不适用。 柳灵之胞弟柳敏分别持有发行人股东兴森科技、鹏晨创智、人才创新投资1.40%、14.4928%、2%的股份或合伙份额，但未实际控制，且其未在前述发行人股东担任董事、监事、高级管理人员等重要职务。 柳灵与兴森投资等其他股东之间不存在导致双方共同扩大能够支配的发行人表决权数量的其他关联关系。

3.肖青、白伟钢、柳灵与杜武兵之间、柳灵与兴森投资等其他股东之间不存在股份代持或其他利益安排经本所律师对杜武兵、肖青、白伟钢、柳灵、兴森投资等相关股东进行访谈，并查阅前述股东填写的《自然人股东调查问卷》《机构股东情况核查表》，相关股东持有路维光电股权权属清晰，不存在任何形式的股权代持、委托持股以及信托持股、债转股安排等情形，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。综上，本所律师认为，肖青、白伟钢、柳灵与杜武兵之间、柳灵与兴森投资等其他股东之间不存在股份代持或其他利益安排。

4.相关股份锁定期符合要求

杜武兵、肖青、白伟钢、柳灵、兴森投资等相关股东均已出具《本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》，股份锁定期的具体情况如下：

序号	股东姓名/名称	锁定承诺
1	杜武兵	“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
2	肖青	“自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接持有的公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人通过深圳市路维兴投资有限公司间接持有的

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序号	股东姓名/名称	锁定承诺
		公司股份。同时，不得由公司回购上述股份。”
3	白伟钢	“自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
4	柳灵
5	兴森投资
6	兴森科技
7	前海鹏晨
8	人才创新投资

相关股东已经按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关法律法规及规范性文件的规定出具了股份锁定承诺函，不存在规避相关锁定期的情形。综上，杜武兵、肖青、白伟钢、柳灵、兴森投资等相关股东的相关股份锁定期符合相关法律法规及规范性文件的要求。

（二）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1.查阅发行人设立以来的工商档案、公司章程及相关内控制度，核查发行人是否存在特殊权利安排和特殊表决机制；

2.查阅发行人设立以来的三会文件，核查股东的表决情况；

3.取得杜武兵、肖青、白伟钢、柳灵出具的《关于不存在一致行动关系的说明》,确认其不存在一致行动关系；

4.查阅杜武兵、肖青、白伟钢、柳灵、兴森投资等股东的《自然人股东调查问卷》《机构股东情况核查表》，取得前述股东出具的《关于股东信息披露的承诺函》并对前述股东进行访谈，核查前述股东的基本情况以及是否存在股份代持

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或其他利益安排等情形；

5.取得杜武兵、肖青、白伟钢、柳灵、兴森投资等股东出具的《本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》，核查相关股东的股份锁定承诺情况。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

1.肖青、白伟钢、柳灵与杜武兵之间、柳灵与兴森投资等其他股东之间不存在一致行动关系。

2.杜武兵、肖青、白伟钢、柳灵、兴森投资等相关股东不存在股份代持或其他利益安排，相关股份锁定期符合要求。

五、《审核问询函》问题15.3

15.3 关于员工持股平台

根据现场检查：问卷中21名员工获得路维兴投资股权的资金来源表述为“个人及家庭积累”，但实际为杜武兵向员工出借了一定比例的资金，问卷记录与实际不符。

请发行人说明：路维兴投资中员工的出资来源，涉及借款的，说明借款金额、利率、期限等，是否存在股份代持或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复】

（一）路维兴投资中员工的出资来源，涉及借款的，说明借款金额、利率、期限等，是否存在股份代持或其他利益安排。

1.路维兴投资中员工的出资来源

经核查，路维兴投资中员工的出资来源分别为个人及家庭积累、向公司控股股东及实际控制人杜武兵的借款，具体情况如下：

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序号	姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例	出资来源
1	杜武兵	404.85	53.1934%	自有资金
2	林伟	27.75	3.6461%	自有资金
3	黄成喜	27.75	3.6461%	自有资金
4	刘鹏	26.25	3.4490%	自有资金
5	李若英	23.25	3.0548%	自有资金
6	赵桢	23.03	3.0259%	自有资金
7	司继伟	21.45	2.8183%	自有资金
8	廖华娇	20.88	2.7434%	自有资金
9	许荣杰	15.57	2.0458%	自有资金、借款
10	王明德	12.38	1.6266%	自有资金、借款
11	王萍荣	12.21	1.6043%	自有资金、借款
12	李小芬	11.10	1.4584%	自有资金、借款
13	吕振群	10.73	1.4098%	自有资金、借款
14	熊婷	10.35	1.3599%	自有资金、借款
15	冯俊	10.20	1.3402%	自有资金、借款
16	许洪彬	10.12	1.3297%	自有资金、借款
17	刘玉闯	8.92	1.1720%	自有资金、借款
18	肖青	8.28	1.0879%	自有资金、借款
19	刘友学	7.95	1.0446%	自有资金、借款
20	刘伟	7.42	0.9749%	自有资金、借款
21	杜华	7.17	0.9421%	自有资金
22	陈德浇	6.90	0.9066%	自有资金、借款

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序号	姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例	出资来源
23	单志祥	6.38	0.8383%	自有资金、借款
24	雷蒙	6.30	0.8278%	自有资金、借款
25	罗美英	6.00	0.7883%	自有资金、借款
26	肖革胜	5.77	0.7581%	自有资金、借款
27	李冠红	5.70	0.7489%	自有资金、借款
28	黄国勇	5.63	0.7397%	自有资金、借款
29	万里	5.40	0.7095%	自有资金、借款
30	李耿忠	5.40	0.7095%	自有资金、借款
合计	—	761.09	100.0000%	—

2.路维兴投资中员工涉及借款的情况

2018年9月，发行人21名员工因看好公司的发展前景，以市场价格受让公司实际控制人杜武兵所间接持有的发行人股份。因本次受让股价较高、员工受让股份所需资金较多，故经各方协商同意，员工本次受让股份的资金除部分来源于自有资金外，尚有部分资金由员工向杜武兵进行借款筹得。杜武兵同意向该次所有参与持股的员工提供借款，借款总额为308.73万元，借款利率均为0%，借款期限均为5年，具体情况如下：

序号	借款人（员工本人或亲属）	员工姓名	借款金额（万元）	借款期限
1	张玲	冯俊	15.45	2018/09/10-2023/09/09
	冯俊	冯俊	3.00	2018/09/10-2023/09/09
2	王明德	王明德	5.37	2018/09/07-2023/09/06
	毛双林	王明德	18.00	2018/09/07-2023/09/06

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序号

借款人（员工本人或亲属）

员工姓名

借款金额（万元）

借款期限

3	吕勇才	吕振群	18.00	2018/09/07-2023/09/06
	吕振群	吕振群	4.14	2018/09/07-2023/09/06
4	熊少华	熊婷	19.00	2018/09/10-2023/09/09
	熊婷	熊婷	1.91	2018/09/10-2023/09/09
5
	许荣杰	许荣杰	4.37	2018/09/10-2023/09/09
	刘家孟	许荣杰	19.00	2018/09/10-2023/09/09

6	陈玉清	李小芬	18.00	2018/09/07-2023/09/06
	李小芬	李小芬	4.14	2018/09/07-2023/09/06
7	李华伟	雷蒙	14.76	2018/09/10-2023/09/09

8

丁福从

单志祥

9.84

2018/09/07-2023/09/06

9	李小平	肖革胜	6.15	2018/09/06-2023/09/05
10	卜丹丹	刘伟	11.07	2018/09/07-2023/09/06

11

袁勇

王萍荣

15.99

2018/09/06-2023/09/05

12	刘廷廷	刘友学	17.22	2018/09/11-2023/09/10
13	张敏	许洪彬	20.91	2018/09/06-2023/09/05
14	李海燕	李耿忠	7.38	2018/09/10-2023/09/09
15	刘玉娟	刘玉闯	18.45	2018/09/07-2023/09/06
16	谢婷	黄国勇	8.61	2018/09/06-2023/09/05
17	林健	罗美英	12.30	2018/09/07-2023/09/06

18

冯育虹

陈德浇

12.30

2018/09/10-2023/09/09

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）

8-3-50

序号

借款人（员工本人或亲属）

员工姓名

借款金额（万元）

借款期限

19

杨琼

万里

7.38

2018/09/06-2023/09/05

20	叶雯文	肖青	6.15	2018/09/06-2023/09/05
21	陈涛	李冠红	9.84	2018/09/07-2023/09/06

合计

合计

—

—

308.73

—

3.路维兴投资中员工不存在股份代持或其他利益安排

基于上述，该次参与受让公司股份的员工因自有资金不足，不足部分向杜武兵进行借款，员工认为该笔借款需要在约定期限内利用个人及家庭积累进行偿还，因此将资金来源理解为“个人及家庭积累”，具备一定的合理性。2021年10月，路维兴投资股东已根据截至2021年9月30日的最新信息更新其《自然人股东调查问卷》，21名向杜武兵借款的员工已在其调查表中将资金来源改为“个人及家庭积累”“其他形式借款”。上述21名员工与杜武兵均已签订相关《借款合同》，发生的借款系各方真实意思表示，杜武兵已履行支付借款的义务，21名员工仍需按照合同约定履行还款义务。根据本所律师就员工入股背景、借款背景、借款原因等对路维兴投资股东进行访谈以及路维兴投资股东出具的承诺函，路维兴投资股权权属清晰，不存在股份代持或其他利益安排。路维兴投资已出具《本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》，承诺“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。综上，路维兴投资中员工不存在股份代持或其他利益安排。

（二）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1.查阅员工持股平台路维兴投资的工商资料以及路维兴投资股东的增资协议、股权转让合同、出资凭证、转账凭证、完税证明等文件；

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）

8-3-51

2.取得路维兴投资的《机构股东情况核查表》《关于股东信息披露的承诺函》，了解路维兴投资的基本情况，核查路维兴投资股东是否存在股份代持或其他利益安排等情形；

3.取得路维兴投资股东的《自然人股东调查问卷》《关于股东信息披露的承诺函》，核查路维兴投资股东的基本情况、出资情况，是否存在股份代持或其他利益安排等情形；

4.查阅路维兴投资股东与杜武兵之间签署的借款合同，核查借款金额、利率、期限等；

5.对路维兴投资的股东进行了访谈，了解其入股背景、借款背景及原因，核查其出资来源的合理性；

6.取得路维兴投资出具的《本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》，核查其股份承诺锁定情况。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

1.路维兴投资员工股东的出资来源分别为个人及家庭积累、向公司控股股东、实际控制人杜武兵的借款，该资金来源合法合规。

2.路维兴投资中员工不存在股份代持或其他利益安排。

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）

8-3-52

第二部分 其他需要说明的事项发行人基于审慎原则，结合财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例》要求更正了股份支付确认方式，因此天职所在《审计报告》中对前期会计差错进行更正处理。据此，《补充法律意见书（一）》引用《审计报告》数据部分相应进行更正。具体如下：

《补充法律意见书（一）》之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件”中，关于“发行人2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,550.71万元为正”更正为“发行人2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,379.11万元为正”。（以下无正文）

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）

8-3-53

(本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》的签字盖章页)

经办律师（签字）：_______________ _______________ _______________黄亚平 杨 健 郑可欣

单位负责人（签字）：

韩德晶

北京观韬中茂律师事务所

年 月 日

北京·上海·深圳·西安·成都·大连·济南·厦门·香港·天津·广州·杭州·悉尼·苏州·纽约武汉·多伦多·南京·观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室·福州·郑州·海口·重庆·合肥

北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

观意字【2022】第001163号

2022年3月

8-3-1观韬中茂律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

观韬中茂律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编：100032

19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5Finance Street, Xicheng District Beijing100032, China

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Tel：[phone] Fax：[phone]E-mail：[e-mail]：// www.guantao.com

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目 录第一部分 对《第二轮审核问询函》的回复 ...... 5

一、《第二轮审核问询函》问题1 ...... 5

二、《第二轮审核问询函》问题4 ...... 9

第二部分 其他需要说明的事项 ...... 15

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

观意字【2022】第001163号

致：深圳市路维光电股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已出具了编号为观意字【2021】第0197号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、观意字【2021】第002853号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)、观意字【2022】第000389号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及编号为观报字【2021】第0025号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

鉴于上交所于2022年3月2日下发了《关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2022]97号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所就《第二轮审核问询函》涉及的有关事宜进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

第一部分 对《第二轮审核问询函》的回复

一、《第二轮审核问询函》问题1

1.关于收入

根据问询回复：（1）部分客户采用先以邮件形式向公司下达采购需求，后以确认并签署“采购订单”的形式作为双方对账邮件的实质依据的方式与公司进行交易；（2）报告期内，存在客户对部分产品延期对账的情形，主要原因系个别客户收到货后，因客户自身投产计划变动、超预算额度采购或其他原因导致未能及时进行产品质量验收或采购入库；（3）报告期内，公司退换货对应的金额分别为

100.69万元、85.69万元、152.20万元和135.16万元；2020年末库存商品余额较2019年末增加568.08万元，主要原因系2020年出现2片客户退回的G11产成品；2020年末存货跌价准备较2019年末增加438.4万元；（4）2020年度、2021年1-9月，公司向中电熊猫销售各类产品的单价均高于其他客户且部分差异较大，成都先进同时为中电熊猫、成都路维的重要股东。

请发行人披露：收入确认的具体政策、相关流程和实际执行情况。

请发行人说明：（1）上述交易方式是否在双方合作过程中正式明确，报告期内是否存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形，相关存货的后续处理及跌价准备计提的充分性；（2）报告期内延期对账的发生金额及原因、主要产品、对应客户以及交易过程，是否存在质量问题等其他影响因素，结合合同条款分析是否存在收入跨期的情况，以及对收入确认时点准确性的影响；（3）客户退回的G11产成品的具体情况及相关会计处理，针对新开发产品、退回产品以及对应原材料的存货跌价准备计提是否充分；报告期内退换货金额的具体计算方法与过程，退换货金额与2020年客户退回G11产成品金额是否存在矛盾；（4）结合产品类型、定制化要求、产品精度要求等因素，进一步说明向中电熊猫销售主要产品的定价依据，与其他客户同类产品在销售价格、毛利率等方面的差异情况及原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对事项（1）进行核查并发表明确意见。

【回复】

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

（一）上述交易方式是否在双方合作过程中正式明确，报告期内是否存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形，相关存货的后续处理及跌价准备计提的充分性

1.上述交易方式在双方合作过程中虽未以书面形式正式明确，但符合双方交易习惯，双方未因此发生纠纷

报告期内，公司在与深圳市亚美斯通电子有限公司等部分客户的交易中，存在客户先以邮件形式向公司下达采购需求，后签署制式“采购订单”作为双方对账依据的情形。根据本所律师访谈公司市场部、财务部负责人，公司面向该等客户销售的产品主要系半导体掩膜版，具有响应速度快、制作周期短、销售频次高、产品单价较低等特点。因此，基于行业惯例和客户需求，在客户首次提出新产品需求后由公司出具列明不同规格、精度的产品价格的报价单，对方经确认后通过邮件发送具体制版需求，公司将CAM图档发送给客户确认后即安排生产，而非等待对方提供制式采购订单，从而提升公司的响应和交付速度。客户后续订购同一规格、精度的产品时如对前次报价条款没有异议，则直接通过邮件再次采购。

根据《中华人民共和国民法典》第四百八十条规定“承诺应当以通知的方式作出；但是，根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。”第四百八十三条规定“承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”第四百九十条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”第五百零二条规定“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”根据前述法律规定，基于交易习惯的行为可视为承诺，承诺生效时合同成立，承诺基于一方履行主要义务而对方接受亦可视为合同成立，如无法律另有规定或者当事人另有约定，合同自成立时生效。因此上述交易虽未事先签署制式采购订单，但客户向公司采购掩膜版之合同在交易双方确认交易内容的承诺生效时或公司履行主要义务且对方接受时均已成立生效。上述以邮件形式表达采购意向并达成交易合意的交易过程符合双方交易习惯，且不存在因事先未签署制式采购订单而发生纠纷的情形。

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

2.除少量对高校、科研院所等小型客户的销售外，报告期内公司不存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形报告期内，公司在与深圳市亚美斯通电子有限公司等部分客户的交易中，存在客户先以邮件形式向公司下达采购需求，后签署“采购订单”作为双方对账依据的情形。报告期，公司对该等客户的合计销售收入分别为726.91万元、1,649.77万元、2,703.26万元和1,962.42万元，占各期营业收入的比例分别为5.01%、7.56%、

6.73%和5.52%，占比较小。公司虽未在双方交易意向达成时签署制式“采购订单”，但在该类交易中履行了完备的内部控制流程，从而对交易全过程实现了控制。具体如下：在收到客户首次提出的新产品需求后，公司销售价格委员会相应人员确认报价及其他条款符合公司相关规定并审批通过后形成产品报价单，公司盖章后由销售人员发出。在报价单发出后、客户确认报价前，市场部和CAM部与客户沟通销售报价及技术细节，在收到客户正式需求邮件后方可生成工单并根据经双方确认的CAM图档等信息进行领料、生产。在产品生产完成并交付的过程中，销售人员亦会持续与客户跟进沟通，确保客户在对账前根据发货情况开具并签署制式采购订单（少量对高校、科研院所等小型客户的销售除外），并以双方签署的采购订单作为该类交易对账和确认收入的前提条件。因此，公司对于上述先以邮件形式向公司下达采购需求、后签署“采购订单”情形客户的全部交易，均在对账前签署了“采购订单”。

报告期内，公司存在少量与高校、科研院所等小型客户在发送制版邮件确认交易后未签署采购订单的情形。由于该类客户与公司交易金额小、频次低，对方亦无开具制式订单的交易习惯，且公司无需与该类小型客户进行定期对账，因此公司未与部分该类客户签署订单，但产品均正常交付。报告期内公司未通过对账确认收入的销售额分别为476.15万元、631.22万元、600.28万元、589.05万元，占营业收入的比例分别为3.28%、2.89% 、1.49%、1.66%，其比例较小。

综上所述，除少量高校、科研院所等小型客户外，报告期内不存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形。

3.相关存货的后续处理及跌价准备计提的充分性

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

截至本补充法律意见书出具之日，未发生客户发送确认制版邮件后终止向公司采购的情形，因此该类交易未产生因合同纠纷形成的滞留存货。经本所律师访谈公司财务部负责人，报告期各期末公司的库存商品账面余额分别为28.45万元、58.73万元、626.81万元和695.13万元，在产品的账面余额分别为57.91万元、402.76万元、167.12万元和263.55万元，各期末库存商品和在产品账面余额占公司存货比例较小，其内容主要是已经完工入库而尚未发货和正在生产的掩膜版产品。此外，公司对报告期各期末结转至库存商品的存货进行了自查，将生产完成后结转至库存商品的存货向前追溯至生产工单，并通过生产工单匹配至CAM图档，从而确认所有入库的库存商品对应的客户以及最终发货情况。经查，报告期各期末公司按客户邮件确认的订单需求领料生产而形成的库存商品在期后均实现出货，不存在收到制版邮件并生产完成后无法实现销售导致滞留的存货。

对于报告期各期末时点涉及上述情况的少量在产品、库存商品与发出商品，公司根据其账面价值与可变现净值孰低充分计提了存货跌价准备，且在期后实现销售时予以结转，相关会计处理符合会计准则的谨慎性原则。

（二）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1.访谈公司市场部、财务部负责人，确认报告期内公司采用先以邮件形式确认采购需求，后签署“采购订单”的方式进行交易涉及客户的范围，公司与涉及该类型交易的每个主要客户的合作背景、交易内容、交易流程、相关内控措施和会计处理；

2.查阅了发行人与客户的相关采购邮件、“采购订单”、销售合同等，确认其是否存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形，了解合同中关于结算模式等有关权利义务的约定；

3.查阅了《中华人民共和国民法典》等关于合同成立生效的相关规定，判断公司上述交易类型的风险；

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

4.对公司与存在先以邮件形式确认采购需求，后签署“采购订单”情形的客户之间的交易抽样执行了控制测试，获取了报价审批记录、报价单及报价邮件、客户确认邮件等，确认其相关内部控制是否一贯执行及执行有效性；

5.对公司与存在先以邮件形式确认采购需求，后签署“采购订单”情形的客户之间的交易抽样执行了细节测试，确认是否存在客户发送制版邮件后未签署采购订单或未实现正常交付和收入确认的情形。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

1.报告期内，公司针对部分客户采用了先以邮件形式向公司下达采购需求，后签署“采购订单”的方式进行交易，虽未在交易过程中以书面形式正式明确上述交易方式，但符合公司与上述客户之间的交易习惯，双方未因此发生纠纷。

2.除少量高校、科研院所等小型客户外，报告期内公司不存在客户发送制版邮件后未签署采购订单的情形。报告期内未产生因客户发送制版邮件后未签署采购订单导致的滞留存货。公司对报告期各期末涉及到上述类型交易的存货的减值准备计提充分，符合会计准则有关规定。

二、《第二轮审核问询函》问题4

4.关于股东

根据问询回复：（1）杜武兵、肖青、白伟钢为发行人创始股东，分别持股

31.74%、10.66%、0.98%；路维电子为发行人前身，杜武兵持有路维电子股权79%，肖青担任路维电子董事，白伟钢担任路维电子的法定代表人并持股2.1%；（2）路维电子与发行人存在较多资金和业务往来，包括为成都路维垫付开办费、替成都路维开立信用证、借款给发行人、从发行人处平价采购并对外销售产品等。

请发行人结合肖青、白伟钢在路维电子的任职及持股情况、路维电子与发行人的资金和业务往来等，进一步说明肖青、白伟钢与杜武兵的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动人，以及相关股份锁定是否符合要求。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

【回复】

（一）请发行人结合肖青、白伟钢在路维电子的任职及持股情况、路维电子与发行人的资金和业务往来等，进一步说明肖青、白伟钢与杜武兵的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动人，以及相关股份锁定是否符合要求。

1.杜武兵、肖青、白伟钢在路维电子的任职及持股情况

路维电子成立于1997年6月4日，自成立以来至2013年，一直从事菲林、掩膜版等产品的研发、生产和销售。2013年，路维电子的资产与负债被路维光电整体收购，仅剩位于深圳市福田区华富路1006号航都大厦7层的一处房产。除房产租赁外，2013年至今，路维电子未开展生产经营活动。截至本补充法律意见书出具之日，杜武兵、肖青、白伟钢在路维电子的任职及持股情况如下：

8-3-10

序号

序号	主体姓名	持股情况	任职
1	杜武兵	79.00%	担任董事
2	肖青	0.00%	担任董事
3	白伟钢	2.10%	担任董事长及总经理

注：肖青的配偶叶家兵持有路维电子18.90%的股权；白伟钢系路维电子法定代表人。

2.路维电子与发行人的资金和业务往来

（1）报告期内，路维电子与发行人的资金往来

①报告期内，路维电子为成都路维垫付开办费。2017-2018年，路维电子为成立之初的成都路维垫付了部分开办费支出，该等垫付费用属于路维电子对成都路维的借款，其金额合计70.00万元，成都路维已于2020年结清前述借款。

②报告期内，路维电子因成都路维开立信用证与其发生偶发性资金往来。2018年成都路维为开立信用证，通过路维电子进行资金流转6,000万元。

（2）报告期内，路维电子与发行人不存在业务往来的情形

2013年路维电子资产和负债整体转让后，由于发行人作为新设立主体，尚不

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

具备主要客户的合格供应商资格，且相关资格认证需要一定时间周期，故存在路维光电将部分产品销售给路维电子，再通过路维电子向客户实现销售的情形。该等销售情形均发生在路维光电受让路维电子业务的初期，相关款项已于2016年11月全部结清，此后该情形亦未再发生。报告期内，路维电子仅存在房产租赁业务。路维电子系杜武兵控制的企业，其存在为路维光电的融资进行担保的情形。除此以外，路维电子不存在其他生产经营活动，不存在从发行人处平价采购并对外销售产品的情形。

3.一致行动情况说明

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：??（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；??”

对照上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，结合杜武兵持有路维电子79%股权并担任董事、肖青配偶持有路维电子18.90%股权且肖青担任董事、白伟钢持有路维电子2.10%股权并担任董事长、总经理等情形，基于审慎性原则，路维光电股东肖青、白伟钢与公司实际控制人杜武兵应认定为一致行动人。

就股东肖青、白伟钢与杜武兵保持一致行动，肖青、白伟钢、杜武兵已于2022年3月10日分别出具《关于一致行动的确认函》，确认如下：

（1）自确认函签署之日起，肖青、白伟钢作为杜武兵的一致行动人，在发行人股东大会会议、董事会会议的表决意见、对发行人生产经营及其他重大事宜的决策或执行等方面均与杜武兵保持一致。

（2）肖青、白伟钢在发行人股东大会、董事会召开前，就提交股东大会、董事会审议的事项及提案的表决与杜武兵进行协商达成一致意见，若有意见分歧将以杜武兵的意见为准并进行表决。肖青、白伟钢向发行人股东大会、董事会行使

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提案权、提名权之前，就相关提案之内容，也应履行上述程序。

（3）本确认函的有效期：自确认函签署之日起至发行人股票在证券交易所上市之日起的三年届满之日。前述有效期内，杜武兵、肖青、白伟钢均不得退出一致行动。

4.相关股份锁定符合要求

公司股东肖青、白伟钢已于2022年3月10日就其作为公司实际控制人的一致行动人分别出具相应的股份锁定承诺如下：

（1）持有发行人股份的实际控制人的一致行动人、董事、高级管理人员肖青承诺：

“1.自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的路维光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由路维光电回购该部分股份。

3.本人所持有公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价格。

4.在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。

5.本人遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管部门有关股份减持的有关规定。

上述所述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派

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发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的增值收益上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的书面通知之日起20日内将该等增值收益上缴公司。本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求为准。”

（2）持有发行人股份的实际控制人的一致行动人白伟钢承诺：

“1.自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所持有的路维光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由路维光电回购该部分股份。

3.本人所持有公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价格。

4.本人遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管部门有关股份减持的有关规定。

上述所述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的增值收益上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的书面通知之日起20日内将该等增值收益上缴公司。本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

规定或监管机构要求与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求为准。”相关股东已经按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定出具了股份锁定承诺函。

综上，本所律师认为，杜武兵、肖青、白伟钢的相关股份锁定承诺符合相关法律法规及规范性文件的要求。

（二）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1.查阅了路维电子的工商文件、2013年路维电子整体转让其业务相关的资产负债予路维光电的协议、交易过程资料；

2.查阅了路维电子出租房产的房产证、报告期内房产的租赁合同、租赁收入记账情况、租金回款的银行水单等；

3.查阅杜武兵、肖青、白伟钢的《自然人股东调查问卷》；

4.取得杜武兵、肖青、白伟钢出具的《关于一致行动的确认函》；

5.取得杜武兵、肖青、白伟钢出具的《本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》，核查相关股东的股份锁定承诺情况。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

比照《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，股东肖青、白伟钢与发行人实际控制人杜武兵构成一致行动人，杜武兵、肖青、白伟钢分别出具了《关于一致行动的确认函》，各方的相关股份锁定承诺符合相关法律法规及规范性文件的要求。

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

第二部分 其他需要说明的事项

一、重大诉讼及仲裁等事项

（一）公司的重大诉讼和仲裁事项

1.诉讼的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，中国电子系统工程第四建设有限公司（以下简称“原告”或“中电四建”）就建设工程施工合同纠纷对成都路维、杜武兵（以下合称“被告”）提起了诉讼，成都高新技术产业开发区人民法院已于2022年3月9日予以立案，案号为(2022)川0191民初6085号。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理。

根据原告的起诉状，2018年3月17日，原告与成都路维签订《路维光电高世代TFT光掩膜生产基地总承包项目施工合同》，合同约定由原告承建成都路维发包的路维光电高世代TFT光掩膜生产基地项目工程。2021年3月，原告、被告双方共同确认案涉项目结算价款为19,427.50万元。原告认为，截至本案起诉之日，成都路维已支付14,170.88万元工程款，尚未支付剩余5,256.63万元工程款。原告的诉讼请求主要系请求法院判令被告向原告支付工程款5,256.63万元、工程款利息约190.20万元，合计5,446.83万元。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末成都路维已向中电四建合计支付了13,620.88万元工程款，并在报告期后向原告持续支付相关款项。截至本补充法律意见书出具之日，成都路维已累计向中电四建支付14,420.88万元工程款，公司已将尚未支付款项在应付账款科目列报。截至报告期末，公司对中电四建的应付工程款账面余额为5,278.75万元。成都路维与中电四建对案涉项目的工程质量及支付节点存在争议，双方对案涉项目结算价款并无重大分歧。

2.前述诉讼对发行人的影响

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，成都路维已将尚未支付的工程款项计入应付账款科目，该诉讼不构成影响发行人持续经营的或有事项，对公司财务状况及经营成果影响较小。

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人货币资金账面余额为12,853.86万元，其中非受限货币资金账面余额为12,851.86万元。截至2022年2月末，发行人未经审计的货币资金余额为12,110.46万元，主要为非受限货币资金。发行人货币资金充裕，流动性风险较小，偿债能力较强，不存在重大偿债风险。根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，成都路维、杜武兵正在与中电四建积极协商处理纠纷，拟达成和解意向。综上，本所律师认为，因成都路维已将尚未支付的工程款项计入应付账款科目，且发行人及成都路维具备充足的偿债能力，前述诉讼不会对公司及公司控股子公司的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生较大影响，该等事项不构成对发行人持续经营的重大不利影响，亦不会对公司控股股东、实际控制人杜武兵产生较大影响。

（以下无正文）

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）

(本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签字盖章页)

经办律师（签字）：_______________ _______________ _______________黄亚平 杨 健 郑可欣

单位负责人（签字）：

韩德晶

北京观韬中茂律师事务所

年 月 日

北京·上海·深圳·西安·成都·大连·济南·厦门·香港·天津·广州·杭州·悉尼·苏州·纽约武汉·多伦多·南京·观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室·福州·郑州·海口·重庆·合肥

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北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（四）

观意字【2022】第001709号

2022年4月

观韬中茂律师事务所GUANTAO LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编：100032

19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5Finance Street, Xicheng District Beijing100032, China

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Tel：[phone] Fax：[phone]E-mail：[e-mail]：// www.guantao.com

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目 录一、《上市委问询问题》问题11 ...... 5

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北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（四）

观意字【2022】第001709号

致：深圳市路维光电股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已出具了编号为观意字【2021】第0197号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、观意字【2021】第002853号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)、观意字【2022】第000389号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、观意字【2022】第001163号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及编号为观报字【2021】第0025号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

鉴于上海证券交易所于2022年3月30日下发了《关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），本所就《上市委问询问题》涉及的相关法律事项进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）

8-3-4

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）

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一、《上市委问询问题》问题11

11、2015年4月、6月，发行人高管及员工通过增资的方式持有路维兴投资的股权从而间接持有发行人2,153,900股的股份，相关股份的锁定期为6年，目前，锁定期已经结束。请发行人说明如何建立人才壁垒及技术壁垒，对重要技术的管理制度，对关键人员同业竞争的规定，以及锁定期结束后，发行人面对关键技术人员流失及关键技术泄露的风险的对策。请保荐人、律师发表明确意见。

【回复】

（一）请发行人说明如何建立人才壁垒及技术壁垒，对重要技术的管理制度，对关键人员同业竞争的规定，以及锁定期结束后，发行人面对关键技术人员流失及关键技术泄露的风险的对策。请保荐人、律师发表明确意见。

1.关于建立人才壁垒及技术壁垒，对重要技术的管理制度，对关键人员同业竞争的规定

根据发行人说明并经本所律师核查，掩膜版行业是典型的技术密集型行业，为了保持技术优势和市场竞争力，防止技术外泄、知识产权纠纷、人才流失等风险，发行人通过构建专利体系、要求董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等关键人员承担保密责任及履行竞业限制义务等，建立并夯实相应的人才壁垒及技术壁垒。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司在《内部控制手册》及《研发管理制度》中制定了研发项目过程管理规定，能够有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；制定了研发成果管理规定，建立了与研发项目相对应的人财物管理机制，研发项目所获得的知识产权均归发行人所有；制定了研发支出核算管理规定，明确研发支出开支范围和标准且规定了研发支出审批程序，并得到了有效执行，以提高研发效率和对市场的响应速度，为公司技术和产品的持续创新提供了重要保障。报告期内，公司的产品技术不断突破，并形成了多项专利成果。目前公司及子公司已累计获得发明专利8项、实用新型专利61项；正在申请中的发明专利19项。

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司逐步搭建了专业的研发团队，专业背景涵盖材料、光电信息、机械、自动化等。截至2021年9月30日，公司研发人员共42人，占员工总数的14.14%。发行人与所有关键人员均签署了保密协议和竞业限制协议，其中保密协议明确约定了商业秘密和技术秘密的内容及约定期限内的保密义务；竞业限制协议明确约定了竞业限制期限内的竞业限制义务，包括竞业限制人在竞业限制期限内不得投资或从事发行人业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织等条款。综上，发行人通过构建专利体系、要求关键人员承担保密责任及履行竞业限制义务等，建立并夯实了相应的人才壁垒及技术壁垒。

2.关于锁定期结束后，发行人面对关键技术人员流失及关键技术泄露的风险的对策

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司针对关键技术人员流失及关键技术泄露的风险，制定了相应对策，具体情况如下：

（1）通过申请专利落实核心技术的法律权属。目前公司及子公司已累计获得发明专利8项、实用新型专利61项；正在申请中的发明专利19项。

（2）通过相关制度文件规范产品研发流程及科研成果归属。公司制定了《内部控制手册》及《研发管理制度》等系列制度文件，除对制造工艺、技术研发流程做出详细规定外，对科研成果管理的职责、保护、申报等事宜进行了明确规定，有效提高公司科研技术水平，促进公司科技创新发展。

（3）开展保密培训、强化保密意识，避免技术泄露。根据公司的说明，公司在新员工培训中均会针对保密事项开展专门培训；同时，公司定期组织重点保密人员开展保密培训。根据发行人的《员工手册》，发行人设立内网以隔绝外网用户访问，外网用户若无发行人给予的权限则无法访问内网。公司的工作电脑不得连接非公司移动存储介质传输拷贝数据，非公司的移动存储设备一律不得和涉密计算机连接。

（4）发行人通过授予研发考核奖励，调动关键技术人员及各研发团队的创新性和研发积极性。根据《专利奖惩制度》和《项目管理流程规定》，发行人将对

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）

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符合规定的研发员工给予相应的奖金奖励，成绩显著的将会在公司范围内公开表彰。同时，发行人对专利发明人的绩效考核、晋升晋级等方面予以优先考虑。发行人通过建立研发相关的奖励制度激励员工、表彰员工，进一步提高了员工对研发工作的创新积极性，并加强了员工对发行人的归属感。

（5）发行人设立员工持股平台，对关键技术人员进行股权激励，保障其稳定性。发行人已通过路维兴投资对关键技术人员实施股权激励措施，使其通过路维兴投资间接持有发行人股份，将其个人利益与发行人利益紧密结合以此建立长期有效的激励机制，帮助公司吸引和留住优秀人才，同时也为发行人的核心技术保护提供进一步保障。

（6）与关键技术人员签署竞业限制协议、保密协议。公司与关键技术人员签订了《竞业限制协议》，其中明确约定了商业秘密的内容、职务成果的归属、相关竞业限制及保密义务，以及违反上述义务所需承担的违约责任，进一步防范公司因技术人员流失或技术泄露而造成的经济损失。

（7）公司为研发技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将相关关键技术人员纳入未来上市公司股权激励计划范畴，从而进一步增强公司对关键技术人员的吸引力，有效保障关键技术人员的积极性及稳定性。

综上，面对关键技术人员流失及关键技术泄露的风险，公司已经制定相应的对策并有效执行。报告期内，发行人的关键技术人员均未离职，未发生关键技术泄露的情况。

（二）核查程序

就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1.查阅发行人的《内部控制管理手册》《研发管理制度》，了解发行人对专利等知识产权的研发流程；

2.查阅发行人的《员工手册》，了解发行人对商业秘密、技术秘密采取的具体保护措施；

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）

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3.查阅发行人与关键人员签订的《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》，核查关键人员的劳动期限、竞业限制期限及具体内容，核查是否约定职务成果归属于发行人；

4.查阅发行人的《培训管理制度》《专利奖惩制度》《项目管理流程规定》，了解发行人对员工的培训情况及对员工研发的奖励情况；

5.通过中国裁判文书网等网站核查发行人是否存在商业秘密、竞业限制等事项纠纷；

6.取得了公司就如何建立人才壁垒及技术壁垒等事宜的相关说明。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

发行人通过构建专利体系、要求关键人员承担保密责任及履行竞业限制义务等，建立并夯实了相应的人才壁垒及技术壁垒。锁定期结束后，面对关键技术人员流失及关键技术泄露的风险，公司已经制定相应的对策并有效执行。报告期内，发行人的关键技术人员均未离职，未发生关键技术泄露的情况。

（以下无正文）

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）

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(本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》的签字盖章页)

经办律师（签字）：_______________ _______________ _______________黄亚平 杨 健 郑可欣

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补充法律意见书（五）

观意字【2022】第002091号

2022年6月

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目 录一、《发行注册环节反馈意见落实函》问题1 ...... 4

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北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（五）

观意字【2022】第002091号

致：深圳市路维光电股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已出具了编号为观意字【2021】第0197号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、观意字【2021】第002853号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)、观意字【2022】第000389号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、观意字【2022】第001163号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、观意字【2022】第001709号的

《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、及编号为观报字【2021】第0025号的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

鉴于上海证券交易所于2022年4月21日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》，本所就《发行注册环节反馈意见落实函》涉及的相关法律事项进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）

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本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）

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一、《发行注册环节反馈意见落实函》问题1

1.关于成都路维

请发行人说明：（1）成都路维采购、销售的模式和流程，与母公司是否存在内部交易，如存在，说明内部交易价格的公允性，是否存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形；（2）结合成都路维股东出资协议及出资情况、是否存在特殊利益安排、实际决策管理情况等补充说明是否存在明股实债情形。

请保荐机构和申报会计师、律师核查并发表明确意见。

问题回复：

（一）成都路维采购、销售的模式和流程，与母公司是否存在内部交易，如存在，说明内部交易价格的公允性，是否存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形

【回复】

1.成都路维采购模式和流程、与母公司的内部交易价格公允性

（1）采购模式及流程

①采购模式

成都路维主要采取以销定采的采购模式，同时对于掩膜基板等重要的原材料根据市场部的销售预测、原材料库存情况及原材料供应情况适当备货。根据不同采购途径，成都路维的采购模式包括通过香港路维代理采购（境外采购）和直接采购（境内采购）。

a.香港路维代理采购

由于境内供应商的设备、技术、工艺水平等方面与境外供应商尚存在较大差距，成都路维的主要原材料石英基板和光学膜主要从日本、韩国等地进口，香港路维基于其香港主体的贸易便利，主要承担公司各主体的境外采购职能，因此成都路维通过香港路维向境外供应商采购石英基板和光学膜。

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）

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b.直接采购对于化学试剂、包装盒等辅助材料及低值易耗品，成都路维通常直接向境内供应商进行采购，此外亦存在因交易模式发生变化（成品销售占比提升等）或临时缺料发生向母公司偶发性的掩膜基板和光学膜等原材料采购。报告期内，成都路维材料采购情况如下：

年度	采购来源	采购品类	金额（万元）	占比	采购单价
2019年度	代理采购（境外）	掩膜基板	3,900.61	83.03%	49.73
		光学膜	509.43	10.84%	10.84
	直接采购（境内）	掩膜基板	45.30	0.96%	6.46
		光学膜	1.01	0.02%	0.51
		辅料	241.68	5.14%	42.04
	合计		4,698.02	100.00%	—
2020年度	代理采购（境外）	掩膜基板	4,944.10	54.10%	25.87
		光学膜	706.68	7.73%	11.22
	直接采购（境内）	掩膜基板	3,251.49	35.58%	54.90
		光学膜	27.11	0.30%	4.52
		辅料	209.69	2.29%	24.26
	合计		9,139.08	100.00%	—
2021年度	代理采购（境外）	掩膜基板	12,871.17	87.25%	20.97
		光学膜	1,067.48	7.24%	5.96
	直接采购（境内）	掩膜基板	473.08	3.21%	17.37
		光学膜	18.62	0.13%	3.10
		辅料	321.99	2.18%	38.10

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）

8-3-6

合计

14,752.35

100.00%

—

注1：掩膜基板的采购单价单位为万元/m

；光学膜的采购单价单位为万元/张；辅料的采购单价单位为元/个；注2：2019-2021年，成都路维平价向母公司采购原材料金额分别为46.31万元、3,047.42万元、

496.80万元，上表中列为境内采购；

注3：由于不同世代的掩膜基板、光学膜单价差别较大，且每年采购结构不同，因此境内外以及各年度的掩模基板、光学膜采购单价变动较大。

报告期内，成都路维与原材料采购相关的内部交易如下：

单位：万元

类别	2019年度	2020年度	2021年度
成都路维向香港路维采购金额	4,410.04	5,650.78	13,938.66
成都路维向香港路维支付采购执行服务费	29.21	57.76	121.55
成都路维向母公司采购金额	46.31	3,047.42	496.80
成都路维向母公司支付采购执行服务费	—	—	—

2019-2021年，成都路维通过香港路维采购原材料的金额分别为4,410.04万元、5,650.78万元、13,938.66万元，占成都路维各年原材料采购的比例分别为93.87%、

61.83%、94.49%。发行人全资子公司香港路维基于其香港主体的贸易便利，一直承担公司各主体向境外采购的职能，其中母公司及全资子公司路维科技的境外采购系与香港路维平价结算，而控股子公司成都路维通过香港路维开展境外采购，系由香港路维向成都路维收取货值1%的采购执行服务费。2019-2021年，成都路维因境外采购业务分别支付香港路维29.21万元、57.76万元、121.55万元，基本与定价政策一致。

成都路维除通过香港路维进行境外采购以外，还存在对母公司偶发性的原材料采购情况，2019-2021年的成都路维对母公司的原材料采购金额分别为46.31万元、3,047.42万元、496.80万元，主要系因母公司与成都路维的交易模式发生变化或临时缺料而向母公司采购原材料。该类偶发性采购业务系按照平价结算。成都路维成立之初拟自产自销高世代产品，但因短期内无法完成合格供应商认证，故2019年初成都路维将备货的原材料平价转让给母公司，由母公司承接客户订单，委托成都路维进行加工生产。而2020年6月起，成都路维陆续通过下游主要客户的

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合格供应商认证，因此将母公司库存的高世代原材料平价购回，开展成品销售的业务模式。

②采购流程

成都路维采购流程图如下：

成都路维采购流程

下单入库结算及付款备货

成都路维

香港路维境外供应

商

成都路维

境内供应

商

香港路维境外供应

商

下订单

下订单

境内供应

商下订单

发货（通过香港路维报关）

发货

结算及付款

结算及付款

对于主要原材料石英基板和光学膜，成都路维的主要采购流程如下：

a.下订单：根据市场部提供的销售数据和销售计划，生产部门制定生产计划，采购部门根据生产计划及原材料库存情况向香港路维下达采购订单，并由香港路维向境外供应商下达采购订单。b.入库：境外采购原材料通过香港路维进行报关转口，由境外供应商直接发货至成都路维。原材料到货后，由仓库管理员进行初步验收并入库。c.结算及付款：原材料验收合格后，成都路维财务部根据香港路维与境外供应商签订的合同约定，与香港路维进行结算和付款，并由香港路维向境外供应商进行结算和付款。

对于化学试剂、包装盒等辅助材料、低值易耗品，因物资采购周期较短，需求较稳定，采购人员根据月、周采购计划实施采购，并根据采购合同约定，在结算账期期满前向供应商付款。

（2）成都路维材料采购过程中内部交易的价格公允性

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成都路维通过香港路维开展材料采购的交易定价公允。具体原因如下：

首先，成都路维的材料采购价格取决于境外供应商报价。供应商不会对母公司、成都路维差别报价。在采购过程中，母公司、成都路维等境内主体分别与境外供应商就价格等合同要素达成一致，香港路维仅承担采购执行的职能，不参与议价。由于掩膜基板以及光学膜的行业门槛较高、生产工艺复杂、量产难度较大，市场上仅个别供应商具备规模化生产能力。各家供应商对不同规格和品类的基板及光学膜均独立报价，不存在公开披露的市场价格。报告期，除清溢光电外，其余同行业可比公司未披露基板、光学膜等原材料采购价格数据，清溢光电亦未披露区分代线的材料采购单价，仅披露了2018年、2019年1-6月石英基板、苏打基板的平均采购价格，采购价格具体对比如下：

单位：万元/m

产品类别	公司名称	2021年度	2020年度	2019年度/ 2019年1-6月	2018年度
石英基板	清溢光电	—	—	8.36	8.20
	母公司	11.31	10.76	14.01	8.19
	成都路维	18.42	31.26	43.26	—
苏打基板	清溢光电	—	—	0.86	0.97
	母公司	0.74	0.73	0.84	0.95
	成都路维	—	—	—	—

注：由于清溢光电仅披露2019年1-6月石英基板、苏打基板的平均采购价格，因此上表取母公司、成都路维2019年度数据与其2019年1-6月数据进行比较。

报告期内，成都路维未采购苏打基板。母公司与清溢光电的苏打基板采购均价相近，且变动趋势相同。

对于石英基板，2018年公司与清溢光电的采购单价不存在显著差异。2019年，成都路维及母公司采购单价均显著高于清溢光电，主要由于G11产品实现销售，成都路维于当年采购了较多价值较高的G11石英基板，而清溢光电最高世代产品

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为G8.5掩膜版，相应的基板采购单价低于G11石英基板。整体来看，公司主要原材料采购均价较同行业可比公司的差异具有合理性。

其次，母公司、成都路维面向境外供应商采购的材料品类及规格存在差异。成都路维逐步开始成品销售后，自行采购G8.5及以上玻璃基板及光学膜，而母公司同期主要通过香港路维向境外采购G6及以下玻璃基板及光学膜。

2019-2021年，母公司、成都路维通过香港路维采购高世代掩膜基板的单价分别如下：

单位：万元/m

代线	2019年度		2020年度		2021年度
	母公司 采购单价	成都路维 采购单价	母公司 采购单价	成都路维 采购单价	母公司 采购单价	成都路维采购单价
G11石英基板	74.03	69.55	—	58.39	—	46.49
G8.6石英基板	—	—	—	35.38	—	30.04
G8.5石英基板	13.54	12.69	12.99	13.33	—	12.40

注：2021年，母公司未通过香港路维采购高世代掩模基板；2020年母公司未通过香港路维采购G11、G8.6掩膜基板。

根据上表得知，母公司与成都路维在同一年向香港路维采购的同世代掩膜基板单价不存在明显差异。采购单价的少许区别主要系不同供应商报价、不同月份汇率波动、不同批次材料差异等外部因素导致的。不存在通过供应商定价差异在公司内部进行转移支付的情形。

再次，香港路维基于其贸易便利，一直承担公司各主体向境外采购的职能，因此向成都路维收取1%的采购执行服务费。由于境外采购需完成一系列报关报检、订单及发票流转、完税、资金结算等手续，并承担一定的货物交付风险，香港路维参考专业供应链公司的贸易执行费率标准（一般收取货值的0.5%-1.5%，按下游行业和业务量的不同，收费水平有所差异），向成都路维收取1%的采购执行服务费具有合理性。

报告期内，成都路维2019年预计日常性关联交易已经成都路维2019年第二

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次股东会决议审议通过；2020年预计日常性关联交易已经成都路维2020年第三次股东会决议审议通过；2021年预计日常性关联交易已经成都路维2021年第三次股东会审议通过。

综上所述，成都路维对母公司及全资子公司香港路维的关联采购定价是合理、公允的，不存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形。

2.成都路维销售模式和流程、与母公司的内部交易价格公允性

（1）销售模式及流程

①销售模式

报告期内，成都路维主要存在受托加工、成品销售两种销售模式。此外，成都路维还存在受托研发的情况。

a.受托加工

报告期内，成都路维存在接受母公司委托加工掩膜版产品的销售模式。2019年成都路维两条高世代掩膜版生产线正式投产，因成立时间较短，而下游客户对供应商验证周期较长，成都路维成立初期尚未进入下游客户的合格供应商名录，故无法直接与主要客户开展交易。为了成都路维尽快实现生产与销售，在成都路维的产线达到可使用状态后，由资质齐备的母公司作为销售主体承接下游客户高世代产品订单，委托成都路维加工后由母公司面向终端客户进行销售。此外，为了提高成都路维高世代线的设备使用效率、减少其因固定成本过高带来的亏损，母公司持续调拨部分G6及以下产品订单委托成都路维加工生产。

b.成品销售

成都路维的一部分成品销售系通过母公司承接订单，其使用自主采购的高世代掩膜基板等原材料生产成品，通过母公司实现对下游客户的最终销售；2020年6月起，成都路维陆续通过京东方、华星光电等下游主要客户的合格供应商认证，G8.5及以上产品可直接与该部分客户签署合同，由母公司提供销售支持，成都路维的销售模式逐步转变为以成品销售为主。

c.受托研发

为提升整体研发效率、突破关键技术和节约研发成本，报告期内，成都路维存

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在接受母公司委托开展研发项目的情况，其部分收入来自于母公司的委托研发。母公司和成都路维的研发方向各有侧重，成都路维主要研发领域为G8.5及以上TFT掩膜版制造技术以及光阻涂布技术研发等。母公司为了充分利用成都路维的自动化产线和先进设备以提升研发效果，以及精确控制变量并节约研发成本，委托成都路维开展掩膜版划伤改善工艺开发、掩膜版CD精度工艺提升等研发项目。报告期内，成都路维的销售收入构成如下：

单位：万元

年度	交易模式	产品世代	金额	占比	其中：与内部交易相关	内部交易相关收入占比
2019年度	受托加工	G8.5及以上	467.49	9.31%	467.49	100.00%
		G6及以下	206.16	4.11%	206.16	100.00%
		小计	673.65	13.42%	673.65	100.00%
	成品销售	G8.5及以上	549.10	10.93%	549.10	100.00%
		G6及以下	—	—	—	—
		小计	549.10	10.93%	549.10	100.00%
	受托研发		30.13	0.60%	30.13	100.00%
	其他		3,768.83	75.05%	3,768.83	100.00%
	合计		5,021.72	100.00%	5,021.72	100.00%
2020年度	受托加工	G8.5及以上	1,503.64	16.12%	1,503.64	100.00%
		G6及以下	407.44	4.37%	407.44	100.00%
		小计	1,911.08	20.48%	1,911.08	100.00%
	成品销售	G8.5及以上	7,021.49	75.25%	2,841.96	40.48%
		G6及以下	—	—	—	—
		小计	7,021.49	75.25%	2,841.96	40.48%

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年度	交易模式	产品世代	金额	占比	其中：与内部交易相关	内部交易相关收入占比
	受托研发		313.61	3.36%	313.61	100.00%
	其他		84.49	0.91%	84.49	100.00%
	合计		9,330.67	100.00%	5,151.14	55.21%
2021年度	受托加工	G8.5及以上	—	—	—	—
		G6及以下	821.15	4.09%	821.15	100.00%
		小计	821.15	4.09%	821.15	100.00%
	成品销售	G8.5及以上	15,951.46	79.50%	286.90	1.80%
		G6及以下	2,585.00	12.50%	2,585.00	100.00%
		小计	18,536.46	92.38%	2,871.90	15.49%
	受托研发		317.33	1.58%	317.33	100.00%
	其他		390.73	1.95%	390.73	100.00%
	合计		20,065.67	100.00%	4,401.11	21.93%

注：“其他”主要包括房屋租金收入、对母公司平价销售材料收入等。

剔除2019年平价销售材料的收入影响后，2019-2021年，成都路维的受托加工业务收入占比分别为53.77%、20.48%、4.09%，成品销售收入占比分别为43.83%、

75.25%、92.38%，成品销售收入占比逐年提升，反映了成都路维业务模式的变化情况。在成品销售业务中，随着成都路维陆续取得下游客户合格供应商资质，其通过母公司完成销售的情形逐年减少，通过母公司实现的成品销售收入占其成品销售收入的比例分别为100%、40.48%、15.49%，直接对外销售的金额和占比逐年提升。成都路维的成品销售业务规模变动以及相应的内部交易金额变动主要系成都路维业务资质逐步完善、以及母公司对各世代产品的生产进行合理调配所致。

对于收入占比较高的受托加工业务和成品销售业务，具体分析如下：

第一，成都路维的业务分工及销售模式变化。

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根据公司高低世代的产线分布和整体经营安排，由成都路维负责G8.5及以上产品的生产，在高世代线产能爬坡阶段母公司适当让渡部分G6及以下产品订单由成都路维生产。

G8.5及以上产品存在两种业务模式的情况：

成都路维临近投产时拟以自产自销的形式开展业务，自行采购一批原材料，但因短期内难以取得下游客户的合格供应商资质，故其为了减轻自身负担转变业务模式为受托加工，将3,768.83万元备料平价转让给母公司，由母公司完成对外销售，并承担相应的资金成本以及产品销售相关的各类风险。因此，2019年成都路维的业务模式以受托加工为主，占成都路维销量的95.79%，仅在产线投产之初存在少量打样认证的产品系采取成品销售模式由成都路维将产品销售给作为合格供应商的母公司并交付客户，该等成品销售销量占比为4.21%。而后成都路维均采用受托加工模式，由母公司进行材料采购、产品销售和结算等，成都路维仅承担受托加工职能。

随着高世代产品产销规模持续扩大，且成都路维陆续取得下游客户的合格供应商资质，2020年6月开始成都路维G8.5及以上产品的销售模式由受托加工转变为成品销售，母公司将库存G8.5及以上原材料平价销售给成都路维，由成都路维以成品销售的形式对已通过认证的客户进行直接销售，尚未认证的则以通过母公司销售成品的形式开展成品销售。由于成都路维负责产品生产，为方便技术需求对接、产品售后服务等，G8.5以上产品的成品销售业务逐步由母公司承接订单转变为成都路维直接面向下游客户销售。

2021年，成都路维不再开展G8.5及以上产品的受托加工业务，成品销售业务基本为直接面向客户，其直接销售G8.5及以上产品的成品销售收入占成品销售业务的比重达98.20%。仅因2020年底发货时成都路维尚未通过华星光电供应商认证，该部分仍是母公司进行成品销售，使得2021年初尚有零星成品销售收入系通过母公司完成。

G6及以下产品存在两种业务模式的情况：

报告期，为了提高成都路维高世代线的设备使用效率、减少其因固定成本过高带来的亏损，母公司减少自身产线的产能利用率，持续调拨部分G6及以下产品

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订单委托成都路维加工生产。2021年，母公司还将其承接的部分高精度、较大尺寸的G6产品订单直接转移给成都路维进行成品销售，进一步提升了成都路维成品销售的业务规模及占比。第二，成都路维销售模式的变化对利润的影响。G8.5及以上产品：

2019年，成都路维的成品销售模式系母公司留存销售收入的10%、受托加工模式系母公司留存销售收入的15%，两种模式的差异仅为5%的资金使用成本，而该等资金使用成本是因母公司承担了较长时间的资金占用而收取的合理费用。2019年、2020年该等资金使用成本分别为76.84万元、66.38万元，母公司收取的该等资金使用成本考虑所得税影响后分别增加母公司净利润65.31万元、56.42万元，相应的，成都路维因此承担的成本按照母公司对成都路维持股比例计算对合并报表净利润的影响分别为-39.19万元、-33.85万元，合计对归属于母公司股东净利润的影响分别为26.13万元、22.57万元，金额较小，通过受托加工模式开展业务，使成都路维承担的与材料采购、产品生产和销售回款等相关风险大幅减小，不存在成都路维向母公司输送利益的情形。2020年，成都路维的受托加工模式和成品销售模式（包括成都路维直接销售以及通过母公司完成销售）母公司均留存销售收入5%的费用，即受托加工模式下母公司扣除自身材料成本和5%的销售支持费后，结算的产品销售利润归属于成都路维，成品销售模式下成都路维亦享有扣除其材料成本及向母公司支付的5%销售支持费之外的产品销售利润。两种模式的转变对成都路维的净利润以及合并报表归属于母公司股东的净利润不存在影响，不存在成都路维向母公司输送利益的情形。2021年，成都路维未开展G8.5及以上产品的受托加工业务，成品销售模式下母公司仅留存销售收入3.5%的销售支持费，母公司留存的比例进一步减少。不存在成都路维向母公司输送利益的情形。上述相关交易定价公允性详见本题“（2）成都路维销售过程中内部交易的价格公允性”所述。

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G6及以下产品：

报告期，成都路维受托加工的G6及以下产品母公司可以自行生产，且其自行生产的成本低于支付给成都路维的加工费，并能进一步摊薄母公司产品的单位生产成本。因此，母公司参考自身加工费水平加成一定的利润率向成都路维支付的加工费与其自主生产的成本之差系对成都路维的利润让渡。2021年，母公司进一步将部分高精度、大尺寸的G6产品订单由成都路维自产销售，母公司仅收取5%的销售支持费，其余利润均留存在成都路维，该部分G6及以下产品采用成品销售模式使得留存在成都路维的利润较受托加工模式进一步增加399.53万元，对归属于母公司股东净利润的影响为-135.84万元，故G6及以下产品的销售不存在成都路维向母公司输送利益的情形。

成都路维前述各类内部交易对归属于母公司股东净利润的影响详见本题“3.内部交易对归属于母公司股东净利润的影响”所述。

②销售流程

成都路维销售流程图如下：

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对于受托加工模式，成都路维的主要销售流程如下：

a.接单：母公司在与客户签订合同/订单后，根据产品特点、交期及公司排产情况将生产环节委托成都路维进行生产加工，成都路维在取得母公司下达的订单后安排生产；b.发货：成都路维完成生产后，将产成品交付至客户订单指定的地点；c.结算及付款：成都路维按照合同约定在交付成品或半成品后与母公司进行内部结算和付款。对于成品销售模式，成都路维的主要销售流程如下：

a.合格供应商认证：下游客户一般从产品质量、研发、生产、管理等方面对成都路维进行审核及认证，并定期稽核评估。成都路维全面通过考核后，成为品牌客户的认证供应商，能够面向该下游客户直接销售；

b.签署合同/订单：成都路维通过客户的供应商认证后与之进行洽谈并签订框架协议，约定质量、交货、结算、物流、保密等条款；对于母公司承接的高世代产品订单，成都路维通过母公司实现对外销售。

c.发货：成都路维完成生产后，将产成品交付至客户指定地点；

d.结算及付款：对于成都路维直接向客户销售的产品，客户收货后直接与成都路维进行结算，并根据合同约定的付款条件向成都路维支付货款，同时成都路维向母公司支付一定比例的销售支持费。对于通过母公司实现对外销售的产品，母公司在成都路维交付产品后，按最终销售价格扣除一定比例的销售支持费进行内部结算并付款。

对于受托研发模式，成都路维的主要销售流程如下：

母公司确定研发方向并立项后，根据研发内容、研发人员配置、机器设备配置等要素对研发项目进行分配，对于需要成都路维研发的项目，双方签署合同后开展研发工作。成都路维完成研发服务并交付成果后，母公司按照实际发生的研发支出确认委托研发应支付的费用，与成都路维进行结算并付款。

（2）成都路维销售过程中内部交易的价格公允性

报告期，公司合并口径销售收入中经成都路维加工后完成销售（即合并报表收入中与内部交易有关的销售）的情况如下：

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单位：万元

交易模式	产品世代	2019年度	2020年度	2021年度
受托加工	G8.5以上	1,536.74	5,083.68	—
	G6及以下	2,082.75	7,203.33	3,945.69
成品销售	G8.5以上	611.10	6,800.62	16,202.56
	G6及以下	—	—	1,761.44
合计		4,230.59	18,907.63	18,509.48
占公司营业收入的比例		19.38%	47.08%	44.40%

报告期各期，成都路维在各类销售模式下与母公司的结算方式及交易定价政策如下：

交易模式	结算方式	产品世代	交易定价政策
			2019年度	2020年度	2021年度
受托加工	收取加工费	G8.5以上	母公司按客户售价留存15%（含5%销售支持费+5%生产技术支持费+5%资金使用成本）的收入，剩余收入扣除材料成本后向成都路维支付加工费	母公司按客户售价留存5%（含5%销售支持费）的收入，剩余收入扣除材料成本后向成都路维支付加工费	—
		除部分高精度、较大尺寸G6之外的其他G6及以下产品	母公司按客户售价的10%支付加工费 （参考母公司自身加工费水平+一定的利润率）
	支付销售	G8.5以上	母公司按客户售价留存10％（含5%销	母公司按客户售价留存5％（含5%	母公司按客户售价留存

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交易模式	结算方式	产品世代	交易定价政策
			2019年度	2020年度	2021年度
成品销售	支持费等		售支持费+5%生产技术支持费）的收入	销售支持费）的收入	3.5％（含3.5%销售支持费）的收入
		部分高精度、较大尺寸G6产品	—		母公司按客户售价留存5％（含5%销售支持费）的收入
受托研发	收取受托研发费用	—	按照成都路维的研发成本定价

母公司与成都路维的交易定价政策具有合理性、公允性。具体依据如下：

①因成都路维基本不具备销售职能，2019-2020年母公司向成都路维收取5%的销售支持费；随着成都路维2021年初步具备了部分售后服务职能，G8.5以上产品销售支持费调整为3.5%。掩膜版行业的新厂商难以快速进入下游平板显示行业大客户的供应商库并取得订单，因此成都路维主要依赖母公司让渡品牌资源和客户资源、帮助其取得订单并通过新产品验证。成都路维投产初期没有组建销售团队，销售职能主要由母公司履行，销售团队工资及发生的相关费用全部由母公司承担。故综合考虑往年的销售人员薪酬、差旅费、客户获取成本等，母公司在2019年和2020年按照售价的5%收取销售支持费用。随着成都路维业务的发展，2021年其初步具备了部分售后服务职能，高世代产品的部分售后服务由成都路维自行负责，因此母公司与成都路维就销售支持费的比例再次商定，对于G8.5及以上产品按照3.5%的比例收取销售支持费。未来随着成都路维市场知名度和客户维护能力逐步提升，母公

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司将每年与成都路维就销售支持费的比例进行商定，预计销售支持费比例将持续下降。

②母公司因向成都路维提供生产工艺技术指导等帮助而收取5%的生产技术支持费，2020年开始不再收取。

掩膜版属于高精密度的定制化产品，对生产工艺技术及产品质量控制的要求较高，需要具有经验丰富的专业技术人员进行如图档转换、生产过程控制及产品质量控制等工作。而高世代产品的生产更为复杂，成都路维作为刚成立的公司，专业人员的培养需要时间，因此在初期系由母公司负责提供CAM图档转换、生产工艺技术支持与指导、产品质量控制等生产支持性服务，并将公司的专利及非专利技术授权成都路维使用。按照成本分摊原则，母公司收取了一定比例的生产技术支持费。2020年后成都路维CAM技术人员及生产技术人员配备逐步完善，技术逐渐成熟，故母公司从2020年开始取消此类交易收费。

③母公司因成都路维投产而承担了一定的资金成本，对于委托加工的高世代产品扣收5%的资金使用成本，2020年开始不再收取。

2019年高世代产品采取委托加工业务模式，原材料采购成本由母公司承担，高世代原材料价值较高，早期高世代产品从原材料备货到客户回款大约需要8-10个月，周期较长，对公司资金的占用较大，且相应的存货跌价风险、产品质量风险、回款风险等亦由母公司承担，综合考虑相关成本后母公司向成都路维收取了一定的资金成本。随着成都路维陆续通过主要客户的合格供应商认证，以成品销售的方式对客户销售高世代产品，母公司对高世代原材料的采购量因此下降，故从2020年开始取消此类收费。

④对于高世代产品，成都路维开展成品销售的销售价格具有公允性。

a.成都路维的产品销售价格与市场同类产品的价格差异具有合理性。

由于同行业可比公司清溢光电区分代线的平均单价仅披露至2019年1-6月，可比性较低，考虑到成都路维销售的产品均为石英掩膜版，故将成都路维、母公司的石英掩膜版单价与清溢光电同类产品单价比较如下：

单位：万元/m

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产品类别	公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
石英掩膜版	清溢光电	21.23	20.59	19.07
	母公司	21.08	24.80	20.31
	成都路维	39.29	39.00	—

注：2019年成都路维的成品销售均通过母公司进行，故无可比销售单价。

报告期，母公司与清溢光电的石英掩膜版平均单价不存在明显差异，均为各大类/各世代产品的综合单价，而成都路维的产品单价高于清溢光电，主要由于产品结构不同所致。成都路维销售的产品基本为G8.5及以上的高世代掩膜版，该等产品尺寸较大，对于图形精度及均匀性、位置精度、缺陷控制、Mura控制等环节技术要求较高，单位材料成本及制作成本均较高，故定价显著高于较低世代的掩膜版。此外，掩膜版具有高度定制化特征，定价依据系根据不同规格产品的定制需求而产生的生产成本，同世代产品的市场价格亦存在较大差异。Omdia在2021年7月发布的行业研究报告中亦指出，在过去10年，由于工艺技术的日益多样化，掩膜版下游客户对产品的光刻要求、曝光机的类型、面板技术、分辨率、图案类型等都极大增加了掩膜版定价的复杂性，2021年掩膜版厂商的各条生产线的价格差异，甚至类似尺寸掩膜版生产线内部的价格差异都比以往更大。根据前述分析可知，成都路维的产品销售价格与同行业公司可比性较低，价格差异原因具有合理性。

b.成都路维自行销售和通过母公司完成销售的销售价格不存在显著差异。

2019-2021年，成都路维和母公司高世代产品销售价格对比分析如下：

单位：万元/㎡

年度	代线	母公司平均销售单价	成都路维平均销售单价
2019年度	G11	132.73	—
	G8.5	22.48	—
2020年度	G11	109.49	99.95

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8-3-21

	G8.6	—	94.01
	G8.5	21.53	21.18
2021年度	G11	90.17	86.94
	G8.6	—	52.01
	G8.5	10.54	20.09

2020年起成都路维陆续通过了高世代产品对应客户的供应商资质，开始成品销售。2020年母公司和成都路维销售G11掩膜版产品的平均终端售价分别为

109.49万元/㎡和99.95万元/㎡，其平均价格差异较小，差异原因主要系产品精度及规格差异导致的定价差异；母公司和成都路维销售G8.5产品的平均终端销售单价分别为21.53万元/㎡和21.18万元/㎡，基本不存在差异；G8.6掩膜版全部通过成都路维直接进行销售，母公司无可比销售单价，G8.6掩膜版产品属于新兴产品，技术较为先进，尤其是2020年销售的G8.6半色调掩膜版制造工艺流程更为复杂、对技术要求更高，故销售价格较高。

2021年高世代掩膜版基本以成都路维直接销售为主，通过母公司销售的G11和G8.5产品分别仅有2片和1片，其中，2片G11掩膜版单价与成都路维基本相同，1片G8.5掩膜版由于精度较低，故其单价低于成都路维。

⑤为了提高成都路维高世代线的设备使用效率、减少其因固定成本过高带来的亏损，母公司持续调拨部分G6及以下产品订单委托成都路维加工生产，并参考自身生产相应产品的加工费水平并加成一定的利润率，按照售价的10%向成都路维支付加工费。

母公司委托成都路维加工的原因系由于成都路维投产初期，高世代产品订单尚处于爬坡期，订单较少导致产能利用率较低，而高价值机器设备带来的高额折旧等固定成本使得成都路维亏损较大。为了优化产能、提高高世代线的设备利用率、摊薄单位固定成本，母公司持续调拨了部分G6及以下产品订单给成都路维生产。母公司可以自行生产该等产品，若母公司不让渡该部分订单，其自行生产的成本将低于支付给成都路维的加工费，并能进一步摊薄母公司产品的单位生产成本。母公司参考自身加工费水平加成一定的利润率向成都路维支付加工费系对成都路

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8-3-22

维的利润让渡。2021年，公司全资子公司路维科技正式投产，承接母公司G6及以下平板显示掩膜版生产业务，2021年3月起成都路维的受托加工业务转由路维科技进行委托。

⑥对于委托研发项目，成都路维可以使用相应研发成果，母公司按照成都路维实际发生的研发成本进行定价和结算。成都路维与母公司之间还存在少量的受托研发业务，由于研发成果没有可靠的市场报价，且成都路维在实际生产过程中可以使用相应研发成果，也因该等研发活动受益，因此母公司对成都路维的委托研发项目按照成都路维实际发生的研发成本进行定价。2019-2021年，成都路维的受托研发金额分别为30.13万元、

313.61万元、317.33万元。

⑦公司合并范围内各主体税率基本一致，不存在因税负差异调节各主体利润分布的情形。

此外，报告期内，母公司、成都路维、路维科技、香港路维的企业所得税税率分别为15.00%、15.00%、15.00%、16.50%，税率基本一致。故公司不存在通过内部交易定价来调节各公司利润以达到调节税负目的的情形。

⑧报告期内，母公司与成都路维的内部交易已经成都路维股东会审议通过。

报告期内，成都路维2019年预计日常性关联交易已经成都路维2019年第二次股东会决议审议通过；2020年预计日常性关联交易已经成都路维2020年第三次股东会决议审议通过；2021年预计日常性关联交易已经成都路维2021年第三次股东会审议通过。

综上所述，成都路维对母公司的关联销售定价是合理、公允的，不存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形。

3.内部交易对归属于母公司股东净利润的影响

在与成都路维交易定价中，母公司兼顾了成都路维所处的发展阶段及成本费用合理分摊原则。

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8-3-23

假设不存在内部交易，即成都路维不承担原材料采购执行服务费，G8.5以上相关订单完全由成都路维负责销售，其不承担销售支持费用、生产技术支持费用、资金使用成本，同时G6及以下相关订单完全由母公司自行生产，母公司未让渡G6及以下订单的利润。该等情形下，测算报告期各期内部交易对财务报表及归属于母公司股东的净利润的影响如下：

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度
销售支持费用①	-106.67	-608.32	-634.19
生产技术支持费用②	-106.67	-66.38	—
资金使用成本③	-76.84	-66.38	—
采购执行服务费④	-29.21	-57.76	-121.55
G6及以下订单让渡利润⑤	97.27	324.48	545.73
小计⑥=①+②+③+④+⑤	-222.12	-474.36	-210.01
对母公司财务报表中归属于母公司股东的净利润的影响⑦=⑥*（1-母公司税率15%）	-188.80	-403.21	-178.51
对成都路维财务报表中归属于母公司股东的净利润的影响⑧=-⑥*母公司持股比例51%	113.28	241.92	107.11
对合并报表归属于母公司股东的净利润的影响⑨=⑦+⑧	-75.52	-161.28	-71.40
归属于母公司股东的净利润⑩	-776.46	3,245.98	5,230.64
占归属于母公司股东的净利润之比例 =⑨/⑩	9.73%	4.97%	1.37%
剔除内部交易影响后的归属于母公司股东的净利润=⑩+⑨	-851.98	3,084.70	5,159.24

注1：上表①-⑥系指对母公司财务报表的影响，负数表示调减相关收入，正数表示调增相关收入，若站在成都路维财务报表的角度看，影响则相反，负数表示调减相关支出；注2：2020年未再发生生产技术支持费用和资金使用成本，表格所列金额对应的是成都路维在2019年发货的产品；注3：G6及以下订单让渡的利润=对客户的售价*（10%的委外加工费-母公司G6产品加工费率）。2021年母公司将部分高精度、大尺寸的G6产品转移给成都路维自产销售，母公司未生产该等

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型号产品，故计算该部分产品让渡给成都路维的利润时参考母公司G6产品加工费率，计算公式为：对客户的售价*（1-母公司G6产品加工费率）-材料成本-5%的销售支持费；注4：2021年路维科技委托成都路维生产的G6及以下订单支付给成都路维684.82万元加工费，考虑到该部分产品系路维科技在产线后段工序逐步完善时期所委托，故基于谨慎性原则，不测算该部分受托加工让渡的利润。

由上表可知，综合考虑内部交易各项相关费用及母公司让渡G6及以下订单给成都路维的影响后，各类内部交易对归属于母公司股东的净利润影响较小，2019-2021年，影响金额分别为75.52万元、161.28万元、71.40万元。综上，母公司与成都路维在考虑内部交易定价时，主要结合了成都路维所处的发展阶段，考虑了销售费用、客户资源让渡、专利及生产技术支持、资金使用成本等因素。其中客户资源让渡、专利及生产技术支持等对成都路维业务发展至关重要且难以量化，对于成都路维顺利实现产品销售并构建起一定程度的持续经营能力来说意义重大。报告期内母公司虽然持续对成都路维进行销售支持、技术支持，但从2020年开始未再收取生产技术支持费用和资金使用成本，仅收取少量的销售支持费用，并在报告期内持续让渡G6及以下订单以减少成都路维的亏损。整体而言，母公司倾向于使成都路维单体能够实现盈利，不存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形。

（二）结合成都路维股东出资协议及出资情况、是否存在特殊利益安排、实际决策管理情况等补充说明是否存在明股实债情形

【回复】

1.结合成都路维股东出资协议及出资情况、是否存在特殊利益安排、实际决策管理情况等补充说明是否存在明股实债情形

（1）2017年，成都高新投、成都先进制造（以下合称“少数股东”）与发行人共同出资设立成都路维，成都路维股东对成都路维的投资不存在明股实债情形

①成都路维股东的出资均已实缴到位

成都路维设立及历次增资过程中，各股东实缴出资情况如下：

序号	出资性质	出资时间	股东名称	实缴出资金额（万元）
1	设立出资	2017年6月	路维光电	5,100.00

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			成都高新投	2,940.00
			成都先进制造	1,960.00
2		2017年9月	路维光电	2,000.00
			成都高新投	1,764.00
3		2017年10月	路维光电	1,060.00
			成都先进制造	1,176.00
4		2018年6月	成都高新投	2,499.00
			成都先进制造	1,666.00
5		2018年7月	路维光电	4,335.00
6	增加注册资本	2020年12月	路维光电	5,100.00
7		2021年1月	成都高新投	2,940.00
			成都先进制造	1,960.00
路维光电累计出资				17,595.00
成都高新投累计出资				10,143.00
成都先进制造累计出资				6,762.00
合计				34,500.00

根据各股东的出资协议、增资协议、验资报告等相关文件，成都路维股东已及时、足额履行了出资义务，成都路维就上述出资事项及时办理了工商登记手续，不存在特殊利益安排。

②成都路维股东积极行使股东权利、参与成都路维实际决策与经营管理

成都路维董事会设5名董事，路维光电委派2名董事、1名职工代表董事，少数股东各委派1名董事；成都路维不设监事会，设1名监事，由成都高新投推荐委派。成都路维自成立之日起，少数股东委派的董事在成都路维董事会以及少数股东在成都路维股东会决议方面享有无差别的表决权。

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8-3-26

a.少数股东积极行使股东权利，其分别委派董事、监事情况如下：

序号	股东会会议 召开时间	主要内容
1	2017/06/06	选举董事会成员：杜武兵、肖青、姜骅（委派方：成都先进制造）、陈斯（委派方：成都高新投）、赵桢 选举监事：袁华明（委派方：成都高新投）
2	2017/06/27	变更董事：陈斯变更为徐亚平（委派方：成都高新投） 变更监事：袁华明变更为周圣（委派方：成都高新投）
3	2018/08/15	变更董事：徐亚平变更为陈斯（委派方：成都高新投） 变更监事：周圣变更为刘振超（委派方：成都高新投）
4	2019/04/15	变更监事：刘振超变更为赵伟（委派方：成都高新投）
5	2020/06/05	换届选举董事会成员：杜武兵、肖青、陈斯（委派方：成都高新投）、贾雪阳（委派方：成都先进制造）、赵桢 换届选举监事：李雨君（委派方：成都高新投）

b.成都路维自设立至2021年末，历次董事会少数股东委派的董事均独立表决同意通过相关议案。成都路维的历次股东会少数股东亦积极参与，不存在缺席股东会的情形，具体情况如下：

序号	股东会会议召开时间	主要审议内容	少数股东表决情况
1	2017/06/06	选举董事；选举监事；通过公司章程	同意
2	2017/06/27	固定资产投资预算；第二次注资；变更董事、监事	同意
3	2017/06/28	使用闲置资金购买理财产品	同意
4	2018/08/15	审议固定资产投资预算，变更董事、监事	同意
5	2018/09/25	向银行借款及与借款相关的担保、抵押质押事项	同意
6	2019/04/15	变更监事；变更注册地址及修改公司章程	同意
7	2019/07/12	2018年度财务决算；2019年度财务预算；2019年度预计	同意

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8-3-27

		日常性关联交易
8	2019/10/28	向银行借款及与借款相关的抵押担保事项	同意
9	2020/03/31	关联租赁；专利实施许可	同意
10	2020/06/05	董事会换届选举；监事换届选举	同意
11	2020/08/10	2019年度财务决算报告；2020年度财务预算报告；2020年度预计日常关联交易	同意
12	2020/08/27	向股东路维光电借款；关联租赁	同意
13	2020/12/31	增加注册资本；修改公司章程	同意
14	2021/04/24	在建工程抵押转固定资产抵押	同意
15	2021/04/28	在建工程抵押变更	同意
16	2021/11/15	2021年度预计日常性关联交易；向股东路维光电借款	同意
17	2021/11/24	向银行申请贷款及与贷款相关的担保事项	同意

少数股东积极参与成都路维各项重大经营决策，对于成都路维增资、变更董事/监事、重大投资、申请授信及银行借款、财务预算决算及关联交易等相关审议事项均进行独立表决。

c.成都路维少数股东参与经营管理情况

成都路维设立至今，少数股东按照出资协议和公司章程履行出资义务，参与成都路维重大事项决策，为成都路维提供资金支持及财务担保。除此之外，少数股东还向成都路维提供日常经营管理建议，例如少数股东不定期派员赴成都路维指导工作、安排行业专家协助成都路维开展市场调研与规划、发函提示成都路维贯彻市国资委关于做好汛期安全生产工作等。

综上，少数股东投资成都路维旨在获取投资收益，并承担相应的投资风险，具有股权投资的商业实质。

（2）与成都路维相关的特殊约定及处理情况

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2017年6月6日，成都高新技术产业开发区管委会与发行人签署《〈投资合作协议〉之补充协议》约定了发行人对少数股东的股权具有回购义务。由于各股东在2017年末已履行大部分出资义务，且投资项目由8.5代线升级至更为高端的11代线并顺利开展，双方进一步夯实了合作基础，经协商，该等条款于2017年12月29日双方签署《补充协议二》予以解除。解除后成都路维不存在其他针对少数股东的特殊安排，包括不限于保本保证、回购安排等。

（3）发行人、成都路维就不存在特殊利益安排或明股实债情形出具相关声明与承诺

①发行人出具《关于不存在特殊利益安排或明股实债的声明与承诺》，具体如下：

“（1）成都路维各股东的出资均已实缴到位，成都路维各股东积极行使股东权利、参与成都路维实际决策与经营管理。

（2）历史上本企业与成都高新技术产业开发区管委会的特殊约定条款已于2017年12月解除，解除后成都路维股东对成都路维的投资不存在特殊利益安排或明股实债的情形。”

②成都路维出具《关于不存在特殊利益安排或明股实债的声明与承诺》，具体如下：

“（1）本企业各股东的出资均已实缴到位，本企业各股东积极行使股东权利、参与本企业实际决策与经营管理。

（2）历史上路维光电与成都高新技术产业开发区管委会的特殊约定条款已于2017年12月解除，解除后本企业股东对成都路维的投资不存在特殊利益安排或明股实债的情形。”

综上所述，历史上发行人与成都高新技术产业开发区管委会的特殊约定条款已解除。截至本补充法律意见书出具之日，成都路维股东对成都路维的投资不存在特殊利益安排或明股实债的情形。

（三）核查程序

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就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1.向母公司及成都路维采购及销售负责人了解了成都路维的采购及销售模式及流程；

2.获取并查看了成都路维及香港路维向主要供应商进行采购的采购合同，了解其对采购模式、进口报关、交付地点及方式、结算方式和付款安排等相关事项的约定；

3.获取并查看了成都路维及母公司向主要客户进行销售的合同/订单，了解其对销售模式、交付地点及方式、结算方式和付款安排等相关事项的约定；

4.获取并查看了成都路维受托研发合同、验收资料等外部支撑性文件，检查回款情况，以验证项目的真实性、完整性；

5.查阅成都路维采购和销售流程的穿行测试情况，了解成都路维采购活动和销售活动的内部控制及其执行情况；

6.对财务负责人进行访谈，了解成都路维与发行人及发行人其他子公司发生关联交易的交易类型、原因，了解各类关联交易的定价政策、定价依据，对关联交易定价政策的合理性、公允性进行评价，了解关联交易定价是否履行了相关的决策程序；

7.查阅成都路维股东会会议文件，获取关联交易统计表，核查发行人是否按照定价政策实际一贯执行；

8.取得并查阅成都路维股东签署的出资协议、增资协议以及验资报告等文件，核查成都路维股东的出资情况；

9.取得并查阅成都路维工商底档、章程等文件，查阅成都路维设立至2021年9月召开的历次董事会、股东会的会议通知、会议决议及议案，以及2021年10月之后召开的历次董事会、股东会的会议通知、会议决议及议案、出席人员签到册、表决票、会议记录等文件，核查成都路维股东实际参与公司决策与经营管理的情况；

10.取得并查阅少数股东向成都路维出具的参与日常经营管理事项的函件文

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件、以及讨论相关经营事项的通讯记录等，核查少数股东实际参与、指导成都路维经营管理的具体情况；

11.取得发行人与成都高新技术产业开发区管委会签署的协议，访谈了成都高新技术产业开发区相关部门工作人员以及发行人实际控制人，核查特殊条款的解除情况；

12.取得发行人、成都路维分别出具的《关于不存在特殊利益安排或明股实债的声明与承诺》，核查特殊条款的解除情况以及成都路维股东对成都路维的投资是否存在特殊利益安排或明股实债的情形；

13.针对现场检查中发现的历史上成都路维董事会、股东会的会议文件仅保存会议通知、会议决议（其中董事会决议由董事签字确认、股东会决议由股东盖章确认）及相关议案，未制作表决记录、会议记录的情况，程序上稍有瑕疵，但不致董事会决议、股东会决议无效，相关决议仍系合法有效的。

针对上述情况，成都路维已参照上市公司的三会会议文件的规范要求进行整改，自2021年10月后召开的历次董事会、股东会会议文件齐备，包括会议通知、会议议案、出席人员签到册、表决票、会议记录、会议决议等，整改后成都路维的董事会和股东会规范运行，相关会议所作出的决议合法有效，不存在无效或被撤销的风险。

（四）核查意见

经核查，本所律师认为：

1.成都路维与母公司之间进行的关联交易均具备合理性，关联交易定价是公允的，不存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形。

2.历史上发行人与成都高新技术产业开发区管委会的特殊约定条款已解除。截至本补充法律意见书出具之日，成都路维股东对成都路维的投资不存在特殊利益安排或明股实债的情形。

（以下无正文）

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）

8-3-31

(本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》的签字盖章页)

经办律师（签字）：_______________ _______________ _______________黄亚平 杨 健 郑可欣

单位负责人（签字）：

韩德晶

北京观韬中茂律师事务所

年 月 日

北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

律师工作报告

观报字【2021】第0025号

2021年6月

中国北京市西城区金融大街

号新盛大厦B座

层邮编：

10003218/F,TowerB,XinshengPlaza,No.5FinanceStreet,XichengDistrictBeijing100032,ChinaTel：861066578066Fax：[phone]E-mail：[e-mail]：//www.guantao.com

Tel：[phone]Fax：[phone]E-mail：[e-mail]：//www.guantao.com

观韬中茂律师事务所GUANTAOLAWFIRM

3-3-2-2

目录释义............................................................................................................................

引言............................................................................................................................

正文..........................................................................................................................

一、本次发行上市的批准和授权..............................................................................

二、本次发行上市的主体资格..................................................................................

三、本次发行上市的实质条件..................................................................................

四、发行人的设立......................................................................................................

五、发行人的独立性..................................................................................................

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）.........................................................

七、发行人的股本及其演变......................................................................................

八、发行人的业务......................................................................................................

九、关联交易及同业竞争..........................................................................................

十、发行人的主要财产............................................................................................

十一、发行人的重大债权债务................................................................................

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................

十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化...............

十六、发行人的税务................................................................................................

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................

十八、发行人的劳动与社会保障............................................................................

十九、发行人募集资金的运用................................................................................

二十、发行人的业务发展目标................................................................................

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................

二十三、本所律师需要说明的其他问题...............................................................

二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见...................................................

3-3-2-3

释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：

发行人、路维光电、公司	指	深圳市路维光电股份有限公司
成都路维	指	成都路维光电有限公司，系发行人的控股子公司
路维科技	指	成都路维光电科技有限公司，系发行人的全资子公司
香港路维	指	香港路维实业有限公司，系发行人的全资子公司
宝安分公司	指	深圳市路维光电股份有限公司宝安分公司，系发行人的分支机构
苏州分公司	指	深圳市路维光电股份有限公司苏州分公司，系发行人的分支机构
路维兴投资	指	深圳市路维兴投资有限公司，系发行人的股东、员工持股平台
国投科技	指	国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），系发行人的股东
兴森科技	指	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司，系发行人的股东
兴森投资	指	兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
金石新材料基金	指	金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系发行人的股东
鹏晨创智	指	深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙），系发行人的股东
新余顺禄	指	新余顺禄并购投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东
新余百耀	指	新余百耀投资中心（有限合伙），系发行人的股东
盛元茗溪	指	杭州盛元茗溪投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
新余粤典	指	新余粤典并购投资中心（有限合伙），系发行人的股东
新余华谦	指	新余华谦投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东

3-3-2-4

新意资本	指	新意资本基金管理（深圳）有限公司
宁波丽金	指	宁波丽金股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
高新投	指	深圳市高新投创业投资有限公司，系发行人的股东
派诺光投资	指	宁波保税区派诺光投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
高新投怡化	指	深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
人才创新投资	指	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
民生投资	指	民生证券投资有限公司，系发行人的股东
合钧成长	指	深圳合钧成长投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
天乙金谷	指	江苏天乙金谷新兴产业投资股份公司，系发行人的股东
民生通海	指	民生通海投资有限公司，系发行人曾经的股东
富阳健坤	指	杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东
成都高新投	指	成都高新投资集团有限公司，系成都路维的股东
成都先进制造	指	成都先进制造产业投资有限公司，系成都路维的股东
成都高投物业	指	成都高投世纪物业服务有限公司，系发行人的关联方
兴睿宝	指	成都兴睿宝电子科技有限公司，系发行人的关联方
睿宝科技	指	深圳市睿宝科技有限公司，系发行人的关联方
柏建星科技	指	深圳市柏建星科技有限公司，系发行人的关联方
东光星科技	指	深圳市东光星科技有限公司，系发行人的关联方
路维电子	指	深圳市路维电子有限公司，系发行人的关联方
中山路维	指	中山路维精密技术有限公司，系发行人报告期内的全资子公司，已注销

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附属公司	指	合并财务报表范围内的分公司、子公司的统称
本所	指	北京观韬中茂律师事务所，系本次发行上市的法律顾问
国信证券	指	国信证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构、主承销商
天职所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构
《公司法》	指	现行有效的《中华人民共和国公司法》
《公司法》（2005修订）	指	《中华人民共和国公司法》（2005修订）（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019修订）（2019年12月28日修订，2020年3月1日起施行）
《科创板首发管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）(2020修正)》（中国证券监督管理委员会令第174号）
《科创板股票上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）
《公司章程》	指	发行人现行有效的《深圳市路维光电股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	发行人上市后适用的《深圳市路维光电股份有限公司章程（草案）》
《章程指引》	指	《上市公司章程指引》(2019修订)
《招股说明书（申报稿）》	指	发行人出具的《深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天职所出具的天职业字[2021]6437号《深圳市路维光电股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	天职所出具的天职业字[2021]6437-1号《深圳市路维光电股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益明细表审核报告》	指	天职所出具的天职业字[2021]6437-2号《深圳市路维光电股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》

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《纳税情况审核报告》	指	天职所出具的天职业字[2021]6437-3号《深圳市路维光电股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》
法律意见书	指	本所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
律师工作报告	指	本所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
报告期、最近三年	指	2018年、2019年、2020年
中国	指	中华人民共和国（为本次发行上市之目的，其不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统、新三板	指	全国中小企业股份转让系统
元	指	人民币元
本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的行为

本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

律师工作报告

观报字【2021】第0025号

致：深圳市路维光电股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，为发行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告。

本所律师根据本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实以及有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本律师工作报告必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及相关方的证明或说明等文件而出具本律师工作报告。

在出具本律师工作报告时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人已向本所律师提供了出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为副本、复印件、扫描件的，其副本、复印件、扫描件保证与正本或原件一致，发行人或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。

在本律师工作报告中，本所律师仅对发行人本次发行上市涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。

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本所律师在本律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对发行人提供的有关文件和事实以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。

本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具律师工作报告如下：

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引言

一、律师事务所及律师简介

本所成立于1994年2月，是总部设于中国北京的专业化、综合性大型律师事务所。本所的法律执业领域涉及资本市场、投融资、企业并购与重组、企业破产重整与清算、企业法律风险管理、政府法律顾问、知识产权、国际贸易争端解决及诉讼仲裁等，法律服务行业范围涵盖了证券、银行、保险、电信、科技、大型基本建设、房地产、机械制造、教育、生命科学与保健、交通、能源、矿产资源、环境保护、化工、医药、科研和其他服务业等各种行业。

本所为发行人本次发行上市提供专项法律服务的经办律师为黄亚平律师、杨健律师、郑可欣律师。三位律师的简介如下：

黄亚平律师，本所合伙人，中国政法大学法学学士，专职从事证券和公司法律业务，曾经参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系方式如下：办公电话：[phone]；传真：[phone]；电子邮箱：

[e-mail]。

杨健律师，本所专职律师，广东海洋大学法学学士，专职从事证券和公司法律业务，曾经参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系方式如下：办公电话：[phone]；传真：[phone]；电子邮箱：

[e-mail]。

郑可欣律师，本所专职律师，暨南大学法学学士、法学硕士，专职从事证券和公司法律业务，曾经参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系方式如下：办公电话：[phone]；传真：[phone]；电子邮箱：

[e-mail]。

二、本所律师的主要工作过程

根据发行人与本所签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所指派黄亚平律师、杨健律师、郑可欣律师担任发行人本次发行上市项目的专项法律顾问，对发行人本次发行上市的有关事项进行审查并出具法律意见书及本律师工作报告。根据

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《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本所律师为发行人本次发行上市开展了如下工作：

（一）编制核查验证计划、提交尽职调查文件清单本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会及上交所的有关规定，结合公司实际情况编制了核查验证计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并向公司提交了全面尽职调查清单，上述尽职调查清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料，并向公司有关人员进行了提交资料的辅导指引，使其充分了解了尽职调查的目的、方式及重要性。

（二）查验和确认相关事实、制作工作底稿本所律师采用书面审查、实地调查、网络查询、面谈等方式对公司提交的资料进行查验、确认，并根据查验情况多次向公司提交补充尽调清单；本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，对于应当履行法律专业人士注意义务的事项，根据从不同来源获取的证据材料或通过不同查验方式获得的证据材料进行分析、判断，经查验确认后作为出具法律意见的依据；本所律师将尽职调查中收集的重要文件资料按照《编报规则12号》的要求归类成册，并作为本律师工作报告和法律意见书的工作底稿。

（三）参与对公司的规范辅导工作针对本所律师尽职调查中发现的问题，本所律师通过律师工作备忘录和其他方式，及时向公司提出意见和建议，协助或督促公司解决完善，本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。

（四）参与发行人本次发行上市的申报工作本所律师全程参加了发行人本次发行上市申报的现场工作，出席了各次中介机构协调会和专题会议；与发行人及其他中介机构拟定了本次发行上市的方案，

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参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，并审阅了相关申报文件中涉及的法律部分内容。

（五）出具法律意见书及律师工作报告本所依据相关规定以及尽职调查查验结果，对发行人本次发行上市所涉及的法律问题进行了全面的核查验证并制作了法律意见书及本律师工作报告。法律意见书及本律师工作报告制作完成后，本所律师根据本所业务规则的要求对法律意见书及本律师工作报告进行了讨论内核，并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。

截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计超过2,000个小时。

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正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准2020年11月14日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于审议<深圳市路维光电股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。同日，发行人向全体股东发出召开2020年第四次临时股东大会的通知。

2020年11月30日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于审议<深圳市路维光电股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

经本所律师查阅发行人存档的董事会会议文件、股东大会会议文件等相关资料，本所律师认为，发行人第三届董事会第十九次会议、2020年第四次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会会议的人员资格符合《公司法》《科创板首发管理办法》及《公司章程》的有关规定。发行人2020年第四次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，表决结果合法、有效。

（二）与本次发行上市有关的议案内容

1.本次发行上市方案

根据发行人2020年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容为：

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（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1元。

（2）发行股票数量：本次公开发行股份数量不超过33,333,600股（不考虑采用超额配售选择权发行的股票数量），公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25%。公司股东本次不公开发售股份。

（3）发行费用：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等费用由公司承担。

（4）发行对象：符合资格的网下投资者和网上投资者，以及其他符合条件的战略投资者和其他投资者（如有）。

（5）定价方式：向网下投资者询价确定发行价格，或采用证券监管部门认可的其它方式确定发行价格。

（6）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者、保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票）。

其中，战略配售情况如下：

A．发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售，认购本次公开发行新股。在本次公开发行股票注册后、发行前，发行人将履行内部程序再次审议该事项的详细方案，并依法进行详细披露；

B．保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况。

保荐机构将安排依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司参与本次发行战略配售，后续将按照上海证券交易所相关规定进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。

（7）承销方式：余额包销。

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（8）募集资金用途：本次发行拟募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：1、高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目；2、研发中心建设项目；3、补充流动资金。

（9）拟上市地点：上海证券交易所科创板。

（10）本次发行决议的有效期：本次股票发行的有关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月。

2.募集资金用途

根据发行人2020年第四次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性方案的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：

序号	实施主体	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	路维科技	高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目	26,558.31	26,558.31
2	路维光电	研发中心建设项目	3,446.95	3,446.95
3	路维光电	补充流动资金	10,500.00	10,500.00
合计			40,505.26	40,505.26

（有关募集资金投资项目的具体情况详见本律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”）

3.股东大会对董事会的授权

根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会的具体授权如下：

（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上交所提出向社会公众公开发行股票的申请，并经中国证监会履行发行注册程序；

（2）根据上交所、中国证监会的要求和实际情况，在股东大会决议范围内

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制定本次发行的具体方案或对发行的具体方案作相应调整，并全权负责方案的具体实施，包括但不限于：确定本次公开发行股票的发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；

（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；

（4）决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股票发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；

（5）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；

（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

（7）根据监管部门审核意见以及股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；

（8）根据有关监管部门的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；

（9）在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策规定决定并办理本次发行股票并上市事宜；

（10）根据上交所、中国证监会的要求出具或修改公司本次公开发行股票并上市的公开承诺及相应约束措施；

（11）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

（12）办理本次发行完成后公司股份在上交所科创板上市流通事宜；

（13）办理与实施本次发行上市有关的其他事项；

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（14）全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。本次股东大会授权董事会办理本次发行的有关事宜，自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（三）发行人为本次发行上市召开的股东大会合法有效根据本所律师对发行人2020年第四次临时股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人员资格、表决程序和会议决议、会议记录等所进行的核查，本所律师认为：

1.股东大会的程序及出席人员资格合法发行人2020年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《公司章程》的规定。

2.股东大会的决议内容合法有效发行人2020年第四次临时股东大会所作出的与本次发行上市相关的决议，其表决程序和表决结果均符合《公司法》等有关法律法规和发行人《公司章程》的规定，合法有效。

3.股东大会的授权范围、授权程序合法有效发行人2020年第四次临时股东大会对董事会办理本次发行上市有关事宜所作的授权符合法律法规和发行人《公司章程》的规定，授权范围、授权程序合法有效。

（四）发行人本次发行上市尚待取得的审核和同意

1.发行人本次发行上市尚需取得上交所审核同意；

2.发行人本次发行上市尚需取得中国证监会作出同意注册的决定。基于上述，本所律师认为：

1.发行人为本次发行上市召开的2020年第四次临时股东大会的决议内容和程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。

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2.发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效。

3.发行人本次发行上市已取得了截至目前依法应取得的相关批准，发行人本次发行上市尚需取得上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

经本所律师查阅发行人的工商档案及公司提供的相关资料，发行人系由杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢发起设立的股份有限公司。2012年3月26日，发行人取得深圳市市场监督管理局向其核发的《企业法人营业执照》。（发行人的设立过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）

（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司

发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300593030087H，注册资本为10,000万元，住所为深圳市南山区朗山路16号华瀚创新园办公楼D座102，主体类型为非上市股份有限公司，法定代表人为杜武兵，营业期限为2012年3月26日至长期，经营范围为集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产、销售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人经营期限至长期，登记状态为存续（在营、开业、在册）。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在营业期限届满的情形。

经本所律师查验发行人工商登记资料、《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人股东大会、董事会及监事会的决议文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，不存在因不能清偿到期债务而被依法宣告破产的情形，未出现依法被吊销营业执照、

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责令关闭或者被撤销的情形，也不存在依照《公司法》第一百八十二条的规定需解散公司的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且自成立起算已持续经营三年以上，具备《公司法》《证券法》及《科创板首发管理办法》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市所需的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人提供的发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《公司章程（草案）》，本次发行上市的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第一百二十六条的规定。

根据发行人提供的发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人的股东大会已对发行股票的种类、数量、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1.发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的条件

（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，依法选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书作为公司的高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和

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内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）经查阅《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别为14,498.91万元、21,828.42万元、40,169.86万元，经查阅《非经常性损益明细表审核报告》《招股说明书（申报稿）》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件、主管税务部门证明等文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）经查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）经查阅发行人有关主管部门出具的相关证明、发行人证明及承诺、控股股东、实际控制人的相关证明及承诺，并经本所律师登录相关网站进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

2.发行人本次发行上市符合《证券法》第十条规定的有关公开发行新股的条件

根据发行人与国信证券签订的保荐协议并经本所律师核查，国信证券具有证券保荐业务资格，发行人已与国信证券签订保荐协议及主承销协议，符合《证券法》第十条第一款和《公司法》第八十七条的规定。

3.发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的有关公开发行新股的条件

发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。（具体详见本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件”）

（三）本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件

1.本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条规定的条件

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发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司。发行人自2012年3月26日成立，截至本律师工作报告出具之日，发行人已持续经营超过三年。经查验发行人的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及议事规则，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设置相关具体职能部门，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2.本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条规定的条件

天职所已为发行人出具标准无保留意见的《审计报告》，根据该报告内容并经本所律师访谈发行人的财务负责人，以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

天职所已为发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，根据该报告内容并经本所律师访谈发行人的财务负责人，以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

3.本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条规定的条件

根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明以及发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板管理办法》第十二条的规定：

（1）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）款的规定

①经本所律师核查，发行人的资产完整（具体详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）；

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②经本所律师核查，发行人业务及人员、财务、机构独立（具体详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）；

③经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。

（2）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）款的规定

①经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年主营业务稳定，没有发生重大不利变化（具体详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）；

②根据发行人的确认并经本所核查，发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人均为杜武兵先生，没有发生变更，控制权稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）；

③经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。

（3）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）款的规定

①经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）；

②根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体详见本律师工作报告

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正文“八、发行人的业务”）。

4.本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条规定的条件

（1）发行人的经营范围已得到主管机关的核准，且主管机关已为发行人最近三年内的生产经营活动出具无重大违法记录证明，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的违法违规事项；经本所律师查阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订)、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）等文件，发行人所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类中的“C397电子器件制造”中的“C3976光电子器件制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），光电子器件制造业为我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认和政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站进行检索及查阅中国证监会网站、证券交易所网站、股转系统披露的监管与处分记录等信息，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及上述人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站进行检索及查阅中国证监会网站、证券交易所网站、股转系统披露的监管与处分记录等信息，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件

1.如前述本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）

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本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定；

2.根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人目前股本总额为10,000万元，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定；

3.根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人目前股本总额为10,000万元，本次拟公开发行新股不超过33,333,600股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定；

4.发行人本次发行上市选择的是《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

根据国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份是预计市值的分析报告》以及天职所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元；发行人2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,550.71万元为正；发行人2020年度营业收入为40,169.86万元，不低于1亿元。发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项之规定。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》及《科创板股票上市规则》规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的方式

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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢发起设立的。本所律师认为，发行人设立的方式符合当时适用的《公司法》（2005修订）的规定。

（二）发行人设立的程序

2012年3月6日，杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢签署《深圳市路维光电股份有限公司发起人协议书》，约定以发起设立的方式设立深圳市路维光电股份有限公司，注册资本为人民币800.00万元，总股本为800.00万股。全体发起人均以货币出资认购股份，其中杜武兵认购504.00万股、肖青认购151.20万股、朱岩认购128.00万股、白伟钢认购16.80万股。同时，该《深圳市路维光电股份有限公司发起人协议书》对各方在公司设立过程中的权利和义务等事项作出了明确约定。

2012年3月5日，深圳市市场监督管理局核发了[2012]第80413110号《名称预先核准通知书》，核准杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢拟出资设立的股份公司名称为“深圳市路维光电股份有限公司”。

2012年3月8日，路维光电全体发起人签署了《深圳市路维光电股份有限公司章程》。

2012年3月12日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2012]036号《验资报告》，经审验，截至2012年3月9日，公司已收到股东认缴的全部注册资本，累计实收资本为800.00万元，均为货币出资。

2012年3月13日，发行人召开股东大会，全体发起人出席并选举发行人董事会成员和监事会成员。

2012年3月26日，发行人完成设立登记，深圳市市场监督管理局向其核发了《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	504.00	63.00%

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2	肖青	151.20	18.90%
3	朱岩	128.00	16.00%
4	白伟钢	16.80	2.10%
合计		800.00	100.00%

（三）发行人设立的资格及条件

1.发行人设立时的发起人为杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢4名自然人，该等发起人在中国境内均有住所，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（一）项规定的条件。

2.发行人设立时的公司章程规定的全体发起人认购的股本总额为800万元，股份总数为800万股，全体发起人已认购公司发行的全部股份，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（二）项规定的条件。

3.全体发起人已承担公司筹办事务并已签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（三）项规定的条件。

4.发起人已制订公司章程，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（四）项规定的条件。

5.公司已有名称，公司名称为“深圳市路维光电股份有限公司”；公司已经建立符合股份有限公司要求的董事会、监事会、管理层等组织机构，并聘请了高级管理人员，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（五）项规定的条件。

6.公司已有住所，公司设立时的住所为“深圳市南山区朗山路16号华瀚创新园办公楼D座102”，符合《公司法》（2005修订）第七十七条第（六）项规定的条件。

基于上述，本所律师认为：

1.发行人系以发起方式设立，发行人的设立方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

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2.发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立时已履行了验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了必要的内部决策程序，所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

3.发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的民事行为能力及进行出资的资格，不存在受法律、法规和规范性文件约束不得出资的情形。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整独立

1.根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师查阅发行人主要资产的权属证书、购买合同、购置发票，实地查看主要资产的状况，以及通过网络查询的方式核查发行人主要资产的权利状况，并对发行人采购、销售相关负责人进行访谈，发行人已拥有业务经营所需的主要生产系统、配套设施以及独立的原料采购和产品销售系统，发行人已拥有业务经营所需的主要资产，包括不动产、商标、专利、计算机软件著作权、域名和生产经营设备等，发行人已经具备与业务经营有关的业务体系和主要相关资产。（具体详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）

2.根据《审计报告》及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（二）发行人的人员独立性

根据发行人提供的发行人及附属公司的员工名册、《劳动合同》、社会保险及住房公积金缴费凭证、发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书的确认，并对发行人董事长、人力资源部门相关人员进行访谈，发行人实际控制人控制的其他企业提供的相关资料及说明，并经本所律师核查：

1.发行人与员工签订了劳动合同并缴纳社会保险和住房公积金（具体情况详见本律师工作报告正文“十八、发行人的劳动与社会保障”）；

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2.发行人的董事、监事和高级管理人员均依据《公司法》《公司章程》的规定，通过合法程序进行任免；

3.发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均未在发行人实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。（具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）

（三）发行人的财务独立性

1.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明,并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人拥有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；

2.根据发行人及其子公司提供的《开户许可证》及发行人的说明，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；

3.根据发行人提供的《营业执照》《纳税情况审核报告》、纳税申报表及发行人的说明，发行人及其子公司单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，截至本律师工作报告出具之日，不存在与股东、实际控制人及主要关联方混合纳税的情形。

（四）发行人的机构独立性

根据发行人提供的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议资料及议事规则并经本所律师实地调查发行人各职能部门的设置及运作情况，并对相关职能部门负责人进行访谈，发行人的机构独立。发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，已聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设置相关具体职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，且独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）发行人的业务独立性

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1.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产、销售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人提供的重大销售、采购合同，发行人主要从事掩膜版的研发、生产、销售。

发行人目前实际经营的业务与其《营业执照》核准的经营范围相符。

2.根据发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人业务的开展均未依赖其实际控制人及其他关联方，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人与实际控制人及其他关联方不存在显失公平的关联交易，发行人的业务独立于发行人实际控制人及其他关联方。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的重大销售、采购合同以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经根据业务运作的需要设立了市场部、商务部、技术研发部、采购部、人力资源部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；经本所律师核查发行人与供应商、客户签署的正在履行中的重大合同，并抽查已经履行完毕的合同，发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的采购和销售运营渠道和业务领域。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

基于上述，本所律师认为，发行人的资产完整独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）

（一）公司的发起人

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根据各发起人签署的《发起人协议》、发起人设立时签署的《公司章程》以及发起人的身份证件，公司发起设立时发起人各自持股数额、持股比例、住所、身份信息如下表所示：

序号	股东姓名	国籍	住所	身份证号码	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	中国	广东省深圳市	420124197101******	504.00	63.00%
2	肖青	中国	广东省深圳市	420104196908******	151.20	18.90%
3	朱岩	中国	北京市	110108196601******	128.00	16.00%
4	白伟钢	中国	广东省乐昌市	440225197203******	16.80	2.10%
合计		—	—	—	800.00	100.00%

2012年3月12日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2012]036号《验资报告》，经审验，截至2012年3月9日，发行人已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）800.00万元，均为货币出资。

经核查，本所律师认为：

1.公司的发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民，全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

2.全体发起人在中国境内均有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定,发起人的出资已全部到位。

（二）公司的现有股东

根据发行人提供的股东名册，公司的现有股东共28名，截至本律师工作报告出具之日，各股东的持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	3,174.2000	31.7420%
2	肖青	1,065.8000	10.6580%

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3	路维兴投资	1,014.7800	10.1478%
4	国投科技	900.0000	9.0000%
5	兴森科技	770.0600	7.7006%
6	兴森投资	400.0000	4.0000%
7	柳灵	362.8000	3.6280%
8	金石新材料基金	342.0000	3.4200%
9	鹏晨创智	240.2686	2.4027%
10	新余顺禄	240.0000	2.4000%
11	新余百耀	200.0000	2.0000%
12	盛元茗溪	140.0000	1.4000%
13	新余粤典	140.0000	1.4000%
14	宁波丽金	140.0000	1.4000%
15	高新投	120.0000	1.2000%
16	派诺光投资	120.0000	1.2000%
17	高新投怡化	109.0842	1.0908%
18	人才创新投资	107.3400	1.0734%
19	新余华谦	99.2000	0.9920%
20	白伟钢	98.4200	0.9842%
21	民生投资	96.2490	0.9625%
22	王敬良	78.0000	0.7800%
23	白俊峰	30.0000	0.3000%
24	合钧成长	5.7982	0.0580%
25	张惠珍	2.8000	0.0280%

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26	黄小明	1.6000	0.0160%
27	陈宏	1.0000	0.0100%
28	天乙金谷	0.6000	0.0060%
合计		10,000.0000	100.0000%

1.自然人股东基本情况

序号	姓名	性别	民族	身份证号	住址
1	杜武兵	男	汉	420124197101******	广东省深圳市
2	肖青	女	汉	420104196908******	广东省深圳市
3	柳灵	男	汉	511102196410******	四川省成都市
4	白伟钢	男	汉	440225197203******	广东省乐昌市
5	王敬良	男	汉	530103196304******	云南省昆明市
6	白俊峰	男	汉	142201198001******	广东省深圳市
7	张惠珍	女	汉	320222195106******	江苏省无锡市
8	黄小明	男	汉	320222197712******	江苏省无锡市
9	陈宏	男	汉	441621198702******	广东省深圳市

2.非自然人股东基本情况

（1）路维兴投资路维兴投资为员工持股平台，30位自然人股东均为发行人或发行人附属公司员工。根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，路维兴投资的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300312068581Y
企业名称	深圳市路维兴投资有限公司

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注册地址	深圳市南山区西丽街道松坪村65栋305
法定代表人	杜武兵
注册资本	761.09万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	对未上市企业进行股权投资；投资咨询。
成立日期	2014年8月15日
营业期限	2014年8月15日至无固定期限

根据发行人提供的说明、相关人员的《劳动合同》、路维兴投资的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，路维兴投资的股东、股东出资额、出资比例、在发行人及其附属公司的任职情况如下：

序号	股东姓名	职务/岗位	出资额（万元）	出资比例
1	杜武兵	董事长、总经理	404.85	53.19%
2	林伟	副总经理	27.75	3.65%
3	黄成喜	营销总监助理	27.75	3.65%
4	刘鹏	董事、财务负责人	26.25	3.45%
5	李若英	监事会主席、计划部经理	23.25	3.05%
6	赵桢	行政经理	23.03	3.03%
7	司继伟	技术总监	21.45	2.82%
8	廖华娇	销售经理	20.88	2.74%
9	许荣杰	监事、CAM部副经理	15.57	2.05%
10	王明德	CAM部主管	12.38	1.62%
11	王萍荣	总经办主任	12.21	1.60%

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12	李小芬	监事、采购经理	11.10	1.46%
13	吕振群	路维科技工程技术部主管	10.73	1.41%
14	熊婷	财务经理	10.35	1.36%
15	冯俊	技术研发部主管	10.20	1.34%
16	许洪彬	CAM部主管	10.12	1.33%
17	刘玉闯	生产副经理	8.92	1.17%
18	肖青	董事、副总经理、董事会秘书	8.28	1.09%
19	刘友学	厂务部主管	7.95	1.04%
20	刘伟	信息技术部副经理	7.42	0.97%
21	杜华	苏州分公司总经理	7.17	0.94%
22	陈德浇	技术研发工艺工程师	6.90	0.91%
23	单志祥	研发工程师	6.38	0.84%
24	雷蒙	技术研发主管	6.30	0.83%
25	罗美英	商务主管	6.00	0.79%
26	肖革胜	高级专员	5.77	0.76%
27	李冠红	企管专业经理	5.70	0.75%
28	黄国勇	技术研发工艺工程师	5.63	0.74%
29	万里	行政专员	5.40	0.71%
30	李耿忠	销售工程师	5.40	0.71%
合计			761.09	100.00%

路维兴投资除了持有发行人的股份，不存在投资或参与经营其他经营性实体的情形，不存在非公开募集资金情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金

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或私募基金管理人，不涉及办理相关备案或登记的事宜。路维兴投资系依法设立的员工持股平台，进而实施员工持股计划，在计算发行人股东人数时，按一名股东计算。

经核查本所律师核查员工持股平台路维兴投资的公司章程、《深圳市路维光电股份有限公司股权激励计划》、被激励员工所签署的相关《增资协议》，上述文件已明确约定了持股平台的出资方式、数额和出资比例、利润分配、亏损分担方式、股权转让、解散和清算等，建立健全了持股的流转、退出机制以及股权管理机制。路维兴投资已对发行人上市后的股份锁定期安排作出承诺，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（四）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工持股平台及最近12个月入股发行人的股东股份锁定期安排及相关承诺”。

（2）国投科技

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，国投科技的基本情况如下：

统一社会信用代码	91310000MA1FL1TP95
企业名称	国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
主要经营场所	上海市杨浦区控江路1142号23幢4064-31室
执行事务合伙人	国投（上海）创业投资管理有限公司
注册资本	1,000,000.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资，投资管理，创业投资管理，投资咨询。
成立日期	2016年3月4日
合伙期限	2016年3月4日至2024年3月3日

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，国投科技系私募投资基

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金，国投（上海）创业投资管理有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。国投科技的基金编号为SN9420，国投（上海）创业投资管理有限公司的登记编号为P1032007。截至本律师工作报告出具之日，国投科技的出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	国投（上海）创业投资管理有限公司	5,000.00	0.50%	普通合伙人
2	国家开发投资集团有限公司	210,000.00	21.00%	有限合伙人
3	国家科技风险开发事业中心	200,000.00	20.00%	有限合伙人
4	宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理合伙企业（有限合伙）	154,000.00	15.40%	有限合伙人
5	宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理合伙企业（有限合伙）	115,500.00	11.55%	有限合伙人
6	上海科技创业投资（集团）有限公司	100,000.00	10.00%	有限合伙人
7	中国人寿保险股份有限公司	80,000.00	8.00%	有限合伙人
8	长江养老保险股份有限公司	77,000.00	7.70%	有限合伙人
9	西藏藏财投资合伙企业（有限合伙）	38,500.00	3.85%	有限合伙人
10	上海双创孵化投资中心（有限合伙）	20,000.00	2.00%	有限合伙人
合计		1,000,000.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，国投科技的基金管理人国投（上海）创业投资管理有限公司出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国投创业投资管理有限公司	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

（3）兴森科技

3-3-2-36

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2021年3月31日，兴森科技的基本情况如下：

统一社会信用代码	914403007084880569
企业名称	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
注册地址	广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8-9层
法定代表人	邱醒亚
注册资本	148,790.96万元
企业类型	股份有限公司（上市）
经营范围	双面、多层印制线路板的设计、生产(生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管登证字第2001-079号文办）。
成立日期	1999年3月18日
营业期限	1999年3月18日至长期

截至2021年3月31日，兴森科技前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例
1	邱醒亚	24,437.66	16.42%
2	深圳市投控资本有限公司-深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)	7,420.00	4.99%
3	晋宁	6,690.28	4.50%
4	叶汉斌	6,321.90	4.25%
5	张丽冰	4,230.00	2.84%
6	金宇星	2,766.82	1.86%
7	柳敏	2,601.64	1.75%
8	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司回购	1,487.90	1.00%

3-3-2-37

	专用证券账户
9	上海玖歌投资管理有限公司-玖歌玖银一号私募证券投资基金	1,400.24	0.94%
10	东莞市惠丰资产管理有限公司-惠丰牡丹5号私募证券投资基金	748.90	0.50%

（4）兴森投资根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，兴森投资的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440101MA5AX8T01F
企业名称	兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	广州市黄埔区科学城光谱中路33号（自主申报）
执行事务合伙人	深圳市前海睿兴投资管理有限公司
注册资本	20,100万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资；投资咨询服务。
成立日期	2018年6月7日
合伙期限	2018年6月7日至2023年6月7日

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，兴森投资系私募投资基金，深圳市前海睿兴投资管理有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。兴森投资的基金编号为SED853，深圳市前海睿兴投资管理有限公司的登记编号为P1064916。

截至本律师工作报告出具之日，兴森投资的出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	深圳市前海睿兴投资管理有限公司	100.00	0.50%	普通合伙人

3-3-2-38

2	兴森科技	20,000.00	99.50%	有限合伙人
合计		20,100.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，兴森投资的基金管理人深圳市前海睿兴投资管理有限公司的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	柳敏	700.00	70.00%
2	柳灵	300.00	30.00%
合计		1,000.00	100.00%

（5）金石新材料基金

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，金石新材料基金的基本情况如下：

统一社会信用代码	91370303MA3T284W91
企业名称	金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
主要经营场所	山东省淄博市张店区人民西路228号12层
执行事务合伙人	金石投资有限公司
注册资本	3,250,000万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
成立日期	2020年5月15日
合伙期限	2020年5月15日至2030年5月14日

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，金石新材料基金系私募投资基金，金石投资有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。金石新材料基金的基金编号为SLE527，

3-3-2-39

金石投资有限公司的登记编号为PT2600030645。截至本律师工作报告出具之日，金石新材料基金的出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	金石投资有限公司	10,000.00	0.31%	普通合伙人
2	国家制造业转型升级基金股份有限公司	2,450,000.00	75.38%	有限合伙人
3	金石新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有限合伙）	790,000.00	24.31%	有限合伙人
合计		3,250,000.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，金石新材料基金的基金管理人金石投资有限公司出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中信证券股份有限公司	300,000.00	100.00%
合计		300,000.00	100.00%

金石投资有限公司系金石新材料基金的普通合伙人，为中信证券股份有限公司（600030.SH）的全资子公司，中信证券股份有限公司不存在实际控制人。

（6）鹏晨创智

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，鹏晨创智的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300MA5D8FJ89N
企业名称	深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙）
注册资本	6,900万元

3-3-2-40

企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金、创业投资业务、受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。
成立日期	2016年3月15日
合伙期限	2016年3月15日至2026年2月25日

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，鹏晨创智系私募投资基金，深圳市前海鹏晨投资管理有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。鹏晨创智的基金编号为SN2949，深圳市前海鹏晨投资管理有限公司的登记编号为P1034482。

截至本律师工作报告出具之日，鹏晨创智的出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙）	100.00	1.45%	普通合伙人
2	董玮	1,500.00	21.74%	有限合伙人
3	胡珍	1,000.00	14.49%	有限合伙人
4	俞兵	1,000.00	14.49%	有限合伙人
5	柳敏	1,000.00	14.49%	有限合伙人
6	李丹青	1,000.00	14.49%	有限合伙人
7	王祝武	1,000.00	14.49%	有限合伙人
8	洪从树	300.00	4.35%	有限合伙人
合计		6,900.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，鹏晨创智的基金管理人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司出资情况如下：

3-3-2-41

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	董玮	250.00	50.00%
2	李丹青	250.00	50.00%
合计		500.00	100.00%

（7）新余顺禄根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，新余顺禄的基本情况如下：

统一社会信用代码	91360502MA38AU2099
企业名称	新余顺禄并购投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所	江西省新余市渝水区袁河经济开发区钢城路158号
执行事务合伙人	新意资本基金管理（深圳）有限公司
注册资本	2,040万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、资产管理、创业投资、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；经济信息咨询。
成立日期	2018年12月25日
合伙期限	2018年12月25日至无固定期限

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，新余顺禄系私募投资基金，为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。新余顺禄的基金编号为SGS324，的登记编号为P1023734。

截至本律师工作报告出具之日，新余顺禄的出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1		390.00	19.12%	普通合伙人

3-3-2-42

2	汪旻	750.00	36.76%	有限合伙人
3	吴春蕾	750.00	36.76%	有限合伙人
4	王玫	150.00	7.35%	有限合伙人
合计		2,040.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，新余顺禄的基金管理人出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	君联众安投资管理（深圳）有限公司	3,000.00	100.00%
合计		3,000.00	100.00%

（8）新余百耀根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，新余百耀的基本情况如下：

统一社会信用代码	91360502MA35HQ3MXB
企业名称	新余百耀投资中心（有限合伙）
主要经营场所	江西省新余市渝水区袁河经济开发区
执行事务合伙人	新意资本基金管理（深圳）有限公司
注册资本	2,222万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、经济信息咨询。
成立日期	2016年5月12日
合伙期限	2016年5月12日至无固定期限

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，新余百耀系私募投资基金，为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案

3-3-2-43

登记并公示。新余百耀的基金编号为SN8627，的登记编号为P1023734。

截至本律师工作报告出具之日，新余百耀的出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1		22.00	0.99%	普通合伙人
2	张兆玉	2,200.00	99.01%	有限合伙人
合计		2,222.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，新余百耀的基金管理人出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	君联众安投资管理（深圳）有限公司	3,000.00	100.00%
合计		3,000.00	100.00%

（9）盛元茗溪根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，盛元茗溪的基本情况如下：

统一社会信用代码	91330102MA27YGL42F
企业名称	杭州盛元茗溪投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	上城区甘水巷34号103室
执行事务合伙人	浙江盛元智本资产管理有限公司
注册资本	3,000万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。
成立日期	2016年8月19日
合伙期限	2016年8月19日至2026年8月18日

3-3-2-44

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，盛元茗溪系私募投资基金，浙江盛元股权投资基金管理有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。盛元茗溪的基金编号为SCF952，浙江盛元股权投资基金管理有限公司的登记编号为P1066657。截至本律师工作报告出具之日，盛元茗溪的出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	浙江盛元智本资产管理有限公司	300.00	10.00%	普通合伙人
2	杭州盛元智本投资合伙企业（有限合伙）	2,700.00	90.00%	有限合伙人
合计		3,000.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，盛元茗溪的基金管理人浙江盛元股权投资基金管理有限公司出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	浙江盛元智本资产管理有限公司	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

（10）新余粤典

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，新余粤典的基本情况如下：

统一社会信用代码	91360502MA37RRX18K
企业名称	新余粤典并购投资中心（有限合伙）
主要经营场所	江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路516号2#楼301室
执行事务合伙人	新意资本基金管理（深圳）有限公司
注册资本	1,190万元

3-3-2-45

企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；经济信息咨询。
成立日期	2018年3月28日
合伙期限	2018年3月28日至无固定期限

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，新余粤典系私募投资基金，为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。新余粤典的基金编号为SGR915，的登记编号为P1023734。

截至本律师工作报告出具之日，新余粤典的出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1		90.00	7.56%	普通合伙人
2	蔡佳瑜	250.00	21.01%	有限合伙人
3	罗丽梅	200.00	16.81%	有限合伙人
4	李桂花	150.00	12.61%	有限合伙人
5	许敏	150.00	12.61%	有限合伙人
6	张曼曼	150.00	12.61%	有限合伙人
7	王凤美	100.00	8.40%	有限合伙人
8	张石联	100.00	8.40%	有限合伙人
合计		1,190.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，新余粤典的基金管理人出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	君联众安投资管理（深圳）有限公司	3,000.00	100.00%
合计		3,000.00	100.00%

3-3-2-46

（11）宁波丽金根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，宁波丽金的基本情况如下：

统一社会信用代码	91330201MA2AEKP188
企业名称	宁波丽金股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼6054-2室
执行事务合伙人	深圳市国能金汇资产管理有限公司
注册资本	9,000万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。
成立日期	2017年9月28日
合伙期限	2017年9月28日至2023年9月27日

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，宁波丽金系私募投资基金，深圳市国能金汇资产管理有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。宁波丽金的基金编号为SCY138，深圳市国能金汇资产管理有限公司的登记编号为P1012667。

截至本律师工作报告出具之日，宁波丽金的出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	深圳市国能金汇资产管理有限公司	2,000.00	22.22%	普通合伙人
2	史娟华	2,500.00	27.78%	有限合伙人
3	沈建平	2,500.00	27.78%	有限合伙人
4	陈忠民	1,000.00	11.11%	有限合伙人
5	郭衍平	1,000.00	11.11%	有限合伙人

3-3-2-47

合计

9,000.00

100.00%

-

截至本律师工作报告出具之日，宁波丽金的基金管理人深圳市国能金汇资产管理有限公司出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市崇海投资有限公司	6,000.00	50.00%
2	云南大博文化投资有限公司	2,400.00	20.00%
3	长泰资产经营有限公司	1,800.00	15.00%
4	罗凌	500.00	4.17%
5	潘逊	300.00	2.50%
6	卫蜀萍	300.00	2.50%
7	田华	250.00	2.08%
8	熊应元	250.00	2.08%
9	杨怡	200.00	1.67%
合计		12,000.00	100.00%

（12）高新投

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，高新投的基本情况如下：

统一社会信用代码	914403005586724980
企业名称	深圳市高新投创业投资有限公司
注册地址	深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼2209号房
法定代表人	丁秋实

3-3-2-48

注册资本	69,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；自有物业租赁。
成立日期	2010年6月29日
营业期限	2010年6月29日至2030年6月29日

截至本律师工作报告出具之日，高新投的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市高新投集团有限公司	69,000.00	100.00%
合计		69,000.00	100.00%

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，高新投应进行国有股东标识，其国有股东标识管理的批复文件尚在办理中。

（13）派诺光投资

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，派诺光投资的基本情况如下：

统一社会信用代码	91330201MA2AJTT82F
企业名称	宁波保税区派诺光投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3368室
执行事务合伙人	陆清源
注册资本	3,600万元
企业类型	有限合伙企业

3-3-2-49

经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。
成立日期	2018年5月21日
合伙期限	2018年5月21日至2048年5月20日

截至本律师工作报告出具之日，派诺光投资的出资情况如下：

序号	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例	性质
1	陆清源	1.00	0.03%	普通合伙人
2	周贤明	1,000.00	27.78%	有限合伙人
3	张哲铭	500.00	13.89%	有限合伙人
4	支杰	499.00	13.86%	有限合伙人
5	施志辉	300.00	8.33%	有限合伙人
6	盛国娟	300.00	8.33%	有限合伙人
7	王骁晴	275.00	7.64%	有限合伙人
8	聂婷婷	200.00	5.56%	有限合伙人
9	杨忠意	125.00	3.47%	有限合伙人
10	李丽	100.00	2.78%	有限合伙人
11	王天天	100.00	2.78%	有限合伙人
12	陈奔特	100.00	2.78%	有限合伙人
13	陈彦子	100.00	2.78%	有限合伙人
合计		3,600.00	100.0000%	—

经本所律师查阅派诺光投资的《合伙协议》及出具的声明与承诺，派诺光投资系由自然人陆清源、周贤明等自然人投资设立，系投资人以自有合法资金出资设立的合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或接受委托管理其他投资人出资的情形。因此，

3-3-2-50

派诺光投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及办理相关备案或登记的事宜。

（14）高新投怡化根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，高新投怡化的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300MA5F947W61
企业名称	深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市光明新区凤凰街道观光路3009号招商局光明科技园A1栋13楼1301室
执行事务合伙人	深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司
注册资本	101,000万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务。
成立日期	2018年8月13日
合伙期限	2018年8月13日至2028年8月31日

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，高新投怡化系私募投资基金，深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。高新投怡化的基金编号为SEP791，深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司的登记编号为P1068237。截至本律师工作报告出具之日，高新投怡化的出资情况如下：

3-3-2-51

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司	1,000.00	0.99%	普通合伙人
2	深圳怡化投资控股有限公司	55,000.00	54.46%	有限合伙人
3	深圳市高新投集团有限公司	25,000.00	24.75%	有限合伙人
4	深圳市光明区引导基金投资管理有限公司	20,000.00	19.80%	有限合伙人
合计		101,000.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，高新投怡化的基金管理人深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	高新投	420.00	42.00%
2	彭彤	380.00	38.00%
3	深圳高新正道发展合伙企业（有限合伙）	200.00	20.00%
合计		1,000.00	100.00%

（15）人才创新投资

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，人才创新投资的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300MA5EG2343D
企业名称	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道科园路1001号深圳创业投资大厦3301室
执行事务合伙人	深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
注册资本	100,000万元

3-3-2-52

企业类型	有限合伙企业
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期	2017年4月18日
合伙期限	2017年4月18日至2026年4月17日

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，人才创新投资私募投资基金，深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。人才创新投资的基金编号为SW1787，深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司的登记编号为P1063038。

截至本律师工作报告出具之日，人才创新投资的出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司	1,000.00	1.00%	普通合伙人
2	深圳华柏创富投资企业（有限合伙）	40,000.00	40.00%	有限合伙人
3	深圳市引导基金投资有限公司	30,000.00	30.00%	有限合伙人
4	深圳市高新投集团有限公司	18,000.00	18.00%	有限合伙人
5		2,000.00	2.00%	有限合伙人
6	柳敏	2,000.00	2.00%	有限合伙人
7	袁金钰	2,000.00	2.00%	有限合伙人
8	周瑞堂	2,000.00	2.00%	有限合伙人
9	古远东	1,000.00	1.00%	有限合伙人

3-3-2-53

10	张慧民	1,000.00	1.00%	有限合伙人
11	潮州市汇泉投资有限公司	500.00	0.50%	有限合伙人
12	邵伟	500.00	0.50%	有限合伙人
合计		100,000.00	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，人才创新投资的基金管理人深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市高新投集团有限公司	510.00	51.00%
2	深圳市前海肇桓资产管理有限公司	490.00	49.00%
合计		1,000.00	100.00%

（16）新余华谦

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，新余华谦的基本情况如下：

统一社会信用代码	91360502MA35H6RB8T
企业名称	新余华谦投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所	江西省新余市渝水区袁河经济开发区
执行事务合伙人	新意资本基金管理（深圳）有限公司
注册资本	505.05万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、资产管理、投资顾问（不含金融、证券、期货、保险业务）、经济信息咨询。
成立日期	2016年4月8日
合伙期限	2016年4月8日至无固定期限

3-3-2-54

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，新余华谦系私募投资基金，新意资本基金管理（深圳）有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。新余华谦的基金编号为ST2625，新意资本基金管理（深圳）有限公司的登记编号为P1023734。

截至本律师工作报告出具之日，新余华谦的出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	新意资本基金管理（深圳）有限公司	5.05	1.00%	普通合伙人
2	邱鉴	300.00	59.40%	有限合伙人
3	王玫	100.00	19.80%	有限合伙人
4	姚奇	100.00	19.80%	有限合伙人
合计		505.05	100.00%	-

截至本律师工作报告出具之日，新余华谦的基金管理人出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	君联众安投资管理（深圳）有限公司	3,000.00	100.00%
合计		3,000.00	100.00%

（17）民生投资

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，民生投资的基本情况如下：

统一社会信用代码	91110000069614203B
企业名称	民生证券投资有限公司
注册地址	深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元
法定代表人	冯鹤年

3-3-2-55

注册资本	400,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	项目投资，投资管理。
成立日期	2013年5月21日
营业期限	2013年5月21日至无固定期限

截至本律师工作报告出具之日，民生投资的股权情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	民生证券股份有限公司	400,000.00	100.00%
合计		400,000.00	100.00%

（18）合钧成长根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，合钧成长的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300MA5FTNF49L
企业名称	深圳合钧成长投资合伙企业（有限合伙)
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道滨海社区白石路3939号怡化金融科技大厦26层2604
执行事务合伙人	陈旭
注册资本	100万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询(不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务。
成立日期	2019年9月20日
合伙期限	2019年9月20日至无固定期限

3-3-2-56

截至本律师工作报告出具之日，合钧成长的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1		40.00	40.00%	普通合伙人
2	彭彤	20.00	20.00%	有限合伙人
3	仲汝新	20.00	20.00%	有限合伙人
4	陈星	20.00	20.00%	有限合伙人
合计		100.00	100.00%	-

经本所律师查阅合钧成长的《合伙协议》及出具的声明与承诺，合钧成长系由自然人陈旭、彭彤等自然人投资设立，系投资人以自有合法资金出资设立的合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或接受委托管理其他投资人出资的情形。因此，合钧成长不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及办理相关备案或登记的事宜。

（19）天乙金谷

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，天乙金谷的基本情况如下：

统一社会信用代码	91320200093739532F
企业名称	江苏天乙金谷新兴产业投资股份公司
注册地址	无锡市隐秀路811-1018
法定代表人	唐建春
注册资本	1,100万元
企业类型	股份有限公司（非上市）
经营范围	投资管理。

3-3-2-57

成立日期	2014年3月27日
营业期限	2014年3月27日至无固定期限

经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，天乙金谷系私募基金管理人，其已在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记备案系统进行登记并公示，登记编号为P1015028。根据天乙金谷提供的《股东调查表》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，天乙金谷的股权情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	唐建刚	520.00	47.27%
2	唐建春	300.00	27.27%
3	印宝珍	200.00	18.18%
4	戴宏	80.00	7.27%
合计		1,100.00	100.00%

经核查，本所律师认为：

1.发行人的自然人股东均具有完全的民事行为能力，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。

2.发行人的现有股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。

（三）最近一年新增股东情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人最近一年新增股东2名，分别为金石新材料基金、王敬良。新增股东的持股数量、取得股份的时间、价格和定价依据如下表所示：

序号

股东名

取得

取得股份

取得股份

取得股

定价

出资额

公司投

3-3-2-58

	称/姓名	方式	数量（股）	价格（元/股）（注）	份时间	依据	（万元）	后估值（万元）
1	金石新材料基金	增资取得	3,420,000	14.60	2020/09	协商确定	4,993.20	146,000
2	王敬良	增资取得	780,000	14.60	2020/09	协商确定	1,138.80	146,000

注：因发行人2020年6月以资本公积转增形式向全体股东每10股转增10股，本次增资价格对应资本公积转增前29.20元/股。

新增股东的主体情况，详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”之“（二）公司的现有股东”。根据新增股东提供的身份证、工商资料等文件并经本所律师核查，新增股东具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东并向发行人出资的资格。根据发行人及新增股东提供的股权变动相关资料以及确认，并经本所律师对新增股东进行访谈，发行人引入该股东系基于发行人生产经营的需要进行增资扩股，且金石新材料基金、王敬良看好公司前景发展，参考发行人上一次的增资价格，综合考虑公司所处行业、成长性等因素双方协商定价进行股份认购。新增股东对发行人的增资系交易主体真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

新增股东已对发行人上市后的股份锁定期安排作出承诺，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（四）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工持股平台及最近12个月入股发行人的股东股份锁定期安排及相关承诺”，该承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司的控股股东和实际控制人

根据发行人工商档案并经本所律师核查，杜武兵先生自发行人设立至今始终为发行人第一大股东。截至本律师工作报告出具之日，杜武兵先生直接持有发行

3-3-2-59

人31.7420%的股份，路维兴投资持有发行人10.1478%的股份。根据路维兴投资的公司章程的相关资料，杜武兵先生持有路维兴投资53.19%股权并担任其董事长，拥有其实际经营决策权，因此杜武兵先生通过路维兴投资间接控制发行人

10.1478%的股份，即杜武兵先生合计控制发行人41.8898%的股份。且由于杜武兵先生担任发行人董事长、总经理，对发行人的日常生产经营有重大影响，杜武兵先生系发行人的控股股东、实际控制人。

根据杜武兵先生出具的说明，并经本所律师核查，其所持发行人股份权属清晰，发行人最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

基于上述，本所律师认为：

1.公司的发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民，全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定,发起人的出资已全部到位。

2.发行人的现有股东为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，均具备相关法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。

3.发行人最近一年新增股东具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东并向发行人出资的资格，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，并已对发行人上市后的股份锁定期安排作出承诺，该承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人最近两年控股股东、实际控制人为杜武兵先生，其所持发行人股份权属清晰，发行人最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

七、发行人的股本及其演变

3-3-2-60

（一）发行人设立时的股本结构发行人系由杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢发起设立，发行人设立时的股份总数为800万股，注册资本为800万元，发行人设立时的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	504.00	63.00%
2	肖青	151.20	18.90%
3	朱岩	128.00	16.00%
4	白伟钢	16.80	2.10%
合计		800.00	100.00%

本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的《公司法》（2005修订）的有关规定，股权清晰，不存在纠纷或风险。

（二）发行人设立后的股本变动情况

1.2014年1月，股份转让

2013年12月27日，朱岩与杜武兵签订《股份转让协议书》，约定朱岩将其持有公司128.00万股以人民币128.00万元转让杜武兵。本次股份转让价格为每股1.00元。

2013年12月30日，深圳联合产权交易所就上述股本变动情况出具新的股东名册。

本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	632.00	79.00%
2	肖青	151.20	18.90%
3	白伟钢	16.80	2.10%

3-3-2-61

合计

800.00

100.00%

2014年1月7日，发行人完成本次变更登记程序。

2.2014年1月，第一次增加注册资本2014年1月16日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由800.00万元增加至1,700.00万元，其中杜武兵认缴711.00万元、肖青认缴

170.10万元、白伟钢认缴18.90万元。本次增资价格为每股1.00元。

2014年1月21日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2014]006号《验资报告》，经审验，截至2014年1月21日，发行人已收到股东缴纳的新增注册资本900.00万元，均为货币出资；变更后累计注册资本为1,700.00万元，累计实收资本为1,700.00万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,343.00	79.00%
2	肖青	321.30	18.90%
3	白伟钢	35.70	2.10%
合计		1,700.00	100.00%

2014年1月21日，发行人完成本次变更登记程序。

3.2014年3月，第二次增加注册资本

2014年3月5日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由1,700.00万元增加至2,500.00万元，其中杜武兵认缴632.00万元、肖青认缴151.20万元、白伟钢认缴16.80万元。本次增资价格为每股1.00元。

2014年3月11日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2014]017号《验资报告》，经审验，截至2014年3月11日，发行人已收到股东缴纳的新增注册

3-3-2-62

资本800.00万元，均为货币出资；变更后累计注册资本为2,500.00万元，累计实收资本为2,500.00万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,975.00	79.00%
2	肖青	472.50	18.90%
3	白伟钢	52.50	2.10%
合计		2,500.00	100.00%

2014年3月11日，发行人完成本次变更登记程序。

4.2015年1月，第三次增加注册资本2015年1月20日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由2,500.00万元增加至2,718.11万元，其中肖青认缴60.40万元、白伟钢认缴

6.71万元、新增股东路维兴投资认缴151.00万元。本次增资价格为每股1.00元。

2015年1月27日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2015]004号《验资报告》，经审验，截至2015年1月26日，发行人已收到股东缴纳的新增注册资本218.11万元，均为货币出资；变更后累计注册资本为2,718.11万元，累计实收资本为2,718.11万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,975.00	72.66%
2	肖青	532.90	19.61%
3	路维兴投资	151.00	5.55%
4	白伟钢	59.21	2.18%

3-3-2-63

合计

2,718.11

100.00%

2015年1月29日，发行人完成本次变更登记程序。

5.2015年4月，第四次增加注册资本2015年4月2日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由2,718.11万元增加至2,817.76万元，由路维兴投资认缴99.65万元。本次增资价格为每股1.49元。

2015年4月8日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2015]015号《验资报告》，经审验，截至2015年4月8日，公司已收到路维兴投资缴纳的148.48万元，均为货币出资，其中99.65万元计入注册资本，剩余48.83万元计入资本公积；变更后累计注册资本为2,817.76万元，累计实收资本为2,817.76万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,975.00	70.09%
2	肖青	532.90	18.91%
3	路维兴投资	250.65	8.90%
4	白伟钢	59.21	2.10%
合计		2,817.76	100.00%

2015年4月14日，发行人完成本次变更登记程序。

6.2015年5月，股份转让

2015年5月5日，杜武兵与路维兴投资签订《股份转让协议书》，约定杜武兵将其持有发行人141.00万股以人民币141.00万元转让给路维兴投资。本次股份转让价格为每股1.00元。

2015年5月14日，深圳联合产权交易所就上述股本变动情况出具新的股东名册。

3-3-2-64

本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,834.00	65.09%
2	肖青	532.90	18.91%
3	路维兴投资	391.65	13.90%
4	白伟钢	59.21	2.10%
合计		2,817.76	100.00%

7.2015年6月，第五次增加注册资本2015年5月26日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由2,817.76万元增加至2,933.50万元，由路维兴投资认缴115.74万元。本次增资价格为每股1.50元。

2015年6月2日，深圳汇田会计师事务所出具的深汇田验字[2015]025号《验资报告》，经审验，截至2015年6月1日，发行人已收到路维兴投资缴纳的173.61万元，均为货币出资，其中115.74万元计入注册资本，剩余57.87万元计入资本公积；变更后累计注册资本为2,933.50万元，累计实收资本为2,933.50万元。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,834.00	62.52%
2	肖青	532.90	18.17%
3	路维兴投资	507.39	17.29%
4	白伟钢	59.21	2.02%
合计		2,933.50	100.00%

2015年6月2日，发行人完成本次变更登记程序。

8.2015年9月，发行人股票进入股转系统挂牌交易

3-3-2-65

2015年6月12日，发行人召开2015年第六次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行股票转让的议案》等议案。2015年8月24日，股转公司出具《关于同意深圳市路维光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕5648号），同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2015年9月15日，发行人股票正式在股转系统挂牌公开转让，证券代码为“833550”，证券简称为“路维光电”。

9.2016年1月，第六次增加注册资本

2015年12月31日，发行人召开2015年第八次临时股东大会，审议通过《关于深圳市路维光电股份有限公司定向发行股票的议案》《关于与深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司签署附生效条件的定向发行股份认购协议的议案》《关于与民生通海投资有限公司签署附生效条件的定向发行股份认购协议的议案》《关于杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的定向发行股份认购协议的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行不超过318.4657万股人民币普通股股票，预计募集资金不超过19,999,645.96元，本次发行的股票价格为每股6.28元。

本次发行认购情况具体如下：

序号	认购对象名称	认购数量（万股）	认购对价金额（万元）	认购方式
1	兴森科技	159.2300	999.9644	货币
2	民生通海	95.5414	599.9999	货币
3	富阳健坤	63.6943	400.0002	货币
合计		318.4657	1,999.9646	—

2015年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具天健验〔2015〕3-182号《验资报告》，经审验，截至2015年12月31日止，发行人已收到兴森科技、民生通海、富阳健坤缴纳的全部投资款，均为货币出资，

3-3-2-66

其中计入实收资本3,184,657.00元，计入资本公积16,814,988.96元；变更后累计注册资本为32,519,657.00元，累计实收资本32,519,657.00元。

2016年1月20日，股转公司出具《关于深圳市路维光电股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕432号），同意本次股票发行的备案申请。

2016年1月27日，发行人完成本次变更登记程序。

10.2017年2月，第七次增加注册资本

2016年12月17日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于深圳市路维光电股份有限公司股票发行方案的议案》《关于深圳市路维光电股份有限公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行不超过698.0343万股人民币普通股股票，预计募集资金不超过6,980.3430万元，本次发行的股票价格为每股10.00元。

本次发行认购情况具体如下：

序号	认购对象名称/姓名	认购数量（万股）	认购对价金额（万元）	认购方式
1	兴森科技	225.8000	2,258.0000	货币
2	新余百耀	150.0000	1,500.0000	货币
3	柳灵	150.0000	1,500.0000	货币
4	鹏晨创智	97.2343	972.3430	货币
5	高新投（注）	60.0000	600.0000	货币
6	白俊峰	15.0000	150.0000	货币
合计		698.0343	6,980.3430	—

注：根据发行人提供的《深圳市高新投集团有限公司会议纪要》（深高新投纪[2016]106号）等文件，高新投已履行其对外投资的内部审批程序。

2016年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2016〕3-176号《验资报告》，经审验，截至2016年12月26日止，发行人已收到向

3-3-2-67

兴森科技、新余百耀、柳灵、鹏晨创智、高新投、白俊峰募集的资金总额69,803,430.00元，均为货币出资，其中计入实收资本6,980,343.00元，计入资本公积62,209,879.45元；变更后累计注册资本为39,500,000.00元，累计实收资本39,500,000.00元。2017年1月20日，股转公司出具《关于深圳市路维光电股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕372号），同意本次股票发行的备案申请。

2017年2月16日，发行人完成本次变更登记程序。

11.2019年2月，发行人股票终止在股转系统挂牌2019年1月21日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于拟申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等相关议案，同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并授权董事会全权处理公司股票终止挂牌相关事宜。

2019年2月21日，股转公司出具《关于同意深圳市路维光电股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2019〕609号），同意公司股票自2019年2月25日起终止在股转系统挂牌。

12.2019年3月，第八次增加注册资本

2018年6月26日，发行人分别与派诺光投资、盛元茗溪签订《借款合同》，约定发行人分别向派诺光投资、盛元茗溪借款900.00万元、1,050.00万元，借款年利率均为0%，借款期限为2018年7月1日至2019年3月31日。发行人分别于2018年7月4日和7月23日收到了派诺光投资和盛元茗溪汇入的资金。2019年3月7日，派诺光投资、盛元茗溪分别于发行人签订《附生效条件的股份认购协议》，约定派诺光投资、盛元茗溪分别以900.00万元、1,050.00万元债权认购发行人的股份，每股认购价格为15.00元。

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2019年3月7日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信咨询字[2019]108号《资产评估报告》，确认派诺光投资对发行人享有的900.00万元债权市场价值为900.00万元，盛元茗溪对发行人享有的1,050.00万元债权市场价值为1,050.00万元。

2019年3月22日，发行人召开2019年第二次临时股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由3,950.00万元增加至4,080.00万元，派诺光投资以其对公司享有的900.00万元债权认购公司发行的60.00万股；盛元茗溪以其对发行人享有的1,050.00万元债权认购发行人发行的70.00万股。本次认购股份价格均为每股15.00元。

2019年3月25日，天职所出具的天职业字[2019]19336号《验资报告》，经审验，截至2019年3月22日，发行人与股东各方已完成了债权转股权的相关手续，派诺光投资、盛元茗溪分别以向发行人提供流动资借款所形成的债权

900.00万元、1,050.00万元作价认缴发行人新增注册资本，发行人已进行折合实收资本相关的会计处理，其中130.00万元计入实收资本，超过实收资本部分共计1,820.00万元计入资本公积；变更后累计注册资本为4,080.00万元，累计实收资本4,080.00万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,787.1000	43.8015%
2	肖青	532.9000	13.0613%
3	路维兴投资	507.3900	12.4360%
4	兴森科技	385.0300	9.4370%
5	柳灵	171.4000	4.2010%
6	鹏晨创智	120.1343	2.9445%
7	新余百耀	100.0000	2.4510%

3-3-2-69

8	民生投资	95.5414	2.3417%
9	盛元茗溪	70.0000	1.7156%
10	富阳健坤	63.6943	1.5611%
11	高新投	60.0000	1.4706%
12	派诺光投资	60.0000	1.4706%
13	白伟钢	59.2100	1.4512%
14	新余华谦	49.6000	1.2157%
15	白俊峰	15.0000	0.3676%
16	张惠珍	1.4000	0.0343%
17	黄小明	0.8000	0.0196%
18	陈宏	0.5000	0.0123%
19	天乙金谷	0.3000	0.0074%
合计		4,080.0000	100.0000%

2019年3月26日，发行人完成本次变更登记程序。

13.2019年3月，股份转让2018年12月30日，杜武兵与兴森投资签署《杜武兵与兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）关于深圳市路维光电股份有限公司之股份转让协议》，约定杜武兵将其持有发行人200.00万股作价3,000.00万元转让给兴森投资。本次股份转让价格为每股15.00元。

2018年12月31日，杜武兵与兴森投资签署《股份转让协议之补充协议》，约定双方一致同意，上述200.00万股股份交割日为发行人在股转系统终止挂牌后，且不晚于2019年5月31日，股份交割后双方向发行人申请办理股份变更登记。

本次股份转让完成后，发行人变更涉及本次股份转让的股东名册。

3-3-2-70

本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,587.1000	38.8995%
2	肖青	532.9000	13.0613%
3	路维兴投资	507.3900	12.4360%
4	兴森科技	385.0300	9.4370%
5	兴森投资	200.0000	4.9020%
6	柳灵	171.4000	4.2010%
7	鹏晨创智	120.1343	2.9445%
8	新余百耀	100.0000	2.4510%
9	民生投资	95.5414	2.3417%
10	盛元茗溪	70.0000	1.7156%
11	富阳健坤	63.6943	1.5611%
12	高新投	60.0000	1.4706%
13	派诺光投资	60.0000	1.4706%
14	白伟钢	59.2100	1.4512%
15	新余华谦	49.6000	1.2157%
16	白俊峰	15.0000	0.3676%
17	张惠珍	1.4000	0.0343%
18	黄小明	0.8000	0.0196%
19	陈宏	0.5000	0.0123%
20	天乙金谷	0.3000	0.0074%
合计		4,080.0000	100.0000%

3-3-2-71

14.2019年6月，第九次增加注册资本2019年4月22日，发行人召开2019年第三次临时股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由4,080.00万元增加至4,270.00万元，其中新余顺禄出资1,920.00万元认缴120.00万股，新余粤典出资1,120.00万元认缴70.00万股。本次增资价格均为每股16.00元。

2019年5月31日，天职所出具的天职业字[2019]29074号《验资报告》，经审验，截至2019年5月29日，发行人已收到新余顺禄缴纳的1,920.00万元（其中120.00万元计入注册资本，剩余1,800.00万元计入资本公积），已收到新余粤典缴纳的1,120.00万元（其中70.00万元计入注册资本，剩余1,050.00万元计入资本公积），均为货币出资；变更后累计注册资本为4,270.00万元，累计实收资本为4,270.00万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,587.1000	37.1686%
2	肖青	532.9000	12.4801%
3	路维兴投资	507.3900	11.8827%
4	兴森科技	385.0300	9.0171%
5	兴森投资	200.0000	4.6838%
6	柳灵	171.4000	4.0141%
7	鹏晨创智	120.1343	2.8134%
8	新余顺禄	120.0000	2.8103%
9	新余百耀	100.0000	2.3419%
10	民生投资	95.5414	2.2375%
11	盛元茗溪	70.0000	1.6393%

3-3-2-72

12	新余粤典	70.0000	1.6393%
13	富阳健坤	63.6943	1.4917%
14	高新投	60.0000	1.4052%
15	派诺光投资	60.0000	1.4052%
16	白伟钢	59.2100	1.3867%
17	新余华谦	49.6000	1.1616%
18	白俊峰	15.0000	0.3513%
19	张惠珍	1.4000	0.0328%
20	黄小明	0.8000	0.0187%
21	陈宏	0.5000	0.0117%
22	天乙金谷	0.3000	0.0070%
合计		4,270.0000	100.0000%

2019年6月18日，发行人完成本次变更登记程序。

15.2019年11月，第十次增加注册资本2019年10月8日，发行人召开2019年第四次临时股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由4,270.00万元增加至4,720.00万元，由国投科技以9,000.00万元认购450.00万股。本次增资价格为每股20.00元。

2019年11月4日，天职所出具天职业字[2019]36537号《验资报告》，经审验，截至2019年11月1日，发行人已收到国投科技缴纳的9,000.00万元，均为货币出资，其中计入450.00万元计入股本，8,550.00万元计入资本公积；变更后累计注册资本为4,720.00万元，累计实收资本为4,720.00万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例

3-3-2-73

1	杜武兵	1,587.1000	33.6250%
2	肖青	532.9000	11.2903%
3	路维兴投资	507.3900	10.7498%
4	国投科技	450.0000	9.5339%
5	兴森科技	385.0300	8.1574%
6	兴森投资	200.0000	4.2373%
7	柳灵	171.4000	3.6314%
8	鹏晨创智	120.1343	2.5452%
9	新余顺禄	120.0000	2.5424%
10	新余百耀	100.0000	2.1186%
11	民生投资	95.5414	2.0242%
12	盛元茗溪	70.0000	1.4831%
13	新余粤典	70.0000	1.4831%
14	富阳健坤	63.6943	1.3495%
15	高新投	60.0000	1.2712%
16	派诺光投资	60.0000	1.2712%
17	白伟钢	59.2100	1.2544%
18	新余华谦	49.6000	1.0508%
19	白俊峰	15.0000	0.3178%
20	张惠珍	1.4000	0.0297%
21	黄小明	0.8000	0.0169%
22	陈宏	0.5000	0.0106%
23	天乙金谷	0.3000	0.0064%

3-3-2-74

合计

4,720.0000

100.0000%

2019年11月11日，发行人完成本次变更登记程序。

16.2019年11月，股份转让2019年11月1日，白伟钢与柳灵签署《股权转让协议书》，约定白伟钢将其持有发行人10.00万股股份作价200.00万元转让给柳灵，本次股份转让价格为每股20.00元。

本次股份转让完成后，发行人变更涉及本次股份转让的股东名册。本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,587.1000	33.6250%
2	肖青	532.9000	11.2903%
3	路维兴投资	507.3900	10.7498%
4	国投科技	450.0000	9.5339%
5	兴森科技	385.0300	8.1574%
6	兴森投资	200.0000	4.2373%
7	柳灵	181.4000	3.8432%
8	鹏晨创智	120.1343	2.5452%
9	新余顺禄	120.0000	2.5424%
10	新余百耀	100.0000	2.1186%
11	民生投资	95.5414	2.0242%
12	盛元茗溪	70.0000	1.4831%
13	新余粤典	70.0000	1.4831%
14	富阳健坤	63.6943	1.3495%

3-3-2-75

15	高新投	60.0000	1.2712%
16	派诺光投资	60.0000	1.2712%
17	新余华谦	49.6000	1.0508%
18	白伟钢	49.2100	1.0426%
19	白俊峰	15.0000	0.3178%
20	张惠珍	1.4000	0.0297%
21	黄小明	0.8000	0.0169%
22	陈宏	0.5000	0.0106%
23	天乙金谷	0.3000	0.0064%
合计		4,720.0000	100.0000%

17.2019年11月，股份转让2019年11月，富阳健坤与深圳市高新投正道融钧股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）”，简称“高新投怡化”）、人才创新投资、合钧成长签署《股份转让协议》，约定富阳健坤将其持有发行人63.6943万股股份作价1,146.4974万元转让给上述三方：其中富阳健坤将其持有发行人54.5421万股股份作价981.7578万元转让给高新投怡化；将其持有发行人6.2531万股股份作价112.5558万元转让给人才创新投资；将其持有发行人2.8991万股股份作价52.1838万元转让给合钧成长。本次股份转让价格为每股18.00元。

2019年11月，民生投资与人才创新投资签署《股份转让协议》，约定民生投资将其持有发行人47.4169万股股份作价853.5042万元转让给人才创新投资。本次股份转让价格为每股18.00元。

本次股份转让完成后，发行人变更涉及本次股份转让的股东名册。

本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

3-3-2-76

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,587.1000	33.6250%
2	肖青	532.9000	11.2903%
3	路维兴投资	507.3900	10.7498%
4	国投科技	450.0000	9.5339%
5	兴森科技	385.0300	8.1574%
6	兴森投资	200.0000	4.2373%
7	柳灵	181.4000	3.8432%
8	鹏晨创智	120.1343	2.5452%
9	新余顺禄	120.0000	2.5424%
10	新余百耀	100.0000	2.1186%
11	盛元茗溪	70.0000	1.4831%
12	新余粤典	70.0000	1.4831%
13	高新投	60.0000	1.2712%
14	派诺光投资	60.0000	1.2712%
15	高新投怡化	54.5421	1.1556%
16	人才创新投资	53.6700	1.1371%
17	新余华谦	49.6000	1.0508%
18	白伟钢	49.2100	1.0426%
19	民生投资	48.1245	1.0196%
20	白俊峰	15.0000	0.3178%
21	合钧成长	2.8991	0.0614%
22	张惠珍	1.4000	0.0297%

3-3-2-77

23	黄小明	0.8000	0.0169%
24	陈宏	0.5000	0.0106%
25	天乙金谷	0.3000	0.0064%
合计		4,720.0000	100.0000%

18.2020年3月，第十一次增加注册资本2020年2月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由4,720.00万元增加至4,790.00万元，宁波丽金以1,400.00万元认购70.00万股。本次增资价格均为每股20.00元。

2020年3月10日，天职所出具天职业字[2020]12441号《验资报告》，经审验，截至2020年3月2日，发行人已收到宁波丽金缴纳的出资1,400.00万元，均为货币出资，其中70.00万元计入股本，1,330.00万元计入资本公积；变更后累计注册资本为4,790.00万元，累计实收资本为4,790.00万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	1,587.1000	33.1336%
2	肖青	532.9000	11.1253%
3	路维兴投资	507.3900	10.5927%
4	国投科技	450.0000	9.3946%
5	兴森科技	385.0300	8.0382%
6	兴森投资	200.0000	4.1754%
7	柳灵	181.4000	3.7871%
8	鹏晨创智	120.1343	2.5080%
9	新余顺禄	120.0000	2.5052%

3-3-2-78

10	新余百耀	100.0000	2.0877%
11	盛元茗溪	70.0000	1.4614%
12	新余粤典	70.0000	1.4614%
13	宁波丽金	70.0000	1.4614%
14	高新投	60.0000	1.2526%
15	派诺光投资	60.0000	1.2526%
16	高新投怡化	54.5421	1.1387%
17	人才创新投资	53.6700	1.1205%
18	新余华谦	49.6000	1.0355%
19	白伟钢	49.2100	1.0273%
20	民生投资	48.1245	1.0047%
21	白俊峰	15.0000	0.3132%
22	合钧成长	2.8991	0.0605%
23	张惠珍	1.4000	0.0292%
24	黄小明	0.8000	0.0167%
25	陈宏	0.5000	0.0104%
26	天乙金谷	0.3000	0.0063%
合计		4,790.0000	100.0000%

2020年3月23日，发行人完成本次变更登记程序。

19.2020年6月，第十二次增资注册资本（资本公积转增股本）2020年5月28日，发行人召开2019年年度股东大会并且作出决议，审议通过发行人以资本公积转增股本，以股本4,790.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股，发行人注册资本由4,790.00万元增至9,580.00万元。

3-3-2-79

2020年12月24日，天职所出具天职业字[2020]42196号《验资报告》，经审验，截至2020年6月11日，发行人已将资本公积（股本溢价）4,790.00万元转增股本4,790.00万元；变更后累计注册资本为9,580.00万元，累计实收资本为9,580.00万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	3,174.2000	33.1336%
2	肖青	1,065.8000	11.1253%
3	路维兴投资	1,014.7800	10.5927%
4	国投科技	900.0000	9.3946%
5	兴森科技	770.0600	8.0382%
6	兴森投资	400.0000	4.1754%
7	柳灵	362.8000	3.7871%
8	鹏晨创智	240.2686	2.5080%
9	新余顺禄	240.0000	2.5052%
10	新余百耀	200.0000	2.0877%
11	盛元茗溪	140.0000	1.4614%
12	新余粤典	140.0000	1.4614%
13	宁波丽金	140.0000	1.4614%
14	高新投	120.0000	1.2526%
15	派诺光投资	120.0000	1.2526%
16	高新投怡化	109.0842	1.1387%
17	人才创新投资	107.3400	1.1205%

3-3-2-80

18	新余华谦	99.2000	1.0355%
19	白伟钢	98.4200	1.0273%
20	民生投资	96.2490	1.0047%
21	白俊峰	30.0000	0.3132%
22	合钧成长	5.7982	0.0605%
23	张惠珍	2.8000	0.0292%
24	黄小明	1.6000	0.0167%
25	陈宏	1.0000	0.0104%
26	天乙金谷	0.6000	0.0063%
合计		9,580.0000	100.0000%

2020年6月11日，发行人完成本次变更登记程序。

20.2020年9月，第十三次增加注册资本2020年9月9日，发行人召开2020年第三次临时股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由9,580.00万元增加至10,000.00万元，金石新材料基金认购342.00万股，王敬良认购78.00万股。本次增资价格均为每股14.60元。

2020年9月16日，天职所出具天职业字[2020]36364号《验资报告》，经审验，截至2020年9月11日，发行人已收到金石新材料基金缴纳的出资4,993.20万元（其中342.00万元计入股本，4,651.20万元计入资本公积），已收到王敬良缴纳的出资1,138.80万元（其中78.00万元计入股本，1,060.80万元计入资本公积），均为货币出资；变更后累计注册资本为10,000.00万元，累计实收资本为10,000.00万元。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杜武兵	3,174.2000	31.7420%

3-3-2-81

2	肖青	1,065.8000	10.6580%
3	路维兴投资	1,014.7800	10.1478%
4	国投科技	900.0000	9.0000%
5	兴森科技	770.0600	7.7006%
6	兴森投资	400.0000	4.0000%
7	柳灵	362.8000	3.6280%
8	金石新材料基金	342.0000	3.4200%
9	鹏晨创智	240.2686	2.4027%
10	新余顺禄	240.0000	2.4000%
11	新余百耀	200.0000	2.0000%
12	盛元茗溪	140.0000	1.4000%
13	新余粤典	140.0000	1.4000%
14	宁波丽金	140.0000	1.4000%
15	高新投	120.0000	1.2000%
16	派诺光投资	120.0000	1.2000%
17	高新投怡化	109.0842	1.0908%
18	人才创新投资	107.3400	1.0734%
19	新余华谦	99.2000	0.9920%
20	白伟钢	98.4200	0.9842%
21	民生投资	96.2490	0.9625%
22	王敬良	78.0000	0.7800%
23	白俊峰	30.0000	0.3000%
24	合钧成长	5.7982	0.0580%

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25	张惠珍	2.8000	0.0280%
26	黄小明	1.6000	0.0160%
27	陈宏	1.0000	0.0100%
28	天乙金谷	0.6000	0.0060%
合计		10,000.0000	100.0000%

2020年9月16日，发行人完成本次变更登记程序。经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动履行了当时适用的《公司法》《公司章程》等规定的程序，该等股权变动合法有效。

（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况根据发行人股东分别出具的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本律师工作报告出具之日，上述股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

（四）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工持股平台及最近12个月入股发行人的股东股份锁定期安排及相关承诺

主体	股份锁定期安排的主要内容
控股股东、实际控制人	自路维光电股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前其所直接和间接持有的路维光电股份，也不提议由路维光电回购该部分股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的路维光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由路维光电回购该部分股份；其所持有股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价格；担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。同时，发行人控股股东、实际控制人

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	保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺，如有新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求为准。
董事、高级管理人员	自路维光电股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接持有的路维光电股份；自路维光电股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前其通过路维兴投资所间接持有的路维光电股份。同时，不得由路维光电回购上述股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的路维光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由路维光电回购该部分股份；其所持有股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价格；在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。同时，发行人董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺，如有新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求为准。
监事	自路维光电股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前其通过路维兴投资所间接持有的路维光电股份，也不由路维光电回购该部分股份；在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。同时，发行人监事保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺，如有新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求为准。
核心技术人员	自路维光电股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前其通过路维兴投资所间接持有的路维光电股份，也不由路维光电回购该部分股份；离职后六个月内不转让本次发行前其所持有的公司股份；其所持公司本次发行前股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

3-3-2-84

	同时，发行人核心技术人员保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺，如有新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求为准。
路维兴投资（员工持股平台）	自路维光电股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由路维光电回购该部分股份。同时，路维兴投资保证遵守监管部门有关股份减持的有关规定，如有新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求为准。
最近12个月入股发行人的股东	自路维光电股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月与其通过增资方式入股公司的工商变更登记手续完成之日起36个月孰长期限内，不转让或委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由路维光电回购该部分股份。同时，最近12个月入股发行人的股东保证遵守监管部门有关股份减持的有关规定，如有新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求为准。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工持股平台及最近12个月入股发行人的股东的股份锁定期安排符合《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

基于上述，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的《公司法》（2005修订）的有关规定，股权清晰，不存在纠纷或风险。

2.发行人历次股权变动履行了当时适用的《公司法》《公司章程》等规定的程序，该等股权变动合法有效。

3.发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

4.发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人

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员、员工持股平台及最近12个月入股发行人的股东的股份锁定期安排符合《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

八、发行人的业务

（一）经营范围根据发行人及其境内子公司现行有效的公司章程、《营业执照》，发行人及其境内子公司的经营范围如下：

序号	主体	经营范围
1	路维光电	集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产、销售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
2	成都路维	生产光刻掩模板；电子产品、计算机软硬件技术开发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3	路维科技	电子产品及计算机软、硬件的技术开发；光刻掩膜版的生产；从事货物、技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上工业行业限分支机构在工业园区内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围已经工商登记主管部门核准登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人提供的资料及出具的书面说明，经本所律师查阅发行人的企业档案资料、查阅《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、查阅发行人的采购、销售合同，并通过实地调查走访等进行核查，发行人及其境内子公司实际从事的业务没有超出其核准登记的经营范围。

（二）业务资质

根据发行人提供的相关资质证书及登记文件并经本所律师核查，发行人及其境内附属公司拥有的主要业务资质如下：

1.进出口经营资质

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2.排污许可/排污登记

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内附属公司具备生产经营必需的业务资质。

（三）境外经营情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人在境外拥有一家全资子公司香港路维和一家台湾办事处。香港路维主要负责海外采购及销售，台湾办事处主要为维护客户关系、开拓当地市场。

根据深圳市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201900611号），香港路维其经营范围为电子产品及计算机软件、液晶显示器铬版的购销，进出口贸易。香港律师已就香港路维的法律状态发表意见，认为香港路维依据香港法律注册成立，系合法存续的公司，且根据香港法律，香港

序号	主体	名称	海关注册编码	发证机关	核发日期	有效期
1	路维光电	《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》	440316716E	中华人民共和国深圳海关	2015/02/12	长期
2	成都路维	《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》	510136320E	中华人民共和国成都海关	2017/09/12	长期
3	路维科技	《海关进出口货物收发货人备案回执》	51013609WW	中华人民共和国锦城海关	2020/04/08	长期

序号

序号	主体	许可/登记文件	发证机关	有效期
1	路维光电	《排污许可证》（证书编号：91440300593030087H001U）	深圳市生态环境局南山管理局	2019/12/09-2022/12/08
2	成都路维	《排污许可证》（证书编号：91510100MA6CR2PD7B001Q）	成都市生态环境局	2020/05/31-2023/05/30
3	宝安分公司	《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91440300053974781Q002X）	—	2021/02/26-2026/02/25

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路维有法定权利开展现有经营业务。

（四）主营业务稳定

1.发行人报告期内经营范围的变更经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更情况如下：

序号	工商变更日期	变更前的经营范围	变更后的经营范围
1	2020/09/16	电子产品及计算机软、硬件的技术开发；光刻掩膜版的生产；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控产品）。	集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产、销售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已经发行人股东大会决议通过，并已办理了工商登记手续。

2.主营业务未发生变更

根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及公司存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人主营业务为掩膜版的研发、生产、销售。发行人的主要业务收入均来自于其主营业务，发行人2018年度、2019年度及2020年度的主营业务收入分别为14,498.91万元、21,822.35万元、40,161.26万元，发行人近三年的主营业务收入分别占当期营业收入的100.00%、

99.97%、99.98%，报告期内公司主营业务未发生重大变更。本所律师认为，发行人的主营业务稳定且突出，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。

（五）持续经营能力

1.根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围已经企业登记机关核准，可在核准的范围内开展业务经营活动；

2.经核查现行有效的《公司章程》，并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人有效存续，不存在根据法律法规或公司章程的规定需要终止的情形出现；

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3.发行人的经营范围已得到有权部门的批准，发行人的主营业务符合国家产业政策，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化，主营业务稳定且突出；

4.发行人拥有与其主营业务、产品相关的资产的所有权，发行人的主要经营性资产不存在重大权属纠纷，不存在依法被采取查封、扣押、冻结等强制性措施的情况（具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）；

5.根据《审计报告》《非经常性损益明细表审核报告》和《招股说明书（申报稿）》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据及发行人的说明，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力。

基于上述，本所律师认为：

1.发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

2.发行人具备生产经营必需的业务资质。

3.发行人的主营业务稳定且突出，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。

4.发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方认定

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》等进行核查且结合《公司法》《科创板股票上市规则》并参照《企业会计准则第36号--关联方披露》等法律法规和规范性文件的相关规定进行分析判断，截至2021年3月31日，发行人的关联方主要包括：

1.发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为杜武兵（具体详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”）。

2.发行人其他持有公司5%以上股份的股东

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序号	股东姓名/名称	直接持股情况	关联关系类型
1	兴森科技、兴森投资（注①）	11.7006%	合并计算持股5%以上的机构股东
2	肖青	10.6580%	持股5%以上的自然人股东
3	路维兴投资	10.1478%	持股5%以上的机构股东
4	国投科技	9.0000%	持股5%以上的机构股东
5	新余顺禄、新余百耀、新余粤典、新余华谦（注②）	6.7920%	合并计算持股5%以上的机构股东

注①：根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2020年年度报告》，兴森投资为兴森科技合并报表范围内的企业，二者所持发行人的股份合并计算，合计持股比例为

11.7006%。

注②：新余顺禄、新余百耀、新余粤典、新余华谦的执行事务合伙人均为新意资本，四者所持发行人的股份合并计算，合计持股比例为6.7920%。

新余顺禄、新余百耀、新余粤典、新余华谦的执行事务合伙人均为新意资本，新意资本亦为发行人的关联方。

3.发行人的关联自然人

发行人关联自然人包括控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。（关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。）

发行人现任董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：

序号	姓名	关联关系
1	杜武兵	董事长、总经理
2	肖青	董事、副总经理、董事会秘书
3	刘鹏	董事、财务负责人

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4	孙政民	董事
5	蒋威	董事
6	刘臻	董事
7	梁新清	独立董事
8	李玉周	独立董事
9	杨洲	独立董事
10	李若英	监事会主席
11	李小芬	监事
12	许荣杰	监事
13	林伟	副总经理

4.上述1-3项主体直接或间接控制的、或者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）

（1）上述关联自然人直接或间接控制的，或上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外），主要包括：

序号	公司名称	关联关系
1	路维电子	杜武兵直接持股79%并担任其董事；肖青、刘鹏担任其董事
2	路维兴投资	杜武兵直接持股53.19%并担任其董事长；林伟直接持股3.65%并担任其董事
3	鄂州市天瑞工业气体有限公司	杜武兵之姐之配偶王政发直接持股100%并担任执行董事、总经理
4	四川德威斯流体控制设备有限公司	杜武兵配偶冷秀兰之兄冷强直接持股30%并任执行董事、经理
5	StandardInternationalInc.	杜武兵配偶冷秀兰之姐冷云直接持股100%

3-3-2-91

6	深圳市菲浦斯科技有限公司	杜武兵配偶之弟冷晓勇直接持股48%并担任其执行董事、总经理
7	深圳市菲浦斯智能装备有限公司	杜武兵配偶冷秀兰之弟冷晓勇直接持股10%且实际控制的企业
8	四川皓海电子工程有限公司	杜武兵配偶冷秀兰之兄冷强直接持股31%并担任其执行董事、总经理（已吊销）
9	深圳市景美佳投资发展有限公司	刘鹏直接持股65%；肖青之女叶雯文直接持股35%并担任执行董事、总经理
10	深圳市柏建星科技有限公司	刘鹏实际控制的企业
11	深圳市东光星科技有限公司	刘鹏实际控制的企业
12	深圳市三利谱光电科技股份有限公司	孙政民担任其董事
13	深圳天马座音频科技有限公司	孙政民之子孙立航直接持股51%，并担任其执行董事、总经理
14	上海泽丰半导体科技有限公司	兴森科技间接持股40.49%，蒋威担任其董事
15	广州兴科半导体有限公司	兴森科技直接持股41%，蒋威担任其董事
16	珠海兴盛科技有限公司	兴森科技间接持股100%，蒋威担任其执行董事
17	兴森科技	蒋威直接持股0.017%，担任其董事会秘书、副总经理
18	深圳中科飞测科技有限公司	刘臻担任其董事
19	深圳市迅特通信技术有限公司	刘臻担任其董事
20	深圳惠特科技有限公司	李小芬之姐李珞萱直接持股90%，并担任执行董事、总经理
21	深圳市浩盛广告有限公司	李小芬之姐李珞萱之配偶王冬华直接持股55%，并担任其执行董事、总经理
22	深圳市浩盛标识设计制作有限公司	李小芬之姐李珞萱之配偶王冬华直接持股51%，并担任其执行董事、总经理

3-3-2-92

23

深圳市浩盛标识工程有限公司

李小芬之姐李珞萱之配偶王冬华直接持股51%，并担任其执行董事、总经理

（2）上述关联法人直接或间接控制的法人或其他组织（发行人及其子公司除外），主要包括：

序号	公司名称	关联关系
1	上海旷泰企业管理中心（有限合伙）	国投科技直接持股99.97%
2	新余市鼎润富鑫投资中心（有限合伙）	新余百耀直接持股99%
3	珠海兴盛科技有限公司	兴森科技间接持股100%
4	广州市兴森电子有限公司	兴森科技直接持股100%
5	广州兴森快捷电子销售有限公司	兴森科技直接持股100%
6	天津兴森快捷电路科技有限公司	兴森科技直接持股100%
7	宜兴兴森快捷电子有限公司	兴森科技直接持股100%
8	宜兴硅谷电子科技有限公司	兴森科技直接持股100%
9	广州兴森快捷电路科技有限公司	兴森科技直接及间接持股合计100%
10	湖南源科创新科技有限公司	兴森科技直接持股100%
11	上海源翰数码科技有限公司	兴森科技间接持股55.30%
12	杭州源聚数码科技有限公司	兴森科技间接持股55.30%（已吊销）
13	兴森快捷香港有限公司	兴森科技直接持股100%
14	ExceptionPCBSolutionsLimited	兴森科技间接持股100%
15	FinelineGlobalPTELtd.	兴森科技间接持股90%
16	HarborElectronics,Inc.	兴森科技间接持股100%
17	FastprintTechnology(U.S.)LLC	兴森科技间接持股100%
18	宜兴鼎森电子科技有限公司	兴森科技间接持股100%

除上述列举的关联方外，还包括兴森投资、新余顺禄、新余百耀、新余粤典、

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新余华谦、新意资本直接或间接控制的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）。

5.发行人的子公司发行人3家子公司分别为成都路维、路维科技及香港路维（具体详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人的附属公司”）。

6.持有发行人控股子公司10%以上股权的法人及其控制的企业，主要包括：

序号	公司名称	关联关系
1	成都高新投	持有成都路维29.40%股权
2	成都先进制造	持有成都路维19.60%股权
3	成都高投物业	成都高新投持有其100%股权

7.除上述关联方之外，发行人根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。主要包括：

发行人股东柳灵直接或间接控制、担任董事、高级管理人员或有重大影响的企业，主要如下：

序号	公司名称	关联关系
1	睿宝科技	柳灵直接持股45%且担任其执行董事、总经理
2	兴睿宝	柳灵直接持股33.04%

8.报告期内曾经存在的其他关联方

序号	名称或姓名	关联联系	状态
1	深圳市宝安弘华电子有限公司	肖青曾持股100%并担任执行董事、总经理	2018年9月13日肖青将其所持该企业100%股权转让予王怀宗
2	中山路维	路维光电曾持股100%的全资子公司	已注销

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3	四川省财达易科技开发有限公司	李玉周曾持股50%并担任执行董事	已注销
4	弘震投资（深圳）有限公司	杨洲曾持股95%	已注销
5	宜兴鹏森电路科技有限公司	兴森科技曾持股100%	已注销
6	深圳市南极光电子科技股份有限公司	报告期内偰正才为其独立董事	偰正才报告期内辞去发行人董事职务
7	宁波激智科技股份有限公司	报告期内孙政民曾担任其独立董事	已辞去职务
8	偰正才	报告期内曾经担任公司董事	已辞去职务
9	白伟钢	报告期内曾经担任公司董事	已辞去职务
10	李冠红	报告期内曾经担任公司职工监事	已辞去职务

（二）关联交易根据发行人提供的资料并经本所律师查阅《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等进行核查，报告期内发行人涉及的主要关联交易情况如下：

1.经常性关联交易

（1）关联租赁报告期内，成都高新投为成都路维、成都科技提供场地租赁作为员工宿舍。相关定价根据市场价格各方协商定价，价格公允。相关费用具体如下：

单位：元

公司名称	性质	2020年度	2019年度	2018年度
成都高新投	房屋租赁	151,324.00	86,049.68	46,200.00

（2）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：

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单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
关键管理人薪酬	281.14	267.68	244.40

2.偶发性关联交易

（1）成都路维接受兴睿宝的咨询服务为保证成都路维11代线的顺利建设及快速投产，成都路维于2018年与兴睿宝签署了《咨询合同》及其补充合同，约定由兴睿宝向成都路维提供G11设备及辅助设备的搬迁入厂技术指导并派遣相应技术人员进行协助，成都路维向兴睿宝支付咨询服务费。

报告期内发生的相关咨询费具体如下：

单位：元

公司名称	性质	2020年度	2019年度	2018年度
兴睿宝	咨询费	—	5,273,333.33	6,026,666.67

公司为促进成都路维11代线的顺利建设及快速投产，2018年向兴睿宝采购了三位韩国人员的技术服务，由其为成都路维提供高世代线建设过程中的人员培训、设备安装调试等服务。该等技术人员曾任职于韩国知名掩膜版企业，受限于离职时签署的离职协议书中的竞业限制条款，在禁止转职期内（自离职后一年）不能在同行业公司工作。三位韩国人员与兴睿宝签订聘用合同，为成都路维实际提供服务。上述咨询服务费的定价依据为三位韩国人员在2018年5月1日至2019年7月31日期间的签约费、工资及福利。根据成都路维与兴睿宝签署的《<咨询合同>之补充合同》，约定服务费的支付方式：（1）第一部分服务费为174万元，由成都路维直接支付给兴睿宝；（2）第二部分服务费为956万元，由成都路维直接支付给兴睿宝相关技术人员。竞业限制期限届满后，三名韩国人员陆续与成都路维签署劳动聘用合同，成为成都路维之员工。

鉴于上述三名韩国人员实质为成都路维提供服务，成都路维已按照业务实质如实进行处理，对咨询服务相关支出计入管理费用，根据其交易实质，将涉及的

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进项税全额转出；同时，在第二部分服务费的支付过程中，成都路维承担了三位韩国人员的个税等支出，并已相应进行纳税调整。

三名韩国人员除通过兴睿宝向成都路维提供设备安装调试方面的服务以外，其入职成都路维后分别从事设备维护、品质管控、市场部技术支撑等方面的工作，与其在韩国公司从事的工作内容并不相同。根据韩国广场律师事务所律师出具的《法律意见书》，关于竞业禁止义务，韩国法律并不存在相关明文规定，关于禁止转职协议效力的判断，韩国判例将综合考虑具有保护价值的使用者的利益、劳动者离职前的地位、竞业限制的期间、地区及工种、是否对劳动者提供补偿、劳动者的离职经过、公共利益及其他情况等判断。鉴于三名韩国人员离职并未收到原公司任何补偿，在原公司在职期间也没有接受特定专业培训，原公司对韩国人员采取法律措施追究其禁止转职责任得到支持的可能性不大，而成都路维并非禁止转职协议主体，不会承担三名韩国人员违反禁止转职协议所引发的赔偿责任。关于商业秘密保护方面的诉讼风险，由于三名韩国人员在离职过程中并未携带含有原公司商业秘密的资料（电子文件、打印件等），离职后在兴睿宝或成都路维从事的工作与在韩国公司从事的工作部门及工作内容亦存在差异，成都路维与原公司的设备、系统等并不相同，且原公司难以证明发生侵权行为等，即使原公司提起关于侵犯商业秘密的诉讼或仲裁，因举证困难等原因，其主张得到支持的可能性亦不大。

目前，因禁止转职协议中为期1年的禁止转职期限已过，三名韩国人员继续在成都路维工作不存在其他可预见性的重大风险。

（2）关联担保

根据发行人提供的资料并经本所律师查阅《审计报告》等进行核查，报告期内存在关联方为公司及子公司提供担保的情形，具体情况如下：

担保方	被担保方	担保方式	担保金额	签订日期	是否已经履行完毕
杜武兵	发行人	保证担保	200.00万美元	2016/04/11	是
杜武兵	发行人	保证担保	50.00万美元	2017/04/13	是

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路维电子	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2017/05/15	是
杜武兵	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2017/05/15	是
路维电子	发行人	抵押担保	500.00万元	2017/10/23	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	500.00万元	2017/10/23	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	1,000.00万元	2017/05/04	是
杜武兵、冷秀兰	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注①）	1,000.00万元	2017/05/04	是
路维电子	发行人	保证担保	500.00万元	2017/05/16	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	500.00万元	2017/05/16	是
路维电子	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2018/06/25	是
杜武兵	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2018/06/25	是
路维电子、杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	500.00万元	2018/02/06	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	最高额保证担保	2,000.00万元	2018/05/18	是
杜武兵、冷秀兰	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注②）	1,000.00万元	2018/06/11	是
杜武兵	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2019/06/25	否
冷秀兰	发行人	最高额保证担保	7,000.00万元	2019/06/25	否
路维电子	发行人	最高额保证担	7,000.00万元	2019/06/25	否

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		保
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	1,500.00万元	2019/06/03	是
杜武兵	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注③）	1,500.00万元	2019/06/20	是
冷秀兰	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注④）	1,500.00万元	2019/06/20	是
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	500.00万元	2020/04/27	否
杜武兵、冷秀兰	发行人	最高额保证担保	600.00万元	2020/06/17	否
杜武兵、冷秀兰	深圳市中小企业融资担保有限公司	保证反担保（注⑤）	1,000.00万元	2020/08/07	否
杜武兵、冷秀兰	深圳市高新投融资担保有限公司	保证反担保（注⑥）	1,500.00万元	2020/10/15	否
杜武兵、冷秀兰	发行人	保证担保	1,500.00万元	2020/10/15	否
杜武兵、冷秀兰	成都路维	保证担保	14,700.00万元	2018/09/27	否
杜武兵、冷秀兰	成都路维	保证担保	9,800.00万元	2018/09/26	否
杜武兵、冷秀兰	成都路维	最高额保证担保	50,000.00万元	2018/11/22	否

注①：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在浙商银行股份有限公司深圳分行浙商银借字（2017）第00282号《借款合同》项下债务提供保证担保而形成。注②：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在浙商银行股份有限公司深圳分行浙商银借字（2018）第00275号《借款合同》项下债务提供保证担保而形成。注③：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在浙商银行股份有限公司深圳分行浙商银借字（2019）第00246号《借款合同》项下债务提供保证担保而形成。注④：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在浙商银行股份有限公司深圳分行浙商银借字（2019）第00246号《借款合同》项下债务提供保证担保而形成。注⑤：该项反担保系由深圳市中小企业融资担保有限公司为公司在国家开发银行深圳分

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行4430202001200086614号《人民币资金借款合同》项下债务提供保证担保而形成。注⑥：该项反担保系由深圳市高新投融资担保有限公司为公司在中国银行股份有限公司深圳福永分行2020圳中银永司借字第133号《流动资金借款合同》项下债务提供保证担保而形成。

（3）关联方资金拆借根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》等进行核查，报告期内存在关联方资金拆借的情形，具体情况如下：

①控股股东、实际控制人杜武兵先生资金占用2017年12月，公司控股股东、实际控制人杜武兵先生向成都路维借款280万元；2018年1月，杜武兵先生向成都路维借款500万元。2019年9月，杜武兵先生已归还上述借款780万元，并按照4.35%的年利率支付借款利息56.62万元。

②成都路维少数股东向成都路维提供借款2018年成都路维高世代掩膜版建设项目需要大量采购机器设备，在银行贷款发放前，成都路维无足够资金开立信用证支付设备款，故分别向股东成都高新投、成都先进制造借款3,822万元、2,548万元，年利率均为6%，借款期限为借款划款之日起至成都路维收到银行贷款两周内，最长不超过三个月,实际借款共36天，成都路维向成都高新投、成都先进制造合计支付利息38.22万元。

③路维光电与兴森投资的资金往来2018年7月，路维光电与兴森投资协商一致，由兴森投资向路维光电提供1,050万元借款用以补充流动资金，兴森投资于2018年9月4日向路维光电提供了上述借款，路维光电于2018年12月25日、26日偿还了该等借款。

④路维电子向成都路维垫付开办费2017年，成都路维设立之初，路维电子向成都路维垫付70万元开办费，2019年，成都路维向路维电子偿还开办费61.69万元，剩余8.31万元于2020年已结清。

⑤杜武兵向路维光电垫付业务招待费

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2020年，发行人存在通过公司企管专业经理的个人账户代为支付无票销售费用的情形，金额合计83.21万元，属于实际控制人杜武兵向公司垫付业务招待费。截至2020年12月31日，公司尚欠杜武兵32.24万元，该等款项已于2021年5月结清。

（4）关联方其他资金往来

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》等进行核查，报告期内存在关联方其他资金往来的情形，具体情况如下：

①成都路维与路维电子、东光星科技、柏建星科技、兴睿宝的资金往来

成都路维为开立银行信用证，于2018年8月24日通过路维电子向其转账6,000.00万元，使用完成后，于2018年9月28日向路维电子转回6,000.00万元。该等资金系成都路维于2018年8月21日至24日将6,000.00万元转给柏建星科技、东光星科技、兴睿宝三家公司后，三家公司将该等款项转给路维电子，路维电子将该等款项再转给成都路维。使用完成后，成都路维通过原路径归还6,000.00万元款项，即成都路维向路维电子转回6,000.00万元，路维电子于2018年9月29日分别向三家公司转账共计6,000.00万元，随后三家公司将该等款项转给成都路维。该等资金往来的发生反映出成都路维筹建期间资金相关内控尚不完善，其正常开展生产经营活动后已全面整改。

②路维光电与东光星科技、柏建星科技的资金往来

发行人日常采购存在小金额多批次的支付需求，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付为主，与发行人实际流动资金支付需求不匹配。因此，为满足银行流动资金贷款要求，发行人报告期内存在通过关联方作为受托支付对象，路维光电在取得银行借款后，通过银行转账将资金划给关联方柏建星科技、东光星科技，柏建星科技、东光星科技收到后再将资金全数打回发行人银行账户的情况（以下简称“转贷”）。发行人收到资金后用于支付采购款或补充流动资金。

报告期内发行人转贷情况具体如下：

单位：万元

报告期间

借款方

受托支付对象

本年转贷累计发生金额

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2018年	发行人	柏建星科技	6,500.00
		东光星科技	1,000.00
	合计		7,500.00

2018年度，发行人相关转贷行为涉及的银行贷款金额为7,500万元。关联方收到银行支付资金后，均在当日或下一个工作日转回至发行人银行账户，划出及收回的资金一一对应，金额相等，且不存在跨期情况。同时，因周转时间短且不发生实质上的资金占用，故双方均不收取费用。发行人已按期、足额偿还上述借款的本金和利息，发行人与贷款银行之间无纠纷。2019年至今，发行人未再发生新的转贷行为。

（5）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2020/12/31		2019/12/31		2018/12/31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	杜武兵	—	—	—	—	7,800,000.00	530,000.00
其他应收款	成都高新投	33,000.00	6,900.00	21,000.00	2,100.00	21,000.00	1,050.00
其他应收款	成都高投物业	10,446.94	2,151.80	6,517.80	651.78	6,517.80	325.89
其他流动资产	成都高新投	3,780.00	—	43,320.00	—	—	—
合计	—	47,226.94	9,051.80	70,837.80	2,751.78	7,827,517.80	531,375.89

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A.2017年12月、2018年1月，杜武兵先生向成都路维分别借款280万元、500万元。截至2018年12月31日，杜武兵尚欠成都路维780万元。2019年9月，杜武兵先生已归还上述借款及利息。B.报告期内，成都高新投为成都路维、成都科技提供场地租赁作为员工宿舍。截至2020年12月31日，尚有33,000元的租赁保证金为成都高新投的其他应收款，以及3,780元的预付租金为成都高新投的其他流动资产。

C.报告期内，成都高投物业为成都路维、成都科技提供物业服务。截至2020年12月31日，尚有10,446.94元的物业服务保证金为成都高新投的其他应收款。

②应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
其他应付款	杜武兵	322,380.00	—	—
其他应付款	路维电子	—	83,080.00	700,000.00
其他应付款	成都高新投	3,360.00	—	—
合计	—	325,740.00	83,080.00	700,000.00

A.因实际控制人杜武兵先生向公司垫付业务招待费，故截至2020年12月31日，公司尚欠杜武兵先生322,380元。

B.2017年，成都路维设立之初，关联方路维电子向成都路维垫付700,000元开办费，2019年，成都路维向路维电子偿还开办费616,920元，截至2019年12月31日，成都路维尚欠路维电子83,080元。2020年，成都路维向路维电子结清上述款项。

C.报告期内，成都高新投为成都路维、成都科技提供场地租赁作为员工宿舍。截至2020年12月31日，尚有3,360元的应付租金为成都高新投的其他应付款。

3.关联交易的公允性

经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等文件中明确规定关联交易公允决策的程

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序。发行人第三届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会均已对报告期内发生的关联交易予以确认，发行人独立董事亦已经对报告期内发生的关联交易发表如下独立意见：报告期，公司已经发生、正在履行的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要；关联交易的价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东利益的情况；公司的关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定。

为规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人杜武兵先生已向发行人出具《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，内容如下：

“1.本人及本人控制的其他企业目前不存在占用路维光电及其控制的企业资金，或采用借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用路维光电及其控制的企业资金的情况。

2.在持有路维光电股份期间，本人保证不通过关联交易损害路维光电及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为路维光电输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移路维光电资金；如关联交易无法避免，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、路维光电章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3.在持有路维光电股份期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及路维光电相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用路维光电的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害路维光电及其他股东利益的行为。

4.本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给路维光电及其他股东造成的损失承担赔偿责任。本人拒不赔偿相关损失的，路维光电有权相应扣减其应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。

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上述承诺自签署之日起至本人担任公司控股股东、实际控制人整个期间内持续有效。”

基于上述，本所律师认为，发行人与关联方的上述重大关联交易均已获得发行人董事会及股东大会确认，其交易协议是当事人在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在显失公允、损害发行人或发行人股东利益的情形。

4.关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确关联交易的公允决策的程序等事项，其中主要内容如下：

（1）《公司章程》对关联交易决策的规定

①第三十九条规定股东大会对关联交易的审查和决策权限：公司与关联方之间的偶发性关联交易，以及公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，金额为最近一期经审计净资产值百分之四十以上的。

②第四十条规定关联担保：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

③第七十五条规定股东大会关联交易回避表决程序：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。”

3-3-2-105

④第一百零二条规定董事会对关联交易的审查和决策权限：公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计的净资产值百分之十以上，而低于公司最近一期经审计净资产值的百分之四十的，由董事会批准后实施。

（2）《关联交易管理办法》对关联交易决策的规定

发行人的《关联交易管理办法》对关联交易的构成、关联交易的原则、关联交易的股东大会和董事会表决程序、关联交易的执行都进行了详细规定。其主要内容如下：

①第十一条至第十二条规定关联交易的审批权限：公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额，超过金额低于最近一期经审计净资产值的10%的，经公司董事长批准后实施。如董事长与该关联交易存在利害关系的，则该项关联交易应提交董事会表决。

公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额，超过金额高于最近一期经审计净资产值的10%的，而低于公司最近一期经审计净资产值的40%的，关联交易经公司董事会批准后实施。

公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额，超过金额最近一期经审计净资产值的40%的，关联交易在公司股东大会决议通过后方可实施。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

②第十五条至第十八条规定关联交易股东大会的决策程序：所有提交股东大会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。董事会应依据法律、法规和其他有关规定以及《关联交易管理办法》第二章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释

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和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。

董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

③第十九条至第二十二条规定关联交易董事会的决策程序：对于不需要提交股东大会审议由董事会审议的议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：（一）审议董事个人与公司的关联交易；（二）审议董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权，该关联企业与公司的关联交易；（三）按法律、法规和本章程的规定应当回避的。

董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。

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基于上述，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

（三）同业竞争

截至本律师工作报告出具之日，除控股发行人之外，发行人控股股东、实际控制人杜武兵先生控制的企业还包括路维电子及路维兴投资。杜武兵先生分别持有路维电子79%股权及路维兴投资53.19%出资额。路维电子、路维兴投资的具体情况如下：

1.路维电子

统一社会信用代码	91440300279346892A
企业名称	深圳市路维电子有限公司
企业类型	有限责任公司
营业场所	深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山路6号松坪村菊苑27栋住宅楼408
法定代表人	白伟钢
经营范围	一般经营项目是：电子产品的购销、国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期	1997年6月4日
营业期限	1997年6月4日至2027年6月4日

2.路维兴投资

路维兴投资的基本情况，详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”之“（二）发行人的现有股东”之“2.非自然人股东基本情况”。

根据发行人的控股股东、实际控制人杜武兵先生出具的声明及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业不存在同业竞争。

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为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人杜武兵先生已经出具关于避免同业竞争的书面声明与承诺，内容如下：

“1.本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与路维光电及其所控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与路维光电的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2.本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接（包括但不限于投资控股、参股、合资、联营或其它形式）从事与路维光电及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与路维光电及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3.本人如从任何第三方获得的任何商业机会与路维光电及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知路维光电，并尽力将该商业机会让予路维光电。

4.本人承诺不会将路维光电及其控制的企业的专有技术、销售渠道、客户信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公司或其他机构、组织。

5.本人承诺不会教唆或诱导路维光电及其控制的企业的客户不与其进行业务往来或交易。

6.若本人可控制的其他企业今后从事与路维光电及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将在获知该情形后采取适当方式解决，以防止可能存在的对路维光电利益的侵害。

7.本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

8.如果未来本人拟从事的业务可能与路维光电存在同业竞争，本人将本着路维光电优先的原则与路维光电协商解决。

9.本人将督促本人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

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母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的约束。若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：

（1）由此所得收益归路维光电所有，本人应向路维光电上缴该等收益。

（2）本人应在接到路维光电董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向路维光电及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。

（3）由此给路维光电及其他股东造成的全部损失，本人将承担相应的赔偿责任。本人拒不赔偿相关损失的，路维光电有权相应扣减其应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。

上述承诺自签署之日起至本人担任公司控股股东、实际控制人整个期间内持续有效。”

经核查，本所律师认为，发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已在发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，并经本所律师实地调查、登录相关主管机关的门户网站进行查询，且通过互联网进行公众信息检索、查阅产权证书等进行核查，发行人的主要财产包括不动产、商标、专利、计算机软件著作权、域名和生产经营设备等，具体情况如下：

（一）不动产

根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、《不动产权证书》等资料并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人拥有1项已登记的土地使用权，具体情况如下：

序号

产权证号

所有权人

取得方式

坐落

使用面积（㎡）

用途

土地使用权终止日期

他项权利

3-3-2-110

1

川（2019）成都市不动产权第0278193号

成都路维

出让取得

成都高新区西区东林片区（展望村7社、青龙村1、8社）

36,666.63

工业

2068/02/04

抵押

上述土地附着的建设工程（1号楼、2号楼、3号楼）已完成竣工验收手续，成都路维正在办理房屋产权登记手续。

根据成都路维与中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：51100620190005381），成都路维为中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行自2019年10月23日至2022年10月22日与成都路维形成的最高余额人民币21,172万元的债权，以在建工程（成都高新区康强三路1666号1号楼1层生产用房、2号楼1层生产用房、3号楼1层生产用房）及其土地使用权提供抵押担保。就前述抵押事项，成都路维已办理不动产抵押登记，并于2019年11月12日取得成都市规划和自然资源局出具的川（2019）成都市不动产证明第0228814号《不动产登记证明》。

2021年4月30日成都路维与中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订了《抵押变更协议》（合同编号：51100620190007005-2），对上述《最高额抵押合同》的债权确定期间等内容进行变更，并于2021年5月13日取得了成都市规划和自然资源局出具的川（2021）成都市不动产证明第0084526号《不动产登记证明》。

经本所律师核查，发行人上述土地系出让方式取得，除抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行外，未受到任何其他权利的限制或存在任何第三方权益，截至本律师工作报告出具之日，发行人在其拥有土地使用权证所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权，不存在重大权属纠纷。

（二）商标

根据发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》等资料并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行核查，截至

3-3-2-111

2021年3月31日，发行人主要拥有3项境内注册商标，其具体情况如下：

经核查，上述继受取得的商标均为发行人从路维电子处受让取得，发行人已取得上述财产的权属证书，本所律师认为，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。

（三）专利

根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》、专利缴费凭证等资料并经本所律师登录国家知识产权局专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行核查，截至2021年3月31日，发行人及其附属公司主要拥有54项境内专利，具体情况如下：

序号	注册号	商标	类号	注册人	取得方式	有效期限	他项权利
1	17076123		9	发行人	原始取得	2016/10/28-2026/10/27	无
2	8594980		9	发行人	继受取得	2011/08/28-2031/08/27	无
3	8834276		9	发行人	继受取得	2011/11/28-2031/11/27	无

序号

序号	专利号	专利名称	性质	专利权人	取得方式	申请日	他项权利
1	2015105646541	光学膜撬除方法	发明	发行人	原始取得	2015/09/07	无
2	2015105668288	圆环片铬版曝光治具及曝光方法	发明	发行人	原始取得	2015/09/07	无
3	2016103240701	光罩清洗剂及清洗方法	发明	发行人	原始取得	2016/05/16	质押（注）
4	2017113397817	灰阶掩膜版制作方	发明	发行人	原始取得	2017/12/14	无

3-3-2-112

		法
5	2019101313858	光罩曝光控制方法	发明	发行人	原始取得	2019/02/22	无
6	2009101059745	柔版印刷的曝光方法	发明	发行人	继受取得	2009/03/11	无
7	2010102273359	干版显影槽清洗方法	发明	发行人	继受取得	2010/07/15	无
8	2010102436924	光罩边缘铬残留去除方法	发明	发行人	继受取得	2010/08/03	无
9	2014203048741	用于光罩化学制程的夹具	实用新型	发行人	原始取得	2014/06/09	无
10	2014206849421	用于掩膜版外观检查的夹具	实用新型	发行人	原始取得	2014/11/14	无
11	2014206941150	小铬版容置框架及后制程用显影槽和蚀刻槽	实用新型	发行人	原始取得	2014/11/18	无
12	2014206941377	干版除尘装置	实用新型	发行人	原始取得	2014/11/18	无
13	2014207079128	铬版显影治具及使用该治具的显影槽	实用新型	发行人	原始取得	2014/11/21	无
14	2014207079132	用于光罩品质检验的暗室	实用新型	发行人	原始取得	2014/11/21	无
15	2015206868183	夹钳	实用新型	发行人	原始取得	2015/09/07	无
16	2016202909051	板材切割装置	实用新型	发行人	原始取得	2016/04/08	无

3-3-2-113

17	2016204266206	光刻机上版架	实用新型	发行人	原始取得	2016/05/12	无
18	2016210958223	光罩夹具	实用新型	发行人	原始取得	2016/09/30	无
19	2017201760720	防静电掩膜版原材及防静电掩膜版	实用新型	发行人	原始取得	2017/02/27	无
20	2017202932067	干版曝光装置	实用新型	发行人	原始取得	2017/03/24	无
21	2017202932071	贴光学膜压版工具	实用新型	发行人	原始取得	2017/03/24	无
22	2017202991582	光罩清洗机辅助夹具	实用新型	发行人	原始取得	2017/03/24	无
23	2017214347647	贴光学膜压版工具	实用新型	发行人	原始取得	2017/10/31	无
24	2017214350758	铬版清洗辅助治具	实用新型	发行人	原始取得	2017/10/31	无
25	2018214393461	玻璃打磨夹具	实用新型	发行人	原始取得	2018/09/04	无
26	2018214458697	光罩清洗治具	实用新型	发行人	原始取得	2018/09/04	无
27	2018221407952	光罩手工修补辅助治具	实用新型	发行人	原始取得	2018/12/19	无
28	2018221937018	10代线掩膜版箱子清洗系统	实用新型	成都路维	原始取得	2018/12/26	无
29	2018221937056	一种用于大尺寸线掩膜版的转运装置	实用新型	成都路维	原始取得	2018/12/26	无
30	2018221950582	一种掩膜	实用	成都路维	原始取得	2018/12/26	无

3-3-2-114

		版条纹检查辅助夹具	新型
31	2018222792976	铬版贴片治具	实用新型	发行人	原始取得	2018/12/31	无
32	2019200898944	一种掩膜版搬运装置	实用新型	成都路维	原始取得	2019/01/18	无
33	2019201220238	10代线掩膜版自动制程机辅助夹具	实用新型	成都路维	原始取得	2019/01/24	无
34	2019201255580	一种小尺寸掩膜版居中性测量检查装置	实用新型	成都路维	原始取得	2019/01/24	无
35	2019205649897	掩膜版修补夹具	实用新型	发行人	原始取得	2019/04/23	无
36	2019205741412	光罩清洗辅助治具	实用新型	发行人	原始取得	2019/04/23	无
37	2019214566164	用于光罩检测的辅助载板	实用新型	发行人	原始取得	2019/09/03	无
38	2019214588036	撬膜辅助支撑块	实用新型	发行人	原始取得	2019/09/03	无
39	2019215309853	光罩贴片装置	实用新型	发行人	原始取得	2019/09/12	无
40	2020203749484	一种用于掩膜版涂胶机顶柱更换装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/03/23	无
41	2020203758163	一种掩膜版涂胶机的清洁装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/03/23	无

3-3-2-115

42	2020204307607	用于掩膜版光刻胶的缓存装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/03/30	无
43	2020204307880	用于涂胶机喷嘴的宽度调节装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/03/30	无
44	2020204315533	用于化学药液桶的连接装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/03/30	无
45	2020204315707	用于掩膜版清洗机的静电消除装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/03/30	无
46	2020206253870	一种用于光学膜盒子的固定装置及其固定系统	实用新型	发行人	原始取得	2020/04/23	无
47	2020209789447	掩膜版涂布用顶柱装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/06/02	无
48	2020209789771	一种用于掩膜版的烘烤夹具及烘烤系统	实用新型	成都路维	原始取得	2020/06/02	无
49	2020209790463	用于涂胶机狭缝刮刀的调节装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/06/02	无
50	2020209797049	用于掩膜版的加热装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/06/02	无
51	2020215902470	一种用于掩膜版光阻涂布夹具的装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/08/04	无

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注：根据发行人与深圳市高新投小额贷款有限公司签订的质X202000015《最高额质押合同》，发行人以“光罩清洗剂及清洗方法”（专利号：2016103240701）作为质押物，为发行人与深圳市高新投小额贷款有限公司签订的《授信额度合同》（合同编号：X202000015）提供最高债权额为600万元的最高额质押担保，被担保的主债权发生期间为2020年6月至2021年6月。2020年7月9日，上述质押已完成质押登记，登记号为Y2020980003928。根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，发行人及附属公司上述发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，均自申请日起计算。经核查，上述继受取得的专利均为发行人从路维电子处受让取得，该等继受取得专利的背景为路维电子整体资产和负债转让给发行人，不存在对发行人持续经营或独立性方面产生重大不利影响的情形。发行人及附属公司已取得上述财产的权属证书，除质押给深圳市高新投小额贷款有限公司的一项专利外，发行人及附属公司的其他专利未受到任何其他权利的限制或存在任何第三方权益。本所律师认为，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。

（四）计算机软件著作权根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料并经本所律师登录中国版权保护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）进行核查，截至2021年3月31日，发行人及其附属公司主要拥有11项已发表的计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	登记号	软件名称	著作权人	取得方式	首次发表日期	他项权利
1	2019SR0311976	查询报表平台	发行人	原始取得	2018/01/01	无

52	2020215902659	一种G8.6掩膜版涂胶装置	实用新型	成都路维	原始取得	2020/08/04	无
53	2020217630606	一种掩膜版光学膜贴合治具	实用新型	成都路维	原始取得	2020/08/21	无
54	201220240675X	用于化学制程的支架	实用新型	发行人	继受取得	2012/05/25	无

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		V1.0
2	2019SR0424115	网络目录同步平台V1.0	发行人	原始取得	2018/01/01	无
3	2020SR0559598	路维人脸识别设备数据采集软件V1.0	成都路维	原始取得	2020/03/01	无
4	2020SR0559591	路维掩膜版AGV数据采集与控制软件V1.0	成都路维	原始取得	2020/03/01	无
5	2020SR1886911	路维掩膜版涂布机PLC数据采集软件V1.0	发行人	原始取得	2020/03/01	无
6	2020SR1892747	路维掩膜版清洗机PLC数据采集软件V1.0	发行人	原始取得	2020/03/01	无
7	2020SR1892910	路维掩膜版显影蚀刻PLC数据采集软件V1.0	发行人	原始取得	2020/03/01	无
8	2020SR1892753	FPC行业自动处理程序[简称：FPC自动处理]V1.0	发行人	原始取得	2020/05/01	无
9	2021SR0189642	路维掩膜版AOIRange数据分析软件V1.0	路维科技	原始取得	2020/10/16	无
10	2021SR0189905	路维掩膜版CAM图档数据处理软件V1.0	路维科技	原始取得	2020/10/16	无
11	2021SR0194710	路维掩膜版LCVDRepair数据分析软件V1.0	路维科技	原始取得	2020/10/16	无

根据《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条例》的相关规定，发行人及附属公司上述计算机软件著作权的保护期为50年，截止于首次发表后第50年的12月31日。

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经核查，发行人及附属公司已取得上述财产的权属证书，本所律师认为，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。

（五）域名

根据发行人提供的《国际顶级域名证书》等资料并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）进行核查，截至2021年3月31日，发行人主要拥有2项使用中的境内域名，具体情况如下：

序号	域名	备案号	持有人	取得方式	注册日期	到期日期	他项权利
1	newwaymask.com	粤ICP备18054083号-1	发行人	原始取得	2014/04/22	2022/03/03	无
2	newwaymask.net	粤ICP备18054083号-2	发行人	继受取得	2007/04/25	2022/04/25	无

经核查，上述继受取得的域名为发行人从路维电子处受让取得，发行人已取得上述财产的权属证书，本所律师认为，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。

（六）生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单，并经本所律师实地调查，发行人及其附属公司拥有的主要生产经营设备为P10光刻机、修复系统、自动涂布设备、测量系统等。

根据成都路维与中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：51100620190000473），成都路维以1台光刻机及生产后段生产设备作为抵押物，为中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行自2019年1月22日至2022年1月21日与成都路维办理约定各类业务所形成的债权，提供最高余额45,901.812198万元的抵押担保。

根据发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额抵押合同》（编号：兴银深新安授信（抵押）字第（2019）第0613号），发行人以1台检查设

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备、3台光刻机作为抵押物，为发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的《额度授信合同》（合同编号：兴银深新安授信字（2019）第0613号）及其项下的分合同提供最高债权限额14,000万元的抵押担保。经查阅发行人及其附属公司重大生产经营设备的买卖合同、购置发票、抵押合同等资料，除上述抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司深圳分行的主要设备之外，发行人及其附属公司的主要生产经营设备未受到其他权利的限制或存在任何第三方权益。本所律师认为，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。

（七）发行人的附属公司

1.发行人拥有2家境内分支机构。具体情况如下：

（1）宝安分公司根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，宝安分公司的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300053974781Q
企业名称	深圳市路维光电股份有限公司宝安分公司
企业类型	股份有限公司分公司
营业场所	深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园4#厂房）4栋一楼
负责人	杜武兵
经营范围	电子产品及计算机软、硬件的技术开发；铬版掩膜版的生产；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
成立日期	2012年9月3日

（2）苏州分公司根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，苏州分公司的基本情况如下：

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统一社会信用代码	91320594MA22DE6P4K
企业名称	深圳市路维光电股份有限公司苏州分公司
企业类型	股份有限公司分公司
营业场所	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区万盛街28号星海国际大厦1186室
负责人	杜华
经营范围	电子产品销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020年9月8日

2.发行人拥有2家为境内子公司。具体情况如下：

（1）成都路维光电有限公司根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，成都路维的基本情况如下：

统一社会信用代码	91510100MA6CR2PD7B
企业名称	成都路维光电有限公司
注册地址	成都高新区康强三路1666号
法定代表人	杜武兵
注册资本	34,500万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	生产光刻掩模板；电子产品、计算机软硬件技术开发；货物及技术进出口。
成立日期	2017年6月6日
营业期限	2017年6月6日至2047年6月5日

成都路维的出资情况如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	路维光电	17,595.00	51.00%
2	成都高新投	1,0143.00	29.40%
3	成都先进制造	6,762.00	19.60%
合计		34,500.00	100.00%

（2）成都路维光电科技有限公司根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，路维科技的基本情况如下：

统一社会信用代码	91510100MA68KQYT9W
企业名称	成都路维光电科技有限公司
注册地址	成都高新区康强三路1666号
法定代表人	肖青
注册资本	15,000万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	电子产品及计算机软、硬件的技术开发；光刻掩膜版的生产；从事货物、技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上工业行业限分支机构在工业园区内经营）。
成立日期	2019年11月22日
营业期限	2019年11月22日至长期

路维科技系发行人全资子公司，发行人持有其100%股权。经本所律师核查，上述发行人的境内附属公司有效存续，发行人持有成都路维、路维科技的股权的事项已经有权部门核准登记，不存在重大权属纠纷。

3.发行人拥有1家境外子公司。具体情况如下：

HONGKONGNEWWAYINDUSTRIALLIMITED(“香港路维”)成立于2011年5

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月5日，股本总额为77,000港元，系发行人的全资子公司，主要作为发行人的境外采购、销售的主体。

4.发行人报告期内存在1家已注销的子公司。具体情况如下：

统一社会信用代码	91442000MA52ENL86N
企业名称	中山路维精密技术有限公司
注册地址	中山市翠亨新区翠城道34号创新中心厂房B栋4楼A13卡（住所申报）
法定代表人	杜武兵
注册资本	5,000万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	精密技术推广服务；研发、生产；模具、电子产品、计算机、光刻掩模板；软件开发；货物或技术进出口。
成立日期	2018年10月29日

2018年10月，路维光电签署中山路维的公司章程，章程载明路维光电认缴出资5,000万元设立中山路维。

2018年10月29日，中山市工商行政管理局签发粤中核设通内字[2018]第1800326893号《核准设立登记通知书》核准了中山路维成立。同日，中山市工商行政管理局向其核发了《营业执照》。

中山路维系发行人的全资子公司，报告期内未开展实际经营业务，因公司经营策略变更，发行人对中山路维进行注销。2020年9月1日，中山市市场监督管理局签发粤中核注通内字[2020]第2000264297号《核准注销登记通知书》核准了中山路维注销，中山路维已完成注销手续。

（八）财产权利受限情况

根据《审计报告》，并经本所律师核查，除前述已经披露的发行人拥有的土地使用权及在建工程、部分专利、部分设备已设置担保外，发行人上述的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。

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（九）主要租赁财产情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要的租赁房产有7处，承租方均为发行人，具体情况如下：

序号	出租方	房屋坐落	面积（m2）	用途	租赁期限	是否取得房产证	是否办理租赁备案
1	深圳市宏发投资集团有限公司	深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园厂房4栋一楼	2,442.81	厂房	2019/05/01-2022/04/30	否	是
2		深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园宿舍2栋125、4栋617、515-517、7栋613、710	7间	宿舍	2021/05/01-2022/04/30	否	是
3		深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼六楼609	297.80	办公	2019/04/27-2022/04/30	否	是
4		深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园商铺20A	120.43	仓储	2020/09/01-2022/04/30	否	是
5	苏州云霄创业孵化管理有限公司	苏州工业园区万盛街28号星海国际大厦1186室	96.00	办公	2021/01/01-2021/12/31	是	否
6	深圳华瀚管道投资有限公司	深圳市南山区朗山路华瀚创新园办公楼D座320	220.00	办公	2021/03/07-2022/04/06	是	是
7		深圳市南山区朗山路华瀚创新园办公楼D座1楼东	2,136.00	厂房	2020/01/02-2022/12/31	是	是

上述第1-4项租赁房产，出租方深圳市宏发投资集团有限公司未能提供产权

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证书，但发行人已取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室出具的《房屋租赁证》。经本所律师访谈深圳市宏发投资集团有限公司相关人员，出租方深圳市宏发投资集团有限公司因历史遗留原因未取得相关产权证书。针对第1项租赁房产，发行人已取得深圳市宝安区石岩街道浪心社区工作站出具的《宝安区房屋临时使用（出租）人证明》，证明发行人承租的深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园厂房4栋，建筑用途为厂房，当前的实际管理（使用）人为深圳市宏发投资集团有限公司，且工作站未接到执法部门关于前述房屋应当“依法予以拆除或者没收”的通知。针对第2-4项租赁房产，由于租赁面积较小，且用于办公、仓储、宿舍用途，如发生需要搬迁事宜，发行人可以尽快找到替代性场所。

根据发行人的确认，上述房屋的租赁合同履行正常，在过往的租赁过程中未发生因房屋产权问题被强制拆迁或因产权纠纷导致发行人无法继续租用该等房屋的情况，发行人亦未存在因承租上述房屋而被主管机关处罚的情况。发行人已承诺，如前述租赁房屋如因房屋产权问题被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，发行人会尽快找到替代性的场所并将相关业务转移至新租用的房屋；此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺承担由此可能给发行人造成的全部损失。

上述第5项租赁房产，经本所律师核查，该租赁的合同合法有效。发行人未办理租赁备案登记手续，根据《民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此该租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响租赁合同的效力。

上述第6、7项租赁房产，经本所律师核查，该等租赁合同合法有效并已进行租赁备案。

本所律师认为，发行人上述1-4项租赁房产处房产未取得房屋权属文件不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人第5项租赁房产存在尚未办理租赁备案登记手续的情形，不影响合同的效力；发行人第6、7项租赁房产租赁合同合法有效并已进行租赁备案。

基于上述，本所律师认为：

1.发行人对上述主要财产拥有合法的所有权或使用权，上述主要财产的权属

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清晰，不存在重大权属纠纷。

2.发行人的境内附属公司有效存续，发行人持有其境内子公司股权的事项已经有权部门核准登记，不存在重大权属纠纷。

3.除本律师工作报告已披露的发行人拥有的土地使用权及在建工程、部分专利、部分设备已设置担保外，发行人上述的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。

4.发行人主要租赁的1-4项租赁房产未取得房屋权属文件不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人第5项租赁房产存在尚未办理租赁备案登记手续的情形，不影响合同的效力；发行人第6、7项租赁房产租赁合同合法有效并已进行租赁备案。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

报告期期初至2021年3月31日，发行人及附属公司正在履行标的金额在500万元以上的合同，或交易金额虽未超过500万元但对公司生产经营活动具有重要影响的合同以及报告期内已经履行完毕的重大合同，具体如下：

1.授信合同

报告期期初至2021年3月31日，发行人及其附属公司正在履行的授信合同具体如下：

序号	申请人	授信人	合同编号	合同金额	授信期限	年利率
1	发行人	深圳市高新投小额贷款有限公司	X202000015	600万元	2020/06-2021/06	4.96%

2.借款合同

报告期期初至2021年3月31日，发行人及其附属公司正在履行的、涉及金额500万元以上的借款合同具体如下：

序号

债务人

债权人

合同编号

合同金额

借款期限

年利率

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1	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安流借字（2020）第0422号	3,500万元	2020/05/12-2021/05/12	一年期LPR基准利率+1.109%
2	发行人	中国银行股份有限公司深圳福永支行	2020圳中银永司借字第133号	1,500万元	借款实际发生之日2020年10月23日起12个月	一年期LPR基准利率+15基点
3	发行人	国家开发银行深圳市分行	4430202001200086614	1,000万元	首次提款日2020年8月14日起2年	一年期LPR基准利率－45bp
4	发行人	深圳市高新投小额贷款有限公司	借X202000015	600万元	借款实际发生之日2020年6月29日起360日	4.96%
5	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行	5101042018000055651010420190000573-020号	14,700万元	6年（最后一期本金2024年9月25日归还）	五年期LPR基准利率+25bP
6	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行	5101042018000055751010420190000573-020号	9,800万元	6年（最后一期本金2024年9月25日归还）	五年期LPR基准利率+25bp
7	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行	5101042019000057351010420190000573-020号	9,000万元	6年（最后一期本金2024年9月25日归还）	一年期LPR基准利率+105bp
8	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行	5101042018000061951010420190000573-020号	7,000万元	6年（最后一期本金2024年9月25日归还）	五年期LPR基准利率+25bp
9	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行	5101042019000006251010420190000573-020号	5,700万元	6年（最后一期本金2024年9月25日归还）	五年期LPR基准利率+25bp

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10	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行	5101042019000037851010420190000573-020号	1,800万元	6年（最后一期本金2024年9月25日归还）	五年期LPR基准利率+25bp
11	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行	5101042020000045851010420190000573-020号	800万元	6年（最后一期本金2024年9月25日归还）	一年期LPR基准利率+105bp
12	路维科技	成都银行股份有限公司郫都支行	H601001201230622	500万元	2020/12/30-2021/12/29	一年期LPR基准利率+70基点

3.信用证合同报告期期初至2021年3月31日，发行人及其附属公司正在履行的信用证合同具体如下：

序号	开证申请人	开证行	合同编号	合同金额	有效期限	受益人
1	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安开证字（2020）第0812号	245万美元	2020/08/19-2021/04/30	MycronicAB
2	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安开证字（2020）第1201号	245万美元	2020/12/04-2021/09/30	MycronicAB

4.担保合同报告期期初至2021年3月31日，发行人及其附属公司正在履行的担保合同具体如下：

序号	担保人	被担保人	债权人	合同编号	担保方式	主债合同
1	发行人	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安授信（抵押）字（2019）第0613号	抵押担保（注①）	兴银深新安流借字（2020）第0422号
2	发行人	发行人	兴业银行股	兴银深新安	质押担保

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			份有限公司深圳分行	（授信）应质字（2019）第0613号	（注②）
3	发行人	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安保金字（2019）第0613号	质押担保（注③）
4	发行人	发行人	深圳市高新投小额贷款有限公司	质X202000015	质押担保（注④）	X202000015、借X202000015
5	发行人	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安保金字（2020）第0812号	质押担保（注⑤）	兴银深新安开证字（2020）第0812号
6	发行人	发行人	兴业银行股份有限公司深圳分行	兴银深新安保金字（2020）第1201号	质押担保（注⑥）	兴银深新安开证字（2020）第1201号
7	成都路维	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行	51100620190005381	抵押担保（注⑦）	固定资产借款合同51010420190000573；固定资产借款合同51010420200000458
8	成都路维	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行	51100620190000473	抵押担保（注⑧）	固定资产借款合同51010420190000062；固定资产借款合同51010420190000378；固定资产借款合同51010420200000458
9	发行人	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行	51100120180090372	保证担保	固定资产借款合同51010420180000619
10	发行人	成都路维	中国农业银行股份有限公司成都高	51010420180000619-01	保证担保	债权人在最高额担保债权25,500.00万

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新技术产业开发区支行

元的确定期间（2018年11月22日至2024年11月21日）与债务人办理约定的各类业务所形成的债权

注①：抵押物为发行人的1台检查设备、3台光刻机。注②：质押物为发行人对客户的应收账款。注③：质押物为保证金。注④：质押物为发行人的发明专利光罩清洗剂及清洗方法（2016103240701）。注⑤：质押物为保证金。注⑥：质押物为保证金。注⑦：抵押物为成都路维的生产用房及其土地使用权。注⑧：抵押物为成都路维的动产，包括1台光刻机及生产后段处理设备。

5.委托保证合同报告期期初至2021年3月31日，发行人及其附属公司正在履行的委托担保合同具体如下：

序号	委托担保人	受托担保人	签署日期	担保范围	反担保措施
1	发行人	深圳市中小企业融资担保有限公司	2020/08/07	为路维光电向国家开发银行深圳分行申请信贷1,000万元提供保证担保	杜武兵及其配偶冷秀兰提供个人保证的反担保
2	发行人	深圳市高新投融资担保有限公司	2020/10/15	为路维光电与中国银行股份有限公司深圳福永支行签署的2020圳中银永司借字第133号《流动资金借款合同》项下的借款提供保证担保	杜武兵及其配偶冷秀兰提供个人保证的反担保

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3

路维科技

成都中小企业融资担保有限责任公司

2020/12/30

为成都路维向成都银行股份有限公司郫都支行申请的本金、利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用及成都中小企业融资担保有限责任公司与成都银行股份有限公司郫都支行签订的D601030201230323《保证合同》中约定的担保范围提供保证担保

路维光电提供保证反担保

6.采购合同

（1）原材料采购订单发行人及其附属公司与主要的原材料供应商通过签署订单进行合作，报告期期初至2021年3月31日，发行人及其附属公司正在履行及已履行完毕的、涉及金额在500万元以上的采购订单如下：

序号	采购主体	供应商名称	签订时间	订单金额（日元）	合同标的
1	香港路维	INABATASANGYO(H.K.)LIMITED	2019/04/04	310,500,000.00	掩膜基板
2	香港路维	S&STECHCORPORATION	2019/11/22	258,640,000.00	掩膜基板
3	香港路维	HighChemCompanyLimited	2018/12/24	224,000,000.00	掩膜基板
4	香港路维	HighChemCompanyLimited	2019/04/04	192,000,000.00	掩膜基板
5	香港路维	S&STECHCORPORATION	2020/02/26	157,160,000.00	掩膜基板

3-3-2-131

6	香港路维	HighChemCompanyLimited	2019/12/25	140,000,000.00	掩膜基板
7	香港路维	SATO-SHOJIHONGKONGCOMPANYLIMITED	2020/12/04	123,500,000.00	掩膜基板
8	香港路维	INABATASANGYO(H.K.)LIMITED	2019/08/07	118,950,000.00	掩膜基板
9	香港路维	INABATASANGYO(H.K.)LIMITED	2018/12/21	103,500,000.00	掩膜基板
10	香港路维	INABATASANGYO(H.K.)LIMITED	2020/01/06	98,150,000.00	掩膜基板
11	香港路维	INABATASANGYO(H.K.)LIMITED	2018/03/21	85,575,000.00	掩膜基板
12	香港路维	S&STECHCORPORATION	2020/01/17	83,760,000.00	掩膜基板
13	香港路维	S&STECHCORPORATION	2020/09/29	82,920,000.00	掩膜基板

注：以上订单金额参照订单签署时日元对人民币汇率折算均在500万元人民币以上。

（2）设备采购合同报告期期初至2021年3月31日，发行人及其附属公司正在履行及已履行完毕的、涉及金额在500万元以上的设备采购合同如下：

序号	采购主体	供应商名称	签订时间	合同金额	合同标的
1	成都路维	深圳市清智科技有限公司	2017/09/30	10,000,000.00元	测量设备
2	成都路维	MycronicAB	2017/10/15	27,928,670.00美元	P10光刻机

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3	成都路维	MycronicAB	2017/10/15	5,720,330.00美元	FPSX光刻机
4	成都路维	HTLJapanCo.,Ltd.	2017/11/15	12,990,000.00美元	检测修复系统
5	成都路维	OTCCO.，LTD.	2017/11/20	8,800,000.00美元	自动制程、清洗、涂胶设备
6	发行人	HeidelbergInstrumentsMikrotechnikGmbH	2017/12/06	1,220,000.00欧元	光刻机
7	成都路维	ZENIXCO.,LTD.	2017/12/18	3,000,000.00美元	自动搬运系统
8	成都路维	MycronicAB	2018/09/27	13,500,000.00美元	功能模块
9	成都路维	MycronicAB	2018/09/27	2,000,000.00美元	功能模块
10	发行人	MycronicAB	2019/07/08	3,500,000.00美元	光刻机
11	发行人	MycronicAB	2019/07/08	3,500,000.00美元	光刻机
12	发行人	GigaVisCO.,Ltd.	2019/08/26	1,196,688,400.00韩元	检查设备
13	发行人	COWINDSTCO.,LTD.	2019/09/16	2,000,000.00美元	修补设备
14	发行人	OTCCO.，LTD.	2019/11/10	1,950,000.00美元	自动清洗、制程设备

注：以上订单金额参照订单签署时日元对人民币汇率折算均在500万元人民币以上。

（3）设备维护和技术支持服务合同报告期期初至2021年3月31日，发行人及其附属公司正在履行及已履行完毕的、涉及金额在500万元以上的设备维护和技术支持服务合同如下：

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序号	采购主体	供应商名称	签订时间	合同金额	合同标的
1	成都路维	迈康尼电子设备（上海）有限公司	2020/07/08	6,200,000.00元	维护服务
2	成都路维	迈康尼电子设备（上海）有限公司	2020/07/08	18,400,000.00元	维护服务

7.销售合同发行人及其附属公司与客户签署销售框架合同进行合作，具体销售主要以订单形式体现。报告期期初至2021年3月31日，发行人及其附属公司与主要客户签署的正在履行的框架合同具体如下：

序号	卖方	买方	商品名称	合同期限
1	发行人	天马微电子（香港）有限公司、TianmaJapan,Ltd.、天马微电子股份有限公司	掩膜版	2020年9月30日起生效，买方有权提前30天书面通知终止
2	成都路维	合肥鑫晟光电科技有限公司	光罩	2020年5月29日起有效期1年，如双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，自动延续1年
3	成都路维	合肥京东方显示技术有限公司	光罩	2020年5月30日起有效期1年，如双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，自动延续1年
4	发行人	合肥京东方显示技术有限公司	光罩	2019年11月7日起有效期1年，如双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，自动延续1年
5	发行人	武汉京东方光电科技有限公司	光罩	2019年12月23日起有效期1年，如双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，自动延续1年

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6	成都路维	武汉京东方光电科技有限公司	光罩	2020年5月29日起有效期1年，如双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，自动延续1年
7	发行人	北京京东方光电科技有限公司	光罩	2018年1月1日起有效期1年，如双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，自动延续1年
8	发行人	成都中电熊猫显示科技有限公司	铬版	有效期为1年，自2020年5月20日至2021年5月19日，期满后买卖双方无异议，则自动延期一年，以后以此类推
9	成都路维	成都中电熊猫显示科技有限公司	铬版	有效期为1年，自2020年5月22日至2021年5月21日，期满后买卖双方无异议，则自动延期一年，以后以此类推
10	发行人	深圳莱宝高科技股份有限公司	掩膜版	2020年10月21日起有效期2年，如双方均没有在有效期届满前1个月书面通知对方终止合同，自动延续1年，其后届满时亦同
11	发行人	TCL华星光电技术有限公司、深圳市华星光电半导体显示技术有限公司	生产液晶面板所需之系列材料	自2021年1月1日起生效，有效期为合同生效之日起三年
12	成都路维	TCL华星光电技术有限公司、深圳市华星光电半导体显示技术有限公司	生产液晶面板所需之系列材料	自2021年1月1日起生效，有效期为合同生效之日起三年

8.工程施工合同报告期期初至2021年3月31日，发行人及其附属公司正在履行及已履行完毕的、涉及金额在500万以上的工程施工合同如下：

序号

采购主体

供应商名称

签订时间

合同金额（元）

合同标的

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1	成都路维	中国电子系统工程第四建设有限公司	2018/03/17	160,000,000.00	高世代TFT光掩膜生产基地总承包项目施工
2	路维科技	中国电子系统工程第三建设有限公司	2020/03/25	14,000,000.00	6.5代光掩膜版产线洁净及消防安装工程一期工程
3	路维科技	中国电子系统工程第三建设有限公司	2020/03/25	10,500,000.00	6.5代光掩膜版产线洁净及消防安装工程二期工程
4	成都路维	四川华西建筑装饰工程有限公司	2019/01/28	7,250,000.00	高世代TFT光掩膜生产基地装修工程1#楼（局部）装修改造施工
5	成都路维	四川德敦建筑工程有限公司	2020/01/13	6,200,000.00	高世代TFT光掩膜生产基地土建工程2#楼底板改造

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行上市构成实质性障碍的重大合同纠纷。本所律师对发行人报告期内已经履行完毕的部分重大合同进行审查，该等合同不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大合同纠纷。

（二）侵权之债

根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，并经本所律师登录相关公安机关、人民检察院、人民法院等主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索、查阅《审计报告》等进行核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市构成实质性障碍的重大侵权纠纷。

（三）大额其他应收、其他应付款

根据《审计报告》及发行人的确认，发行人截至2020年12月31日的大额

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其他应收款为成都市公共资源交易服务中心的保证金、深圳市宏发投资集团有限公司的押金、中华人民共和国成都双流机场海关的出口保证金等，大额的其他应付款为迈康尼电子设备（上海）有限公司的设备维护费、德商海德堡激光技术(深圳)有限公司的维护费、成都市郫都区兴能天然气有限责任公司的天然气费等。

本所律师认为，发行人截至2020年12月31日的大额其他应收、其他应付款项系因正常生产经营活动发生，债权债务关系清晰，不存在违反法律法规强制性规定的情况。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今已进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至今发生的增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”），发行人设立至今未发生其他合并、分立、减少注册资本的行为。

报告期内，发行人的重大资产收购情况如下：2017年成都路维以现金支付方式向MycronicAB购买2台全新光刻设备，价格合计为4,714.90万美元，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成非上市公众公司的重大资产重组交易。发行人本次重组的相关议案已分别经2017年8月16日召开的第二届董事会第十六次会议及2017年10月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年10月15日，成都路维与MycronicAB签署《PURCHASINGCONTRACT》,合同约定本次交易标的为2台全新光刻设备，价格合计4,714.90万美元。本次交易双方签订的合同约定，以DAP（即“指定目的地交货”）的交易方式交货至成都路维工厂。2018年10月，首台型号为P10的光刻设备已运抵成都路维工厂，并交付给成都路维。2018年12月，第二台型号为FPSX的光刻设备已运抵成都路维工厂，并交付给成都路维。截至本律师工作报告出具之日，标的资产已完成交付并过户，成都路维已合法拥有标的资产的各项权益。

经本所律师核查，发行人本次重大资产收购符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

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（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人的企业档案资料、历次会议文件资料、公司章程文本及其修正案等资料并经本所律师核查，发行人设立时制定的章程已经设立时全体发起人审议通过，发行人近三年来章程的历次修改情况如下：

序号	会议名称	会议时间	修订原因
1	2019年第二次临时股东大会	2019/03/22	注册资本变更
2	2019年第三次临时股东大会	2019/04/22	注册资本变更
3	2019年第四次临时股东大会	2019/10/08	注册资本、股份发行与转让、股东大会与财会制度变更
4	2019年年度股东大会	2020/05/28	注册资本及董事会人数变更
5	2020年第一次临时股东大会	2020/02/05	注册资本变更
6	2020年第三次临时股东大会	2020/09/09	注册资本、经营范围、董事席位变更

经本所律师核查，发行人设立时制定的章程及其近三年来历次修改均履行了必要的股东大会审议程序，并办理工商登记备案手续。

为本次发行上市，发行人董事会已依照《章程指引》及其他有关规定，结合发行人实际情况制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，并已经发行人2020年第四次临时股东大会审议批准。

基于上述，本所律师认为：

1.发行人章程的制定及最近三年的历次修改均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。

2.发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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3.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》已履行必要的法律程序，内容符合《公司法》《证券法》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师实地调查、查阅发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部管理制度文件、历次会议文件资料等进行核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下：

（一）发行人的组织机构

发行人的组织机构情况如下：

1.发行人设股东大会、董事会、监事会；

2.发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；

3.发行人设高级管理层，已聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；

4.发行人设董事会办公室、总经理办公室、财务部、人力资源部、信息技术部、行政部、采购部、设备部、计划部、生产部、商务部、品质部、CAM部、技术研发部、市场部等具体职能部门。

经核查，本所律师认为，发行人已经具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则情况如下：

1.发行人的《股东大会议事规则》已明确规定“总则”“股东大会的召集”“股东大会提案”“股东大会的召开”“股东大会的议事程序、表决和决议”“股东大会记录、签署及其保管”“股东大会决议的执行”“附则”等内容；

2.发行人的《董事会议事规则》已明确规定“总则”“董事”“董事会的构成及其职责”“董事长及其职权”“董事会专门委员会”“董事会会议召集和召开”“议案”“议事和决议”“会后事项”“附则”等内容；

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3.发行人的《监事会议事规则》已明确规定“总则”“监事”“监事会主席”“监事会的构成及职责”“监事会会议的召开”“监事会的议事和决议”“监事会决议的执行和反馈”“附则”等内容。

经核查，本所律师认为，发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。

（三）发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人近三年共召开了17次股东大会会议、27次董事会会议及17次监事会会议。

根据发行人提供的上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集方式、出席人员、表决方面，均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为

根据发行人股东大会、董事会会议决议及会议记录等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及其兼职情况

1.现任董事会成员

发行人现任董事共9名，其中独立董事3名。董事会成员分别为：杜武兵、肖青、刘鹏、孙政民、蒋威、刘臻、梁新清、李玉周、杨洲。其中，梁新清、李玉周、杨洲为独立董事。

发行人现任董事会成员简况如下：

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（1）杜武兵先生，男，出生于1971年1月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为420124197101******，MBA学历。1995年2月至1997年5月，任深圳迈康数控工程有限公司销售工程师；1997年6月至2012年5月，历任路维电子总经理、董事长；2012年5月至今，任路维电子董事；2012年3月创办路维光电并任路维光电董事；2012年9月至今历任路维光电总经理、董事长；2011年5月至今，任香港路维董事；2014年8月至今，任路维兴投资董事长；2017年6月至今，任成都路维董事长、总经理。

（2）肖青女士，女，出生于1969年8月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为420104196908******，大专学历。1990年9月至1996年8月，任武汉第61中学教师；1996年9月至2000年4月，任深圳市讯业集团营业公司行政部经理；2000年5月至2012年3月，任路维电子行政部总监；2010年6月至今，任路维电子董事；2012年3月至2012年9月，任路维光电董事长、总经理；2012年9月至今，任路维光电董事；2015年5月至今，任路维光电副总经理、董事会秘书；2017年6月至今，任成都路维董事、副总经理；2019年11月至今，任路维科技执行董事。

（3）刘鹏先生，男，出生于1973年10月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为413025197310******，大专学历。1993年8月至2001年2月，任河南省光山县粮贸公司主管会计；2001年3月至2003年7月，任艾美特电器（深圳）有限公司会计；2003年8月至2012年3月，任路维电子财务经理；2005年3月至今，任路维电子董事；2012年3月至今，任路维光电董事、财务负责人；2014年8月至今，任路维兴投资监事。

（4）孙政民先生，男，出生于1944年9月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为440301194409******，硕士研究生学历。历任南京大学物理系助教、讲师、副教授以及历任天马微电子股份有限公司研究开发中心主任、总工程师、副总经理、高级研究员、深圳莱宝高科技股份有限公司首席专家；2013年6月至2019年7月，任宁波激智科技有限公司独立董事；2014年1月至今任深圳市平板显示行业协会首席顾问；现任深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事、赛艾特会展（深圳）有限公司监事；2018年5月至今，任路维光电董事。

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（5）蒋威先生，男，出生于1984年8月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为420822198408******，硕士研究生学历。2009年6月至2014年5月，历任大成基金委托投资部产品经理、投资经理助理；2014年6月至2017年6月，历任大成基金研究部、社保基金及机构投资部研究员、专户投资经理；2017年6月至2018年11月，任苏州春兴精工股份有限公司副总经理、董事会秘书；2018年11月加入兴森科技，2019年3月至今任兴森科技副总经理、董事会秘书；现任上海泽丰半导体科技有限公司董事、广州兴科半导体有限公司董事、珠海兴盛科技有限公司执行董事；2019年12月至今，任路维光电董事。

（6）刘臻先生，男，出生于1982年11月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为420682198211******，硕士研究生学历。2004年7月至2006年4月，任东莞台达电子有限公司工程部电子产品工程师；2010年7月至2013年3月，任中国电子信息产业发展研究院赛迪顾问股份有限公司半导体产业研究中心分析师、事业部总经理；2013年4月至2014年8月，任中国高新投资集团公司投资团队高级投资经理；2014年8月至2016年11月，任高新投资发展有限公司投资团队高级投资经理；2016年12月至今，任国投创业投资管理有限公司先进制造团队投资总监；现任沈阳富创精密设备股份有限公司监事会主席、深圳中科飞测科技有限公司董事、合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事、华海清科股份有限公司监事、深圳市迅特通信技术有限公司董事、合肥悦芯半导体科技有限公司监事；2019年12月至今，任路维光电董事。

（7）梁新清先生，男，出生于1952年1月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为110101195201******，硕士研究生学历。1975年4月至1991年6月，历任北京电子管厂五分厂技术员、车间副主任、车间主任；1991年6月至1994年12月，任北京电子管厂电子玻璃专业厂厂长；1994年12月至1997年5月，任北京东方电子集团股份有限公司副总裁兼国际合作与投资部经理；1995年3月至1997年5月，任北京电子管厂副厂长兼资产经营委员会副主任；1997年5月至2001年10月，任北京松下彩色显像管有限公司副总经理；2001年10月至2013年1月，任京东方科技集团股份有限公司总裁兼首席运营官、副董事长；2016年至2019年5月，任深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事；现任北京智能科创技术开发有

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限公司董事、上海正帆科技股份有限公司独立董事、中国光学光电子行业协会液晶分会常务副理事长兼秘书长；2020年9月至今，任路维光电独立董事。

（8）李玉周先生，男，出生于1964年6月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为510103196406******，博士研究生学历。1985年7月至1990年5月，任西南财经大学会计学院讲师；1990年7月至2015年6月，任西南财经大学会计学院副教授；2015年8月至今，任西南财经大学会计学院教授；2017年8月至2019年7月，任四川升达林业产业股份有限公司独立董事。现任成都秦川物联网科技股份有限公司独立董事、四川准达信息技术股份有限公司独立董事、四川里伍铜业股份有限公司独立董事、四川新健康成生物股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任路维光电独立董事。

（9）杨洲先生，男，出生于1976年8月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为220103197608******，硕士研究生学历。2004年3月至2008年2月，任广东晟典律师事务所律师；2008年3月至2014年7月，任北京市京都（深圳）律师事务所合伙人；2014年8月至2019年3月，任广东汇森律师事务所合伙人；2019年4月至今，任北京德恒（深圳）律师事务所合伙人；2016年8月至2020年11月，任深圳金麦粒创新技术有限公司监事；2017年8月至2020年5月，任北京中浩（集团）股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任路维光电独立董事。

2.现任监事会成员

发行人现任监事共3名，分别为李若英、李小芬、许荣杰。发行人现任监事会成员简况如下：

（1）李若英女士，女，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012年4月至今，历任路维光电宝安分公司经理、CAM部经理、计划部经理及监事会主席。

（2）李小芬女士，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年8月至2008年10月，任湖北省黄梅县分路中学教师；2008年11月至2009年11月，任深圳市鹏贺投资有限公司行政文员；2009年12月至2012年3月，任路维电子采购专员；2012年3月至今，任路维光电采购经理、监事。

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（3）许荣杰先生，男，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年6月至2009年12月，历任路维电子工程部工程师、工程部主管；2010年6月至2012年3月，历任路维电子工程部工程师、厂长助理；2012年3月至今，历任路维光电厂长助理、CAM部副经理、监事。

3.现任高级管理人员

发行人现任高级管理人4名，分别为总经理杜武兵、副总经理肖青、副总经理林伟、财务负责人刘鹏。发行人现任高级管理人员简况如下：

（1）杜武兵先生，简历具体详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及其兼职情况”之“1.现任董事会成员”。

（2）肖青女士，简历具体详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及其兼职情况”之“1.现任董事会成员”。

（3）刘鹏先生，简历具体详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及其兼职情况”之“1.现任董事会成员”。

（4）林伟先生，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京理工大学。2003年2月至2012年3月，历任路维电子工程师、工程部主管、工程部经理、技术研发部经理；2012年3月至今，历任路维光电历任研发部经理、副总经理，组建路维光电技术研发团队；2014年8月至今，任路维兴投资董事；2017年6月至今，任成都路维副总经理；2019年11月至今，任路维科技总经理。

4.核心技术人员

发行人的核心技术人员共4名，分别为林伟、司继伟、郑宇辰、吕振群。发行人核心技术人员简况如下：

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（1）林伟先生，简历具体详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及其兼职情况”之“3.现任高级管理人员”。

（2）司继伟先生，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于南京大学。2005年7月至2009年9月，任深圳天马微电子股份有限公司工艺主管；2009年9月至2012年7月，历任深圳典邦科技有限公司制造部部长、品质部部长；2012年7月至今，任路维光电技术总监；2014年8月至今，任路维兴投资监事。

（3）郑宇辰先生，男，1989年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于武汉理工大学。2013年7月至2015年12月，任深圳莱宝高科技股份有限公司工艺开发工程师；2016年3月至2016年6月，任TCL华星光电技术有限公司研发工程师；2016年6月至2018年5月，任路维光电研发工程师；2018年6月至今，任成都路维研发部经理。

（4）吕振群先生，男，1976年10月26日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湖南科技大学。2003年1月至2005年2月，任茂名热电厂有限公司检测分析工程师；2005年3月至2012年3月，任路维电子生产工程师；2012年4月至2018年5月，任路维光电研发部工程师；2018年6月至2020年6月，历任成都路维研发部工程师、工程技术部主管、品质部主管；2020年7月至今，任路维科技工程技术部主管。

根据发行人提供的资料及出具的书面说明、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、发行人的企业档案资料、历次会议文件资料、相关单位的信息资料，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询，且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人的董事、监事、高级管理人员目前主要任职和兼职的情况如下：

序号	姓名	在发行人任职情况	在发行人及其附属公司之外其他单位任职或兼职情况
1	杜武兵	董事长	深圳市路维电子有限公司董事

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		总经理	深圳市路维兴投资有限公司董事长
2	肖青	董事副总经理董事会秘书	深圳市路维电子有限公司董事
3	刘鹏	董事财务负责人	深圳市路维电子有限公司董事
			深圳市路维兴投资有限公司监事
4	孙政民	董事	深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事
			赛艾特会展（深圳）有限公司监事
			深圳市平板显示行业协会首席顾问
5	蒋威	董事	上海泽丰半导体科技有限公司董事
			广州兴科半导体有限公司董事
			珠海兴盛科技有限公司执行董事
			深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书、副总经理
6	刘臻	董事	深圳中科飞测科技有限公司董事
			深圳市迅特通信技术有限公司董事
			合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事
			沈阳富创精密设备股份有限公司监事会主席
			华海清科股份有限公司监事
			合肥悦芯半导体科技有限公司监事
			国投创业投资管理有限公司投资总监
7	梁新清	独立董事	北京智能科创技术开发有限公司董事
			上海正帆科技股份有限公司独立董事
			中国光学光电子行业协会液晶分会常务副理事

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			长、秘书长
8	李玉周	独立董事	四川里伍铜业股份有限公司独立董事
			四川准达信息技术股份有限公司独立董事
			四川新健康成生物股份有限公司独立董事
			成都秦川物联网科技股份有限公司独立董事
			西南财经大学会计学院教授
9	杨洲	独立董事	北京德恒（深圳）律师事务所合伙人
10	李若英	监事会主席	无
11	李小芬	监事	深圳市跃朗科技有限公司监事
12	许荣杰	监事	无
13	林伟	副总经理核心技术人员	深圳市路维兴投资有限公司董事
14	司继伟	核心技术人员	深圳市路维兴投资有限公司监事
15	郑宇辰	核心技术人员	无
16	吕振群	核心技术人员	无

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格经本所律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员的任职已符合下列要求：

1.发行人的董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照规定的程序选举产生，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生；董事长由董事会选举产生，总经理和其他高级管理人员由董事会决定聘任，监事会主席由监事会选举产生；不存在任何单位或个人超越发行人股东大会、董事会、监事会对发行人的董事、监事、高级管理人员作出人事任免决定的情况。

2.发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的下列情形：

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（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

3.发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《科创板首发管理办法》第十三条规定的下列情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4.截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

5.发行人的董事、监事、高级管理人员任期不超过3年，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》《科创板首发管理办法》和《公司章程》的规定。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化情况

根据发行人的企业档案资料、历次会议文件资料并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变化情况如下：

1.发行人董事的变化情况：

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（1）2019年初，发行人第三届董事会成员为杜武兵、肖青、刘鹏、偰正才、孙政民。

（2）2019年12月6日，发行人召开2019年第五次临时股东大会并且作出决议，新增刘臻、蒋威为第三届董事会成员。

（3）2020年4月24日，偰正才因个人原因提出辞职，不再担任公司董事。2020年5月7日，发行人召开2020年第三届董事会第十五次会议，决议通过调整公司董事会成员人数，由7人调减为6人。2020年5月28日，发行人召开2019年年度股东大会，通过因减少董事会成员而修改《公司章程》《董事会议事规则》的相关议案。

（4）2020年9月9日，发行人召开2020年第三次临时股东大会并且作出决议，新增李玉周、杨洲、梁新清为第三届董事会独立董事。

（5）2021年5月14日，发行人召开2020年年度股东大会并作出决议，选举杜武兵、肖青、刘鹏、孙政民、刘臻、蒋威为非独立董事，李玉周、杨洲、梁新清为独立董事，共同组成发行人第四届董事会。

2.发行人监事的变化情况：

（1）2019年初，发行人第三届监事会成员为李冠红、许荣杰、李小芬，其中，李冠红为职工代表监事，许荣杰、李小芬为非职工代表监事。。

（2）2019年7月1日，李冠红因个人原因提出辞职，不再担任公司第三届监事会职工代表监事职务。2019年7月5日，发行人召开2019年第一次职工代表大会选举产生李若英为第三届职工代表监事。

（3）2021年5月14日，发行人召开2020年年度股东大会并作出决议，选举许荣杰、李小芬为非职工代表监事，与2020年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事李若英共同组成第四届监事会。

3.发行人高级管理人员的变化情况：

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2019年初至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理团队成员为杜武兵（总经理）、肖青（副总经理、董事会秘书）、林伟（副总经理）、刘鹏（财务负责人），连选连任，未发生变化。

4.发行人的核心技术人员的变化情况：

2019年初至本律师工作报告出具之日，林伟、司继伟、郑宇辰、吕振群为发行人核心技术人员，发行人的核心技术人员稳定，最近两年核心技术人员没有发生重大不利变化。

根据发行人的企业档案资料、历次会议文件资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事最近两年内的变化符合有关规定，已经履行必要的法律程序。发行人上述董事、监事最近两年内的变化属于发行人为公司治理与业务发展需求而为，且变动人数和比例较低，相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，没有破坏公司决策与经营的稳定性，不构成《科创板首发管理办法》所述之董事、高级管理人员、核心技术人员发生重大不利变化的情况，发行人的管理团队、核心技术人员稳定。

（四）发行人的独立董事设置情况

发行人设3名独立董事，占董事会成员的三分之一，其中包括1名会计专业人士（梁新清、李玉周、杨洲为独立董事，其中李玉周为会计专业人士）。

根据发行人独立董事提供的履历及出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，该等人士已经具备履行其作为发行人独立董事职责所需的工作经验和相关知识，其任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）的有关规定。

经本所律师核查，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《董事会议事规则》和独立董事相关工作细则等文件已经对独立董事的职权范围作出相应规定，相关独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率

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根据《审计报告》《纳税情况审核报告》及发行人的说明，发行人及其境内附属公司截至2020年12月31日执行的主要税种及税率情况如下：

主体	税种	税率
发行人	增值税	13%
	城市维护建设税	7%
	企业所得税	15%
	教育费附加、地方教育附加	3%、2%
宝安分公司	增值税	13%
	城市维护建设税	7%
	企业所得税	15%
	教育费附加、地方教育附加	3%、2%
苏州分公司	增值税	3%
	城市维护建设税	7%
	企业所得税	25%
	教育费附加、地方教育附加	3%、2%
成都路维	增值税	13%、9%
	城市维护建设税	7%
	企业所得税	15%
	教育费附加、地方教育附加	3%、2%
路维科技	增值税	13%
	城市维护建设税	7%
	企业所得税	15%
	教育费附加、地方教育附加	3%、2%

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经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司执行上述税种税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》香港路维适用的资本利得税税率为16.50%。

（二）税收优惠

发行人享受的主要税收优惠情况如下：

1.2018年10月16日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合向发行人核发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201844200706），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）等规定，发行人按15%的税率计缴企业所得税。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理《高新技术企业证书》续展手续。

2.根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）58号）以及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（（2020）23号），成都路维、路维科技2018年至2020年减按15%的税率征收企业所得税，2021年1月1日至2030年12月31日继续减按15%的税率征收企业所得税。

3.根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条第（四）项规定：“纳税人出口货物，税率为零。但是，国务院另有规定的除外。”发行人及其子公司成都路维、路维科技出口货物享受零税率优惠政策。

根据《审计报告》《纳税情况审核报告》等资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司享受上述税收优惠符合相关法律法规和规范性文件的规定，真实有效。

（三）政府补助

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的相关财政补贴批文、收款凭证等文件并经本所律师核查，发行人报告期内取得的主要政府补助（10万元以上）如下：

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2020年度
序号	主体	项目	相关依据	金额（元）
1	成都路维	2020年外经贸专项资金进口贴息项目	成财产发〔2020〕85号	11,090,850.00
2	成都路维	2020年省工业发展资金项目补贴	成财产发〔2020〕33号	5,640,000.00
3	成都路维	成都高新经济运行局贷款利息专项补贴	成高经发〔2020〕24号	3,528,000.00
4	发行人	南山工信局上市促进贷贷款贴息项目补贴款	深南工信字〔2020〕3号	1,393,100.00
5	成都路维	2019年第二批省级工业发展（切块）资金工业和技改投资良好开局奖励金	成经信财[2019]37号	606,000.00
6	发行人	南山区科技创新局2020年度科技金融贴息资助计划款	《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）》	486,700.00
7	发行人	深圳市科创委2019年企业研发资助拨款	《深圳市科技研发资金管理办法》	471,000.00
8	发行人	南山工信局2019年进一步稳增长资助项目款	《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》	400,000.00
9	发行人	收深圳市商务局2019年中央外经贸发展专项资金进口贴息款	《财政部商务部关于2019年度外经贸发展专项资金重点工作的通知》（财行〔2019〕137号）	287,583.00
10	成都路维	成都高新社会保障局工业企业结构调整专项奖金	《成都高新社区发展治理和社会保障局关于发放工业企业结构调整专项奖金的通知》	140,000.00
11	成都路维	成都高新技术产业开发区社区发展治理和社会事业局社保补贴	成高经发〔2020〕24号	130,601.42
2019年度
序号	主体	项目	相关依据	金额（元）

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1	成都路维	2019年度高新区产业扶持及奖励资金	成高电〔2019〕45号	50,000,000.00
2	成都路维	2019年四川省新兴产业及高端成长型产业培育资金项目补贴	成财企〔2019〕34号	4,600,000.00
3	成都路维	成都高新区电子信息产业发展局拨付度贷款贴息	成高电〔2019〕142号	3,528,000.00
4	发行人	深圳市科技创新委员会企业研发资助补贴款	《深圳市科技研发资金管理办法》	610,000.00
5	发行人	南山区科技创新局国家高新技术企业倍增计划支持款	《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》	100,000.00
2018年度
序号	主体	项目	相关依据	金额（元）
1	发行人	经贸委G6代TFT用高精度掩膜版技改项目补贴款	《深圳市关于实施技术改造倍增计划扩大工业有效投资的行动方案（2017—2020年）》（深府办〔2017〕22号）	2,400,000.00
2	发行人	深圳经贸委17年进口贴息补贴款	商财函[2017]314号、商办财函[2017]288号	693,009.00
3	发行人	深圳科技创新委员会17年研发资助	《深圳市科技创新委员会关于办理2017年企业研究开发资助计划第二批资助资金拨款的通知》	668,000.00
4	发行人	南山科技局科技金融贴息资助计划款	《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)》、《南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金实施细则(试行)》	319,900.00

根据《审计报告》《非经常性损益明细表审核报告》等资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司收到上述政府补助符合相关政策规定，真实有效。

（四）纳税情况证明

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根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人及其附属公司报告期内不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

本所律师认为，发行人及其附属公司报告期内依法纳税，不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1.环境保护的实施情况

在掩膜版的生产过程中，涉及环境污染物的生产环节主要包括涂布、显影、蚀刻、脱膜及清洗工序，涉及排放的污染物有废水、废气、固体废物、噪声。

发行人目前拥有三大生产基地，分别位于成都高新区、深圳南山区和深圳宝安区，三个厂区在生产经营中的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力情况如下：

厂区	废水	废气	固体废物	噪声
成都高新区	不含铬生产废水经酸碱废水处理系统处理，生活污水经生活污水预处理设施处理，达到成都合作污水处理厂进水指标要求后排入成都合作污水处理厂。含铬清洗废水经含铬废水MVR系统处理后，含铬浓液收集于专用容器中，作为危废定期委托有资质单位进行处置。清下水由厂区污水排口直接排放。水污染处理设施处理能力180t/d，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准、《污水排入城镇	显影废气、蚀刻废气、脱膜清洗废气经废气洗涤塔处理后，经1根25米高排气筒排放。涂布废气经活性炭吸附装置处理后，经1根25米高排气筒排放。锅炉采用低氮燃烧器，烟气经1根25米高排气筒排放。经处理后，废气污染物排放浓度达到《四川省固定污染源大气挥发性有机物排放标准》（DB51/2377-2017）表3“电子产品制造”行业标准限值、《大气污染物排放	废包装材料定期外售给废品回收站；生活垃圾由环卫部门定期清运；废感光胶、废显影液、废蚀刻液、废碱洗液、酸性脱膜清洗废液、碱性脱膜清洗废液、废清洗剂、含铬浓液、废化学品容器暂存于危废暂存间，定期交由危废处理资质单位处置。	各设备选用低噪型，各工艺设备均布置于生产厂房各车间内，并采取基础减震、厂房隔声、距离衰减等降噪措施。噪声排放满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。

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	下水道水质标准》（GB31962-2015）以及成都合作污水处理厂进水指标要求。	综合标准》（GB16297-1996）表2二级标准要求限值与《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准要求限值。
深圳南山区	清洗废水委外处理，生活污水经工业区化粪池处理后排入南山污水处理厂进行处理。废水排放达到广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段二级标准。	显影废气、蚀刻废气、脱膜清洗废气经集气罩和排气管道高空排放。废气排放达到广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准。	废包装材料可回收部分交给其他企业回收利用，不可回收部分和生活垃圾一起交由环卫部门处理；办公生活垃圾收集避雨堆放，由环卫部门运往垃圾处理厂作无害化处理；废显影液及其包装废物、沾染物，废蚀刻液及其包装废物、沾染物以及废润滑油及其沾染物，废机油的盛装容器集中收集后定期交由有资质单位统一处理。	选用低噪型设备；高噪声设备加设防震垫；采用隔声门窗、底版；加强设备维修保养；设置独立空压机房，空压机排放口处安装消声器等。噪声排放满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类功能区，昼间65dB(A)，夜间55dB(A)。
深圳宝安区	生活污水经工业区动力生活污水装置处理达标后接入沙井污水处理厂进行处理。废水排放达到广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准。	宝安厂区内不进行显影、蚀刻、脱膜及清洗工序，因此无相应污染物排放。	包装废料收集后交由相应生产回收部门进行回收利用；生活垃圾分类收集，交环卫部门统一处理；废矿物油、含铬边角料集中收集、分类储存，定期交市、区具有危险废物处理资质的单位统一处理、处置。	机器设备加强维修保养，适时添加润滑油防止机械磨损；空压机放置在单独的隔声房内。噪声排放满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准

报告期内，公司环保投入和相关费用支出情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2019年	2018年
环保设备及工程支出	97.00	196.00	440.00

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环保费用支出	93.82	90.72	36.70
合计	190.82	286.72	476.70

注：环保费用支出主要包括污染物委外处理及聘请专业环评机构等费用。

2.环境保护管理体系

（1）排污登记/排污许可

（2）委外处理危险废物经核查，发行人与深圳市环保科技集团有限公司签订了《工商业废物处理协议》（深废协议[2003-2020]号），双方约定由发行人委托深圳市深投环保科技有限公司负责处理发行人产生的危险废物，协议有效期为2020年12月11日至2021年12月10日。深圳市环保科技集团有限公司为取得《危险废物经营许可证》（编号：440307140311、440304050101、440306160715）资质的危险废物处理专业机构。

经核查，发行人与深圳市绿绿达环保有限公司签订了《合作处理工业清洗液协议书》（深绿绿达协（市属）2020-07号），双方约定由发行人委托深圳市绿绿达环保有限公司负责处理发行人产生的清洗液，协议有效期为2020年7月31日至2021年7月30日。深圳市绿绿达环保有限公司为取得《危险废物经营许可证》（编号：440307050101）的危险废物专业处理机构。

经核查，成都路维与四川省中明环境治理有限公司签订了《危险废物安全处置委托协议》（协议编号：192866），双方约定由发行人委托四川省中明环境治

序号	主体	许可/登记文件	发证机关	有效期
1	路维光电	《排污许可证》（证书编号：91440300593030087H001U）	深圳市生态环境局南山管理局	2019/12/09-2022/12/08
2	成都路维	《排污许可证》（证书编号：91510100MA6CR2PD7B001Q）	成都市生态环境局	2020/05/31-2023/05/30
3	宝安分公司	《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91440300053974781Q002X）	—	2021/02/26-2026/02/25

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理有限公司负责处理发行人产生的危险废物，协议有效期为2019年7月1日至2021年12月31日。四川省中明环境治理有限公司为获得《危险废物经营许可证》（许可证编号：川环危第511402022号）资质的危险废物处理专业机构。

（3）环境管理体系认证经核查，发行人取得了ISO14001：2015环境管理体系认证证书，认证范围为铬膜型光掩膜版的制造，初始注册日期为2017年10月17日，证书有效期限自2020年10月17日至2023年10月16日。

经核查，成都路维取得了ISO14001：2015环境管理体系认证证书，认证范围为光掩膜版的制造，初始注册日期为2019年5月22日，证书有效期限自2019年5月22日至2022年5月21日。

3.建设项目的环评情况

序号	主体	项目内容	文件名称	主管部门
1	路维光电	生产光刻掩膜版、菲林	深南环水评许〔2017〕93号	深圳市南山区环境保护和水务局
2	路维光电	研发中心建设项目（募投项目）	成高环字〔2021〕8号	成都高新区生态环境和城市管理局
3	宝安分公司	生产铬版掩膜版	深宝环水批[2012]603908号深宝环水延[2013]00097号	深圳市宝安区环境保护和水务局
4	成都路维	高世代TFT光掩膜版生产基地产项目	成高环字〔2018〕103号	成都高新区环境保护与城市综合管理执法局
5	成都路维	高世代掩膜版产线扩产项目	成高环字〔2019〕9号	成都市高新区环境保护与城市综合管理执法局
6	路维科技	高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目（募投项目）	成高环字〔2020〕41号	成都高新区生态环境和城市管理局
7	路维科技	G6代及以下TFT显示面板光掩膜版生产基	成高环字〔2021〕4号	成都高新区生态环境和城市管理局

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4.发行人募集资金投资项目的环境保护情况2020年12月23日，路维科技取得成都高新区生态环境和城市管理局出具的《关于对成都路维光电科技有限公司高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目<环境影响报告表>的批复》（成高环字〔2020〕41号），同意该项目按照批复内容进行项目建设。2021年3月19日，路维光电取得成都高新区生态环境和城市管理局出具的《关于对深圳市路维光电股份有限公司路维光电研发中心建设项目<环境影响报告表>的批复》（成高环字〔2021〕8号），同意该项目按照批复内容进行项目建设。

经核查，本所律师认为：

1.发行人及其附属公司对生产经营中产生的污染物采取有效的处理措施，环境保护相关支出与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

2.发行人及其附属公司的业务经营符合环境保护相关法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

3.发行人及其附属公司的已建项目和已经开工的在建项目已经履行必要的环评手续。

4.发行人募集资金投资项目已履行必要的环评手续，符合国家和地方的环保要求。

（二）产品质量、技术等标准

经核查，发行人取得了ISO9001：2015质量管理体系认证证书，认证范围为铬膜型光掩膜版的制造，初始注册日期为2005年8月1日，证书有效期限自2020年8月1日至2023年7月31日。

经核查，成都路维取得了ISO9001：2015质量管理体系认证证书，认证范

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围为光掩膜版的制造，初始注册日期为2019年5月22日，证书有效期限自2019年5月22日至2022年5月21日。

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询，并且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人及其附属公司报告期内不存在由于违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）安全生产

根据发行人及其附属公司安全生产监督主管部门分别出具的就发行人及其附属公司安全生产情况出具的相关证明文件，经核查，报告期内发行人及其附属公司无发生生产安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的记录。

根据《审计报告》、相关主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明并经本所律师登录安全生产监督主管部门网站查询，报告期内，发行人及其附属公司未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人的劳动与社会保障

（一）发行人的劳动用工情况

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2020年12月31日，发行人及其附属公司用工总人数为275名，其中退休返聘员工为1名。发行人及其附属公司均已与全体员工签订了劳动合同或退休返聘协议。

根据发行人及其附属公司主管人力资源和社会保障的部门分别出具的就发行人及其附属公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况出具的相关证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

（二）社会保险及住房公积金

1.报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况

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经核查员工花名册、社会保险及住房公积金缴费明细等资料，报告期内，发行人及其附属公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：

截至时间	项目	员工人数	缴纳人数	差异人数	差异原因
2020/12/31	养老保险	275	274	1	未缴纳8人：1人入职时间短无法及时缴纳社保；3名香港路维员工在境外缴纳社保；退休返聘1人无需缴纳社保；3名韩国人员无需缴纳养老保险。已离职仍缴纳7人：5人当月已缴社保后离职；2人为发行人为已离职员工代缴社保（注）。
	工伤保险		277	2	未缴纳5人：1人入职时间短无法及时缴纳社保；3名香港路维员工在境外缴纳社保；退休返聘1人无需缴纳社保。已离职仍缴纳7人：5人当月已缴社保后离职；2人为发行人为已离职员工代缴社保。
	失业保险		277	2
	生育保险		277	2
	医疗保险		277	2
	住房公积金		271	4	未缴纳10人：1人入职时间短无法及时缴纳公积金；3名香港路维员工无需在内地缴纳公积金；3名韩国人员无需缴纳公积金；3人在当月入职无法及时缴纳公积金。已离职仍缴纳6人：5人当月已缴公积金后离职：1人为发行人为已离职员工代缴公积金。
2019/12/31	养老保险	247	241	6	未缴纳10人：3名香港路维员工在境外缴纳社保；1名韩国人员无需缴纳养老保险；2名韩国人员未缴养老保险；3人在当月入职无法及时缴纳社保；退休返聘1人无需缴纳社保。已离职仍缴纳4人：2人当月已缴社保后离职：2人为发行人为已离职员工代缴社保。
	工伤保险		241	6	未缴纳10人：3名香港路维员工在境外缴纳社保；3名韩国人员未缴纳该社保；3人在当月入职无法及时缴纳社保；退休返聘1人无需缴纳社保。已离职仍缴纳4人：2人当月已缴社保后离职：2人为发行人为已离职员工代缴社保。
	失业保险		241	6
	生育保险		241	6
	医疗保险		241	6
	住房公积金		218	29	未缴纳32人：3名香港路维员工无需在内地缴纳公积金；3名韩国人员无需缴纳公积金；3人

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					在当月入职无法及时缴纳公积金；23人处于试用期未缴纳公积金。已离职仍缴纳3人：2人当月已缴公积金后离职：1人为发行人为已离职员工代缴公积金。
2018/12/31	养老保险	200	171	29	未缴纳31人：3名香港路维员工在境外缴纳社保；3人委托异地机构缴纳社保；6人在当月入职无法及时缴纳社保；19人处于试用期未缴纳社保。已离职仍缴纳2人：2人为发行人为已离职员工代缴社保。
	工伤保险		171	29
	失业保险		171	29
	生育保险		171	29
	医疗保险		171	29
	住房公积金		170	30	未缴纳31人：3名香港路维员工无需在内地缴纳公积金；3人委托异地机构缴纳公积金；6人在当月入职无法及时缴纳公积金；19人处于试用期未缴纳公积金。已离职仍缴纳1人：1人为发行人为已离职员工代缴公积金。

注：截至本律师报告出具之日，发行人已不存在为已离职员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。经本所律师核查，报告期内发行人员工人数与已缴纳社会保险、住房公积金人数存在差异的原因主要有：①员工正常入职离职情况与每月缴纳社会保险、住房公积金时间存在时间差异；②香港路维员工要求在境外缴纳社会保险；③异地工作员工要求在委托异地机构代缴社会保险、住房公积金；④处于试用期员工未缴纳社会保险、住房公积金；⑤发行人韩国人员未缴纳社会保险。

针对上述情况，发行人对当月入职无法及时缴纳社会保险、住房公积金的员工会在下期及时进行缴纳，发行人对香港路维员工在境外缴纳社会保险的费用进行承担，截至报告期末，发行人已不存在异地员工委托异地机构代缴社会保险、住房公积金的情形，试用期员工已缴纳社会保险、住房公积金，韩国人员也已缴纳社会保险。

2.主管机关证明

根据发行人及其附属公司的主管社会保险的政府部门就发行人及其附属公司社会保险缴纳情况出具的相关证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人

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及其附属公司不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。

根据发行人及其附属公司的主管住房公积金的政府部门出具的相关证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

3.实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺

发行人的控股股东、实际控制人杜武兵先生已就社保、住房公积金补缴风险出具承诺如下：

“如应有权部门的要求或决定，路维光电及其子公司需为其员工补缴欠缴的社会保险和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，本人将以连带责任的方式承担全部补缴责任，并保证公司及公司其他股东（包括上市后的公众股东）不会因此遭受经济损失。”

基于上述，本所律师认为，发行人报告期内未为个别员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，不构成发行人申请本次发行上市的实质性障碍。

十九、发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目

根据公司2020年第四次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性方案的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：

序号	实施主体	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	路维科技	高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目	26,558.31	26,558.31
2	路维光电	研发中心建设项目	3,446.95	3,446.95
3	路维光电	补充流动资金	10,500.00	10,500.00
合计			40,505.26	40,505.26

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本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次发行上市募集资金到位后，若实际募集资金少于投资项目所需资金，发行人将通过自有资金或银行贷款予以解决；若实际募集资金大于投资项目所需资金，发行人将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。

（二）本次募集资金的管理

根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专项存储、使用、管理与监督等进行了规定，募集资金将存放于专项账户中集中管理，专款专用。

（三）募集资金投资项目的可行性分析

根据《成都路维光电科技有限公司高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目可行性研究报告》《深圳市路维光电股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》《深圳市路维光电股份有限公司补充流动资金项目可行性研究报告》，上述募集资金投资项目在技术和经济上是可行的。

（四）募集资金投资项目的核准情况

发行人已经就其募集资金投资项目在相关政府主管部门办理了相应的投资备案及审批手续，具体情况如下：

序号	项目名称	项目备案	环评批复
1	高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目	成都高新区发展改革和规划管理局出具《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备[2020-510109-39-03-502447]FGQB-0501号）	成都高新区生态环境和城市管理局出具《关于对成都路维光电科技有限公司高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目<环境影响报告表>的批复》（成高环字〔2020〕41号）
2	研发中心建设项目	成都高新区发展改革和规划管理局出具《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备[2020-510109-39-03-504825]FGQB-0523号）	成都高新区生态环境和城市管理局出具《关于对深圳市路维光电股份有限公司路维光电研发中心建设项目<环境影响报告表>的批复》（成高环字〔2021〕8号）

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（五）募集资金投资项目与他人的合作及同业竞争根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目不涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人发起人、股东与发行人发生同业竞争的情况。

二十、发行人的业务发展目标

本所律师已经审阅《招股说明书（申报稿）》之“未来发展战略”一节披露的发行人发展规划，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致并有所提升和完善，符合法律法规和国家产业政策的规定。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

本律师工作报告所称的重大诉讼、仲裁案件，系指对发行人可能产生重大影响以及单笔争议标的在200万元以上的诉讼、仲裁案件，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。

（一）发行人及其附属公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的确认以及相关主管机关出具的书面证明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索、查阅《审计报告》、香港律师就香港路维出具的法律意见书等进行核查，自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人存在1宗行政处罚事项，具体情况如下：

2019年7月18日，发行人委托深圳市美邦汇通报关有限公司以一般贸易形式申报一批光掩膜版（报关单号：531720191171089032），经深圳宝安机场海关查验，货物申报为其他包装，实际为实木托盘包装，未向海关申报，上述实木包装未报检行为构成违规。2019年7月31日，深圳宝安机场海关向发行人出具《当场处罚决定书》（宝机关处一简序决字〔2019〕0023号），根据《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条第一款第（一）项向发行人处以罚款人民币1,000元。当日，发行人已足额缴纳上述罚款。

根据发行人的说明，本次实木包装未报检的原因为发货方的疏忽，未及时告知发行人变更包装方式导致实木包装未报检，发行人主观上无恶意。此外，根据

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《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条至六十三条有关“法律责任”的处罚规定，且根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款……”，深圳宝安机场海关对发行人作出罚款1,000元的处罚决定，系前述法规规定的处罚范围内较低的处罚金额。根据中华人民共和国福中海关于2021年2月8日出具的相关证明，发行人自2018年1月1日至2020年12月31日期间在深圳关区不存在重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚罚款金额较小，情节较轻，发行人已及时缴纳了相关罚款，且主管部门已认定发行人报告期内在深圳关区不存重大违法行为，故本次处罚不属于严重违反海关法律、行政法规的重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。

除上述已披露的行政处罚外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

经持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人的确认，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索等进行核查持有发行人5%以上的主要股东、发行人实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况，自报告期期初至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东兴森科技存在2宗行政处罚事项，具体情况如下：

（1）2020年1月，兴森科技收到国家外汇管理局深圳市分局下发的《行政处罚决定书》（深外管检〔2020〕5号），确认兴森科技未在规定时间办理2018年度的ODI直接投资存量权益登记手续，违反了《国家外汇管理局关于进一步简

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化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）第二条第三项的相关规定，根据《外汇管理条例》第四十八条第五项规定，责令兴森科技改正，给予警告，并处以罚款人民币30,000元。兴森科技已及时缴清上述罚款。

上述行政处罚的依据为《外汇管理条例》第四十八条第五项“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可处以30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的；”，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，相较于《外汇管理条例》第三十九条至五十一条规定的违反《外汇管理条例》的其他法律责任，外汇管理机关做出的罚款3万元决定位于罚款金额区间的较低值。本所律师认为，兴森科技上述违反外汇管理的行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。

（2）2018年7月，兴森科技收到国家税务总局深圳市税务局下发的《税务行政处罚决定书（简易）》，确认兴森科技丢失已开具增值税专用发票1份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，处以罚款100元。兴森科技已及时缴清上述罚款。

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”。本次行政处罚适用简易程序，且罚款金额为100元，不属于上述规定的情节严重的情形。本所律师认为，兴森科技上述丢失发票行为不构成重大违法行为。

除上述已披露的兴森科技行政处罚事项外，自报告期期初至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人董事长兼总经理杜武兵先生出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索，发行人董事

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长兼总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询、通过互联网进行公众信息检索，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师虽未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但已就《招股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他证券服务机构进行讨论。

本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行审慎审阅。

经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师需要说明的其他问题

（一）股东特殊权利安排

截至本律师工作报告出具之日，涉及发行人及其子公司股东特殊权利安排事项及解除情况如下：

序号	特殊权利安排事项	解除情况
1	2017年6月6日发行人和成都高新技术产业开发区管理委员会签订有关投资协议的《补充协议》，约定发行人对成都高新技术产业开发区管理委员会	2017年12月29日，发行人和成都高新技术产业开发区管理委员会签订了《投资合作

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	所代表的成都方所持成都路维股权具有回购义务，发行人实际控制人就该回购义务承担连带责任。	协议之补充协议二》，解除了《投资合作协议之补充协议》项下发行人及其实际控制人的回购义务。
2	2020年2月10日发行人（甲方）与宁波丽金（乙方）签订了《宁波丽金股权投资合伙企业（有限合伙）与深圳市路维光电股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司之增资协议》，其中第六条约定宁波丽金享有“特定范围的优先认购权”，即发行人上市前拟新发行股份或其他权益证券，宁波丽金对拟新发行的股份或其他权益证券，在保证持有公司股权比例不被稀释的有限范围内，宁波丽金有权按其届时持有公司股权比例认购公司发行的新股或其他权益证券。该优先认购权在发行人首次公开发行股票并上市前无条件解除。	2021年3月5日，发行人与宁波丽金签署《宁波丽金股权投资合伙企业（有限合伙）与深圳市路维光电股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司之增资协议之补充协议》，约定《宁波丽金股权投资合伙企业（有限合伙）与深圳市路维光电股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司之增资协议》中“特定范围的优先认购权”自该补充协议签署生效之日起终止。
3	2019年10月17日，发行人、杜武兵、肖青、路维兴投资、兴森科技、兴森投资、新余顺禄、新余百耀、新余粤典、新余华谦、国投科技签订《深圳市路维光电股份有限公司之股东协议》，其中第二条“特别权利”约定：兴森科技享有2.1款“特定范围的优先认购”、2.3款“优先购买权”约定的特别权利；国投科技享有2.1款“特定范围的优先认购”、2.2款“反稀释”、2.3款“优先购买权”、2.4款“共同出售权”、2.5款“股权转让的其他规定”、2.6款“最惠条款”、2.7款“知情权”、2.8款“公司财务会计制度”约定的特别权利；兴森科技、国投科技均适用2.9款“特别权利的中止和恢复”。	2021年4月20日，发行人与杜武兵、肖青、路维兴投资、兴森科技、兴森投资、新余顺禄、新余百耀、新余粤典、新余华谦、国投科技签署《深圳市路维光电股份有限公司之股东协议之补充协议》，约定《深圳市路维光电有限公司之股东协议》中“第二条特别权利”项下所有关于国投科技、兴森科技享有的特别权利之约定自公司首发上市申报材料获得上海证券交易所成功受理之日起终止，且“第二条特别权利”不再具有自动恢复效力。

经本所律师核查，除上述已披露的股东特殊权利安排事项外，发行人与其他机构或个人之间不存在对赌情形或股东特殊权利安排情形。截至本律师工作报告出具之日，上述股东特殊权利安排事项已适当清理，不存在其他基于对赌或股东特殊权利安排事项严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

（二）新三板挂牌情况

1.公司在股转系统挂牌情况挂牌过程中的合法合规性

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（1）2015年9月，公司在股转系统挂牌2015年5月27日公司召开的第二届董事会第二次会议和2015年6月12日召开的2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行股票转让的议案》等议案。

2015年8月24日，股转公司出具《关于同意深圳市路维光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕5648号），同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年9月15日，发行人股票正式在股转系统挂牌公开转让，证券代码为“833550”，证券简称为“路维光电”。

（2）2016年2月，公司变更股票转让方式为做市转让

2016年1月18日，公司召开股东大会，审议同意变更公司股票转让方式，由协议转让变更为做市转让。2016年2月5日，公司发布2016-006号公告，公司股票于2016年2月16日起采取做市转让方式。

（3）2016年10月，公司变更股票转让方式为协议转让

2016年9月28日，公司召开股东大会，审议同意变更公司股票转让方式，由做市转让变更为协议转让。2016年10月19日，公司发布2016-042号公告，公司股票于2016年10月21日起由做市转让方式变更为协议转让方式。

2.公司在股转系统终止挂牌情况

公司于2019年1月3日召开第三届董事会第七次会议，并于2019年1月21日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等相关议案，同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并授权董事会全权处理公司股票终止挂牌相关事宜。

2019年2月21日，股转公司出具《关于同意深圳市路维光电股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2019〕609号），同意公司股票自2019年2月25日起终止在股转系统挂牌。

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3.公司在挂牌过程中、挂牌期间、终止挂牌程序的合法合规性公司在股转系统挂牌、挂牌期间的股票转让方式、终止挂牌已履行了法定程序，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求。挂牌期间，公司在信息披露、董事会和股东大会决策方面的合法合规性存在瑕疵，具体情况如下：

（1）公司存在实际控制人资金占用的情形，2017年12月，公司实际控制人杜武兵向成都路维借款280万元；2018年1月，杜武兵向成都路维借款500万元。2019年9月，杜武兵已归还上述借款780万元，并按照4.35%的年利率支付借款利息56.62万元。

（2）为满足银行开立信用证要求，成都路维与路维电子、东光星科技、柏建星科技存在关联资金往来，但该等关联资金往来并无实际业务交易实质，且周转时间较短，未损害公司的股东的利益。该等具体资金往来详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2.偶发性关联交易”之“（4）关联方其他资金往来”。

（3）为满足公司日常采购存在小金额多批次的支付需求，公司和东光星科技、柏建星科技之间存在转贷情形，但该等转贷并无实际业务交易实质，公司已按期、足额偿还借款本金和利息，与贷款银行之间无纠纷。该等转贷具体情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2.偶发性关联交易”之“（4）关联方其他资金往来”。

上述资金占用、关联方资金往来及转贷在挂牌期间均未履行董事会和股东大会的决策程序，且在信息披露方面存在瑕疵。2021年2月5日，公司第三届董事会第二十二会议审议通过了《关于确认公司近三年关联交易情况的议案》《关于公司近三年资金占用的情况》，对2018年1月1日至2020年12月31日期间与关联方之间上述的资金往来事项进行了确认，关联董事予以回避表决。2021年2月20日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东予以回避表决。公司独立董事就报告期内关联交易情况及公司近三年资金占用情况发表了独立意见，认为不存在损害公司和全体股东利益的情形。

4.本次发行上市申请文件与新三板挂牌期间信息披露差异情况

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本次发行上市申请文件与新三板挂牌期间存在的信息披露差异情况，主要系上述资金占用、关联方资金往来及转贷在挂牌期间未履行董事会和股东大会的决策程序导致的信息披露方面瑕疵。公司已履行相应的内部决策程序予以追认，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在因信息披露问题被采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情形。公司不存在通过不履行信息披露义务损害公司及股东权益的情形，未收到股东或历史股东因上述问题而主张权利的请求，未对证券交易价格和投资者的投资决策产生重大不利影响。上述信息披露违规及董事会、股东大会决策瑕疵不构成重大违法违规情形。

（三）内部控制情况

1.关于关联方资金拆借/资金往来的情况

报告期内，发行人及其附属公司与关联方进行资金拆借/资金往来的具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2.偶发性关联交易”之“（3）关联方资金拆借”及“（4）关联方其他资金往来”。

上述情况发生后，发行人或者相关方已按期、足额偿还上述借款本息，发行人与相关方之间无纠纷。发行人已制定了《防范大股东和其他关联方资金占用制度》《内部审计制度》《采购管理制度》（试行）等制度规范公司内控管理，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》亦明确规定了关联交易的决策权力和审议程序。此外，发行人控股股东、实际控制人杜武兵先生、持股5%以上主要股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》《关于不占用公司资金及违规接受公司担保的声明及承诺》。

经核查，本所律师认为，上述关联方资金拆借/资金往来情形主要是为采购设备、补充流动资金等，相关借款的利率水平公允且已按期偿还本息，发行人不存在主观恶意，不构成对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规情形。

2.关于转贷的情况

报告期内，发行人转贷行为的具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易

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及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2.偶发性关联交易”之“（4）关联方其他资金往来”。

上述情况发生后，发行人已按期、足额偿还上述银行借款本息，与贷款银行之间无纠纷，2019年至今，发行人未再发生新的转贷行为。发行人根据《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的要求，完善财务管理和融资管理等制度，规范信贷资金的申请、取得和使用。此外，控股股东、实际控制人杜武兵先生就上述转贷事项出具了《关于不规范周转银行贷款的声明与承诺》，承诺若公司因在首次公开发行股票前存在的金融监管等方面不合规情况而受到任何处罚情形的，将代其承担全部费用，或在其必须先行支付该等费用的情况下，及时予以全额补偿，以确保不会给公司造成额外支出及遭受经济损失。

经核查，本所律师认为，发行人上述转贷行为发生在报告期初，转贷资金用于支付采购款或补充流动资金，上述贷款已按期归还并结清本息，发行人上述转贷行为是为满足贷款银行受托支付要求，发行人不存在主观恶意，不构成对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规情形。

3.关于个人账户对外收付的情况

2018年度和2019年度，发行人存在通过员工个人账户支付韩国人员工资福利的情况。2018年，成都路维与兴睿宝签订了《咨询合同》及其补充合同，约定由兴睿宝派遣三名韩国人员向成都路维提供G11设备及辅助设备的搬迁入厂技术指导服务。该事件中存在以咨询费名义通过员工个人账户向韩国人员支付工资福利的情况，发行人已经按照其实质全额如实进行入账，对涉及的增值税进项税全额进行转出，相关个人账户已停止用于与发行人相关的资金往来。2020年度，发行人存在通过公司员工的个人账户代为支付无票销售费用的情形，金额合计83.21万元，其主要原因为发行人通过私人卖家购买招待用酒水，卖家不接受公对私转账，也无法开具增值税发票等报销凭证，故通过员工的个人账户支付了上述费用。发行人通过员工的个人账户代付款项后，已根据其交易实质及时入账，并注销了员工的该银行账户。

为了规范公司货币资金使用，公司修订并通过了《财务管理制度》《货币资金日常管理制度》《营运资金管理制度》《内部审计制度》等相关治理制度，对

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于公司货币资金及银行账户的使用制定了详细规定。同时，发行人内部审计管理部门将资金管理作为重点事项，定期对资金的管理进行内部审计，确保相关内控的有效运行。

经核查，本所律师认为，发行人的个人账户对外收付行为不符合《商业银行法》《支付结算办法》等相关规定，但发行人不存在主观恶意，且上述行为已经完成规范整改，不构成对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规情形。

二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。

2.公司本次发行上市尚需通过上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。

本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本律师工作报告之签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签字盖章页）、

经办律师（签字）：

_____________________________________________黄亚平杨健郑可欣

单位负责人（签字）：

_______________韩德晶

北京观韬中茂律师事务所

年月日