| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2022-103 |
北京华宇软件股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议，于2022年7月28日在北京清华科技园科技大厦C座25层会议室以现场结合通讯方式召开。
公司于7月23日以邮件方式发出会议通知，会议应到董事九人，实到八人，一人委托。本次会议由董事长郭颖召集并主持。现场出席会议的董事三人，为郭颖、王琰、赵晓明；通讯方式出席会议的董事五人，为陈俊、刘刚、朱恒源、罗婷、郭秀华；董事任刚因其他工作安排无法出席会议，授权委托董事王琰代其行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1．审议通过《关于董事会换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第七届董事会任期届满，经公司提名委员会审核，公司董事会提名郭颖先生、王琰先生、刘刚先生、陈俊先生、任刚先生、赵晓明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2．审议通过《关于董事会换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第七届董事会任期届满，独立董事朱恒源先生因已担任公司独立董事满六年，不再继续担任公司第八届独立董事职务，独立董事罗婷女士因个人原因不再继续担任公司第八届独立董事职务。公司董事会对朱恒源先生、罗婷女士在公司任职期间勤勉尽责地为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
经公司提名委员会审核，公司董事会提名郭秀华女士、罗炜先生、谢绚丽女士为第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件，其中罗炜先生为会计专业人士）。独立董事候选人郭秀华女士、罗炜先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；谢绚丽女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，已经出具书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案在独立董事候选人任职资格和独立性报请深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会采用累积投票制选举产生。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
3．审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
鉴于公司于2022年7月11日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成2021年限制性股票激励计划4,509,950股限制性股票的回购注销，公司总股本由82,907.0973万股减少为82,456.1023万股，公司注册资本由82,907.0973万元减少至82,456.1023万元。
根据上述公司注册资本变更情况，《公司章程》做如下修改：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股4,000万股。 …… 二〇二一年十月二十六日，公司完成2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予登记和2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为82,907.0973万股。 | 第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股4,000万股。 …… 二〇二一年十月二十六日，公司完成2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予登记和2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为82,907.0973万股。 二〇二二年七月十一日，公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为82,456.1023万股。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币捌亿贰仟玖佰零柒万玖佰柒拾叁元（829,070,973元）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币捌亿贰仟肆佰伍拾陆万壹仟零贰拾叁元（824,561,023元）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变更登记手续。 |
| 3 | 第二十条 公司股本总数为82,907.0973万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股本总数为82,456.1023万股，全部为人民币普通股。 |
修改后的章程详见公司在巨潮资讯网披露的《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
4．审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会二〇二二年七月二十八日
附件：
1、非独立董事候选人
郭颖先生，中国国籍，1978年8月出生，硕士学位。2001年加入公司，历任公司系统工程师、高级咨询经理、部门经理，2013年任北京华宇信息技术有限公司副总经理；2018年任华宇金信（北京）软件有限公司总经理；2017年2月至今担任北京华宇信息技术有限公司董事；2021年3月至今先后担任北京华宇信息技术有限公司副总经理、总经理、董事长兼总经理；2022年5月至今担任公司董事长。目前还兼任北京华宇元典信息服务有限公司董事长，广州华宇信息技术有限公司、上海浦东华宇信息技术有限公司、北京万户软件技术有限公司等公司董事。
截至目前（信息披露日），郭颖先生持有北京华宇软件股份有限公司股份1,049,029股，占公司总股本的0.13%；郭颖先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
王琰先生，中国国籍，1972年4月出生，学士学位，中国注册会计师非执业会员。2014年至2019年6月任公司财务总监；2017年9月至2019年6月任公司副总经理兼财务总监；2019年6月至今担任公司首席财务官；2020年3月至今担任公司董事，2022年4月至今担任公司总经理。目前还兼任北京万户软件技术有限公司、华宇万户医疗科技（上海）有限公司、北京亿信华辰软件有限责任公司董事长，北京华宇信息技术有限公司、联奕科技股份有限公司、北京华宇元典信息服务有限公司、上海浦东华宇信息技术有限公司、北京华宇九品科技有限公司、四川数字金沙科技有限公司、北京光大汇晨养老服务有限公司等公司董事，深圳市捷视飞通科技股份有限公司监事会主席。
截至目前（信息披露日），王琰先生持有北京华宇软件股份有限公司股份325,633股，占公司总股本的0.04%；王琰与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
刘刚先生，中国国籍，1974年11月出生，硕士学位。先后担任黑龙江移动研发中心副主任、主任，黑龙江移动哈尔滨分公司副总经理，黑龙江移动业务支撑中心总经理，黑龙江移动计划部、市场经营部、综合部主任，黑龙江移动黑河分公司党委书记、总经理，新疆移动党委委员、董事、副总经理，中移信息系统集成有限公司董事、副总经理，中国移动通信集团政企事业部党委委员、副总经理；2022年7月至今，任中国移动通信集团黑龙江有限公司党委书记、董事长、总经理。2022年4月至今担任公司董事。
截至目前（信息披露日），刘刚先生未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
陈俊先生，中国国籍，1974年12月出生，硕士学位。2017年1月至2018年12月底，任四川发展国润环境投资有限公司党委书记；2019年1月至2020年8月，任四川发展轨道交通产业投资有限公司党支部书记；2020年8月至2022年2月，任通工汽车有限公司董事长；2022年2月至今，任四川发展大数据产业投资有限责任公司党总支书记、董事长。2022年4月至今担任公司董事。
截至目前（信息披露日），陈俊先生未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
任刚先生，中国国籍，1972年1月出生，硕士学位。现任联奕科技股份有限公司董事长，兼任广东软件行业协会副会长、广州市高新技术企业协会理事、中国人民政治协商会议第八届广州市天河区委员会政协委员。2020年6月至今担任公司副总经理；2021年2月至今担任公司董事。
截至目前（信息披露日），任刚先生持有北京华宇软件股份有限公司股份9,781,300股，占公司总股本的1.19%；任刚先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
赵晓明先生，中国国籍，1971年9月出生，硕士学位，工程师职称。2002年至今任公司副总经理；2007年至今任公司董事。目前还兼任北京华宇信息技术有限公司、联奕科技股份有限公司、北京华宇元典信息服务有限公司、北京亿信华辰软件有限责任公司、北京万户软件技术有限公司、华宇万户医疗科技（上海）有限公司、广州华宇信息技术有限公司、上海浦东华宇信息技术有限公司等公司董事，北京华宇九品科技有限公司董事长。
截至目前（信息披露日），赵晓明先生持有北京华宇软件股份有限公司股份8,100,122 股，占公司总股本的0.98%；赵晓明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
2、独立董事候选人
郭秀华女士，中国国籍，1977年11月出生，北京大学法学博士，具有法律
职业资格。现任北京工业大学耿丹学院国际商学院副教授，兼任北京市炜衡律师事务所律师，引力传媒股份有限公司独立董事。2021年11月至今担任公司独立董事。截至目前（信息披露日），郭秀华女士未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。罗炜先生，中国国籍，1975年4月出生，北京大学会计学博士，现任北京大学光华管理学院会计学系副教授、副系主任，兼任西南证券股份有限公司、信华信技术股份有限公司、中电科技（北京）股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教；北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师）；北京数字认证股份有限公司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事、新晨科技股份有限公司独立董事、东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事。
截至目前（信息披露日），罗炜先生未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
谢绚丽女士，中国国籍，1977年6月出生，战略管理博士学位。曾任北京大学光华管理学院战略管理助理教授、北京大学国家发展研究院助理教授、副教授。现任北大博雅青年学者、教育部长江青年学者、北京大学国家发展研究院副研究员，兼任北京大学数字金融研究中心高级研究员。
截至目前（信息披露日），谢绚丽女士未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。