股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-068号转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺履行情况年度说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为川投能源健康稳定发展、维护川投能源作为上市公司的全体股东利益，四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）于2018年1月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，根据上述承诺内容，现将2021年度川投集团承诺履行情况说明如下：
为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开了董事会审议了相关议案，在2018年1月出具的承诺的基础上对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和明确，川投集团同意通过由川投能源托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等方式以进一步加快解决同业竞争问题。截至本公告日，上述细化措施均在有序进展中，具体情况如下：
川投能源可转债发行结束日之后，川投能源已启动上市公司收购嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司（以下简称“亭子口公司”）和四川省紫坪铺开发有限责任公司（以下简称“紫坪铺公司”）的流程及相关审议程序。公司已召开第十届二十五次董事会、2020年度股
东大会审议通过了《关于收购川投集团所持亭子口公司20%股权关联交易的提案报告》和《关于暂不收购川投集团所持紫坪铺公司股权关联交易的提案报告》，公司收购亭子口公司股权和暂不收购紫坪铺公司股权相关事项详见《四川川投能源股份有限公司关于收购控股股东持有的嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司20%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-024）、《四川川投能源股份有限公司十届二十五次董事会决议公告》（公告编号：2021-015）和《四川川投能源股份有限公司2020年度股东大会会议材料》。收购亭子口20%股权相关工作已于2021年实施完成。
一、川投能源托管8家同业竞争公司股权
针对紫坪铺公司、亭子口公司、川投（达州）燃气发电有限公司（原“四川川投燃气发电有限责任公司”，以下简称“川投达州燃电”）、川投国际尼泊尔水电联合开发公司（以下简称“川投尼泊尔”）、四川川投康定水电开发有限责任公司（以下简称“川投康定”）、国能四川能源有限公司（原“神华四川能源有限公司”，以下简称“国能四川公司”）、四川泸州川南发电有限责任公司（以下简称“川南发电公司”）和四川中电福溪电力开发有限公司（以下简称“中电福溪公司”）8家同业竞争公司，经川投集团2019年3月8日董事会审议通过，川投集团同意与川投能源签署《股权委托管理合同》，川投集团将上述8家同业竞争企业股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直至解决同业竞争。川投能源于2019年5月9日召开十届八次董事会审议通过了《关
于与控股股东签署<股权委托管理合同>关联交易的提案报告》，召开十届八次监事会审议通过了《关于对与控股股东签署<股权委托管理合同>关联交易审核意见的提案报告》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，川投集团和川投能源签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股权委托管理合同》，对川投能源托管8家同业竞争公司股权事宜进行了约定。上述合同的主要内容如下：
| 委托方 | 四川省投资集团有限责任公司（以下简称“甲方”） |
| 受托方 | 四川川投能源股份有限公司（以下简称“乙方”） |
| 股权托管的内容与形式 | 双方同意，由乙方对目标股权进行管理，主要内容包括： （1）本协议生效后，乙方有权向目标公司推荐董事、监事候选人。 （2）乙方通过其法定代表人或法定代表人的授权代表参加目标公司的股东会会议，并有权根据法律法规及目标公司的公司章程及本协议的规定向目标公司股东会会议提交议案和对目标公司股东会会议的议案进行表决，如无甲方特别授权，乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；甲方如须特别授权，应于股东大会召开前十五日以书面形式作出，但甲方的该等特别授权应当只限于与目标股权之直接财产权益相关的内容。 （3）乙方有权依照法律、法规和目标公司的公司章程的规定对其的经营计划和投资方案以及日常经营管理业务（包括但不限于目标公司相关业务开展、资金、财务、人员等方面的运营管理）等提出相关建议、检查其财务经营状况和规范运作情况，行使相应监督职权。 （4）乙方作为受托管理方，有权获取目标公司生产经营、公司治理的各项文件、资料。 （5）甲方应负责与目标公司除甲方以外的其他股东进行充分沟通，以协助乙方行使其依据法律法规及本协议的规定所享有的相关权利。 |
| 股权托管期限 | 股权托管期限自本协议生效之日起至甲方通过合法方式将目标股权注入乙方、或注入不涉及关联关系的其他方、或目标公司发生业务变更，不再涉及发电类业务，或是甲方、乙方通过其他方式实质上解决了甲、乙双方之间同业竞争或潜在同业竞争问题之日止（以解决最后一家存在同业竞争或潜在同业竞争公司的日期为准）。 |
| 股权托管期间的利润分配及费用 | 1、在股权托管期间内，目标股权所产生的利润由甲方享有。 2、在股权托管期间内，目标公司运行过程中目标股权相对应的营业成本、费用、税赋及亏损等全部由甲方自行承担。 3、委托管理费用50万元人民币/每年，甲方按年度向乙方支付。同时，若乙方每年因履行托管义务而实际发生/支出的费用[包括但不限于：乙方指派的管理人员的差旅费（包括交通、食宿费用等）、通讯等]超过50万元，则就超额部分应由甲方直接承担或实报实销并按年度支付给乙方。 |
| 本合同的成立与生效 | 1、本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。 2、本合同在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会审议通过本合同； （2）乙方董事会审议通过本合同。 |
根据上述合同，川投集团将8家同业竞争公司股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直至解决同业竞争。
二、两家盈利水电公司解决方案
亭子口公司、紫坪铺公司近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 净资产收益率 | 资产负债率 |
| 2019年 | ||||||
| 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 | 1,543,570.65 | 687,239.09 | 108,313.47 | 14,706.32 | 2.14% | 55.48% |
| 四川省紫坪铺开发有限责任公司 | 513,136.08 | 197,631.22 | 71,402.81 | 10,086.58 | 5.10% | 61.49% |
| 2020年 | ||||||
| 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 | 1,503,539.65 | 706,246.36 | 117,242.01 | 19,007.27 | 2.69% | 53.03% |
| 四川省紫坪铺开发有限责任公司 | 498,339.25 | 211,929.62 | 77,152.27 | 14,648.40 | 6.91% | 57.47% |
| 2021年 | ||||||
| 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 | 1,502,003.94 | 703,176.50 | 121,008.20 | 27,272.36 | 3.88% | 53.18% |
| 四川省紫坪铺开发有限责任公司 | 442,693.32 | 215,973.97 | 74,509.1,8 | 13,421.53 | 6.21% | 51.21% |
亭子口公司、紫坪铺公司为水电发电公司，最近三年均实现了盈利。其中亭子口公司最近三年净利润分别为14,706.32万元及19,007.27万元、27,272.36万元；紫坪铺公司最近三年净利润分别为10,086.58万元、14,648.40万元、13,421.53万元。
根据川投集团相关承诺以及《股权委托管理合同》相关内容，自可转债发行结束日之后，川投能源已启动上市公司收购紫坪铺公司和亭子口公司的流程及相关审议程序。根据后续尽调发现，紫坪铺存在产权不清晰、资产评估等问题，目前暂不具备川投集团2018年1月出具的关于避免同业竞争的承诺中的资产注入条件，后续川投集团会继续严格遵守2018年1月出具的关于避免同业竞争的承诺。公司已
召开第十届二十五次董事会、2020年度股东大会审议通过了以下事项：1.关于收购川投集团所持亭子口公司20%股权关联交易的提案报告；2.关于暂不收购川投集团所持紫坪铺公司股权关联交易的提案报告。
收购亭子口20%股权相关工作已于2021年实施完成。
三、其余6家同业竞争公司解决方案
根据其余6家资产的实际情况，川投集团和川投能源将分以下三类情况推动实际解决同业竞争问题：
（1）川投达州燃电为燃气发电公司，于2015年开始正式经营，近三年处于微利或亏损状态。川投达州燃电最近三年的净利润分别为
198.20万元、-4,236.42万元及-3,388.83万元。川投尼泊尔为境外的水电开发公司，目前水电站尚处于待开发状态。本着有利于加快解决同业竞争的目的，根据2018年1月承诺以及经川投集团于2019年3月8日通过的董事会决议，未来川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动川投达州燃电、川投尼泊尔相关股权的注入程序。川投能源经过2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。截至本公告日，该资产尚不满足注入条件。
（2）川投康定设立主要为从事力丘河水电资源开发，根据《四川省人民政府第十二届第138次7号常务会议议定事项通知》，已将力丘河水电资源开发权配置给甘孜州。根据2018年1月承诺以及经
川投集团于2019年3月8日通过的董事会决议，川投集团将尽快启动川投康定的注销或转让程序，在注销或转让程序启动之前由川投能源进行托管。目前，川投集团与甘孜州政府共同对力丘河水电资源开发前期投入的审计评估工作已经完成，双方对评估以及补偿金额进行了确认。目前，川投集团已经宣布了川投康定停工停产，企业清算退出、注销程序正在有序进展中。
（3）国能四川公司、川南发电公司、中电福溪公司系火电业务公司，2019年净利润分别为9,033.69万元、386.54万元、470.93万元，2020年净利润分别为16,171.15万元、556.51万元、258.40万元，2021年净利润分别为-35,075.44万元、-34,021.15万元、
304.23万元，盈利情况不稳定，且不符合国家清洁能源发展方向和川投能源发展战略。相关资产目前注入不利于提高上市公司资产质量和盈利能力，也不符合上市公司和中小股东利益。在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下，上述3家公司的相关股权将按照川投集团2018年1月出具的承诺不再注入川投能源。经川投集团于2019年3月8日召开的董事会审议通过，未来若宏观行业环境及能源行业发展趋势发生变化，本着有利于解决同业竞争的目的，川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动注入程序。经川投能源2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。
四、四家新增同业竞争公司解决方案
1.四川川投新能源有限公司
该公司主要从事新能源发电业务，为川投集团全资子公司。新能源发电项目发展“短平快”而面临不少合法合规性的问题，因此，川投集团成立该子公司的主要目的是培育、孵化优质的新能源发电项目，若直接由上市公司进行优先投资会面临一定风险，且该公司目前暂无成熟落地的新能源发电项目。根据川投集团于2018年1月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，经川投能源总经理办公会审议，决定对四川川投新能源有限公司暂不优先投资、暂不收购，未来每年按照《关于避免同业竞争的承诺》中的资产注入相关标准进行核查。
2.中电川投绿色能源（成都）有限公司
公司主要从事新能源发电业务，为川投集团参股公司，且该公司目前暂无成熟落地的新能源发电项目，若直接由上市公司进行优先投资会面临一定风险，根据川投集团于2018年1月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，经川投能源总经理办公会审议，决定对中电川投绿色能源（成都）有限公司暂不优先投资、暂不收购，未来每年按照《关于避免同业竞争的承诺》中的资产注入相关标准进行核查。
3.川投（资阳）燃气发电有限公司
该项目属于燃气发电项目，根据川投集团已投产的其它燃气发电项目的财务数据表现，川投（资阳）燃气发电有限公司的未来盈利能力有待进一步证实，存在一定不确定性，若直接由上市公司进行优先投资会面临一定风险。根据川投集团于2018年1月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，经川投能源总经理办公会审议，决定对川
投（资阳）燃气发电有限公司暂不优先投资、暂不收购，未来每年按照《关于避免同业竞争的承诺》中的资产注入相关标准进行核查。
4.西昌飓源风电开发有限公司
川投集团于2022年1月底收购其40%股权。据尽职调查，该项目股东之一西昌国资公司仅缴纳5%的注册资本金250万元，未按股权比例缴纳项目资金2567万元，存在“未按约定履行出资义务”的问题，若由上市公司进行优先投资，将面临一定风险。根据川投集团于2018年1月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，经川投能源总经理办公会审议，决定对西昌飓源风电开发有限公司暂不优先投资、暂不收购，未来每年按照《关于避免同业竞争的承诺》中的资产注入相关标准进行核查。综上所述，川投集团已按照《关于避免同业竞争的承诺》履行相关责任及义务，未来将继续执行承诺内容，保障川投能源及其股东利益。特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2022年7月29日