中信证券股份有限公司
关于
宿迁京东卓风企业管理有限公司
要约收购德邦物流股份有限公司
之
财务顾问报告
2022年7月
重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购的收购人为京东卓风。京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。根据《证券法》和《收购办法》，本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。本次要约收购不以德邦股份的股权分布符合退市要求为生效条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德邦股份将不再具备上市条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于10%，则本次全面要约收购依然有效，原预受申报有效。中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。本财务顾问报告不构成对德邦股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读德邦股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录
重要提示 ...... 2目 录 ……………………………………………………………………………………....4第一节 释 义 ...... 6
第二节 绪 言 ...... 8
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 10
一、财务顾问声明 ...... 10
二、财务顾问承诺 ...... 11
第四节 收购人的基本情况 ...... 12
一、收购人基本情况 ...... 12
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 12
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 17
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 17
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 18
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 18
七、收购人持有上市公司及金融机构股份的情况 ...... 19
第五节 要约收购方案 ...... 21
一、要约收购股份的情况 ...... 21
三、要约收购资金的有关情况 ...... 22
四、要约收购期限 ...... 22
五、要约收购的约定条件 ...... 23
六、股东预受要约的方式和程序 ...... 23
七、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 25
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 ...... 26
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 26
第六节 财务顾问意见 ...... 27
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ...... 27
二、对收购人本次要约收购目的的评价 ...... 27
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 ...... 28
四、收购人资金来源及履约能力 ...... 29
五、对收购人进行辅导情况 ...... 29
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 29
七、收购人履行必要的授权和批准程序 ...... 30
八、后续计划分析意见 ...... 31
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ...... 33
十、收购标的的其他权利及补偿安排 ...... 34
十一、收购人与被收购公司的业务往来 ...... 34
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 34
十三、关于本次要约收购的结论性意见 ...... 35
第一节 释 义本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 收购人、京东卓风 | 指 | 宿迁京东卓风企业管理有限公司 |
| 上市公司、德邦股份 | 指 | 德邦物流股份有限公司 |
| 本次间接收购 | 指 | 收购人通过受让德邦控股部分股份与接受德邦控股部分股东的表决权权利委托相结合的方式实现对德邦控股的控制进而间接控制德邦股份66.4965%股份 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除通过本次间接收购控制的德邦股份之股份以外剩余的已上市无限售条件流通普通股股份进行的全面要约收购 |
| 本次收购 | 指 | 本次间接收购及本次要约收购 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于宿迁京东卓风企业管理有限公司要约收购德邦物流股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 德邦控股 | 指 | 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，系上市公司德邦股份的控股股东 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 京东集团 | 指 | JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618” |
| 京东物流 | 指 | JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618” |
| 京东物流供应链 | 指 | 京东物流供应链有限公司，系收购人宿迁京东卓风企业管理有限公司的唯一股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 世辉律所、法律顾问 | 指 | 北京世辉律师事务所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《17号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》（2022年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 绪 言本次要约收购的收购人为京东卓风。在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。根据《证券法》和《收购办法》，本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。本次要约收购目的旨在通过收购德邦股份，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，持续为客户创造更大价值。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。本次要约收购不以德邦股份的股权分布符合退市要求为生效条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德邦股份将不再具备上市条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于10%，则本次全面要约收购依然有效，原预受申报有效。中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对德邦股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中援引本财务顾问报告的相关内容。
（七）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购德邦股份股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已就持续督导事项签署相关协议。
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 宿迁京东卓风企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00687 |
| 法定代表人 | 毛卫娜 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321311MA22X3RC0Y |
| 设立日期 | 2020年11月2日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；版权代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年11月2日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 京东物流供应链持股100% |
| 主要办公地点 | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
| 通讯地址 | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
| 联系电话 | 010-89127388 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系图
截至本财务顾问报告签署日，收购人系京东物流供应链的全资子公司，京东物流供应链的唯一股东为JD Logistics Holding Limited，京东物流持有JDLogistics Holding Limited的100%股权；京东物流系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618”，京东物流为京东集团所控制的合并报表范围内的控股子公司。
截至2022年6月30日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）京东物流供应链、京东集团的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的唯一股东京东物流供应链的基本情况如下：
| 名称 | 京东物流供应链有限公司 |
| 注册地址 | 宿迁市宿豫区电子商务产业园志恒大厦三层302室 |
| 法定代表人 | 余睿 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321300MA21QTJU9H |
| 设立日期 | 2020年6月17日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；无船承运业务；机械设备销售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销售；五金产品批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用电器修理；体育用品及器材零售；建筑装饰材料销售；控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年6月17日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | JD Logistics Holding Limited持股100% |
截至本财务顾问报告签署日，收购人为京东集团所控制的合并报表范围内的下属子公司，京东集团系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”。
（三）京东物流供应链、京东集团所控制的核心企业及其主营业务情况
1、京东物流供应链控制的子公司及其主营业务基本情况
截至本财务顾问报告签署日，除收购人外，京东物流供应链控制的合并报表范围内子公司及其主营业务基本情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 关系 | 主营业务 |
| 1 | 京东物流运输有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 2 | 厦门新川海通物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 3 | 北京京东远升科技有限公司 | 控股子公司 | 技术开发与服务 |
| 4 | 宿迁京东拓宏企业管理有限公司 | 控股子公司 | 企业管理咨询 |
| 5 | 京东星辰租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 6 | 京东星辰一号租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 7 | 京东星辰二号租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 8 | 西安京东讯成物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 9 | 广东京东星佑物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 10 | 陕西武京智慧供应链科技有限公司 | 控股子公司 | 仓储及分拣 |
| 11 | 北京京鸿物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
2、京东集团控制的核心企业及其主营业务基本情况
截至2021年12月31日，京东集团所控制的合并报表范围内重要经营实体及其主营业务基本情况如下：
| 公司名称 | 关系 | 主营业务 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 零售业务 |
| 江苏京东信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 软件和信息技术服务 |
| 上海晟达元信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 线上商城业务 |
| JD Logistics Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 国际及跨境物流服务 |
| Jingdong Technology Group Corporation | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| JD Property Group Corporation | 合并报表重要下属企业 | 基础设施资产管理及一体化服务平台 |
| JD Logistics, Inc. | 合并报表重要下属企业 | 一体化供应链解决方案及物流服务 |
| JD.com E-Commerce (Technology) Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| Jingdong E-Commerce (Trade) Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| JD.com International Limited | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 北京京东尚科信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| JD.com E-Commerce (Investment) Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 网络策划、技术咨询、技术服务 |
| JD.com Overseas Innovation Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| JD.com Investment Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| JD Asia Development Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 西安京迅递供应链科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务相关技术和咨询 |
| 西安京东讯成物流有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 道路货物运输 |
| JD Assets Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 公司名称 | 关系 | 主营业务 |
| JD Property Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 北京沃东天骏信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 北京京东振世信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 技术及咨询服务 |
| JD Health International Inc. | 合并报表重要下属企业 | 医药健康产品销售和医疗健康服务 |
| 江苏汇吉空间科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 信息技术服务 |
| JD Jiankang Limited | 合并报表重要下属企业 | 医药和保健产品及互联网医疗服务 |
| JD Industrial Technology Limited | 合并报表重要下属企业 | 信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术信息咨询 |
| JD Industrial Technology Inc. | 合并报表重要下属企业 | 工业供应链、技术及服务 |
| 京东物流供应链有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务 |
| 京东五星电器集团有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 家用电器、个人移动电子设备、家居产品销售及服务 |
| 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 江苏圆周电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 书籍、音频及视频产品的销售业务 |
| 江苏京东邦能投资管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 投资管理业务 |
| 西安京东信成信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务相关技术和咨询服务 |
| 宿迁聚合数字企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 北京京邦达贸易有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务 |
| 宿迁京东鸣丰企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 宿迁京东金翼企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙） | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 北京京讯递科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 快递及仓储服务 |
| 北京京东乾石科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术信息咨询 |
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例截至本财务顾问报告签署日，收购人通过德邦控股间接控制德邦股份682,890,461股无限售条件流通普通股股份，占德邦股份总股本的66.4965%。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明京东卓风成立于2020年11月2日，成立时间未满三年，主要从事投资管理业务。京东卓风2021年度尚未实际开展业务，截至本财务顾问报告签署日，京东卓风最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 0.02 |
| 总负债 | 0.02 |
| 净资产 | -0.00 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.00 |
| 净利润 | -0.00 |
注：因京东卓风未开展实际经营，不适用净资产收益率、资产负债率指标分析。
京东卓风为京东集团体系内主体，京东集团系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”，目前业务已涉及零售、物流、健康、产发和海外等领域。京东集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 51,218,500.00 | 49,650,700.00 | 42,228,779.40 | 25,972,370.40 |
| 总负债 | 25,635,000.00 | 24,972,300.00 | 20,066,867.80 | 15,909,947.30 |
| 净资产 | 25,583,500.00 | 24,678,400.00 | 22,161,911.60 | 10,062,423.10 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 20,649,000.00 | 20,891,100.00 | 18,754,329.50 | 8,185,597.00 |
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 50.05 | 50.30 | 47.52 | 61.26 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 23,965,500.00 | 95,159,200.00 | 74,580,188.60 | 57,688,848.40 |
| 营业利润 | 240,900.00 | 414,100.00 | 1,234,282.00 | 899,488.00 |
| 净利润 | -351,800.00 | -466,700.00 | 4,933,724.60 | 1,189,009.20 |
| 归属于母公司股东净利润 | -299,100.00 | -356,000.00 | 4,940,522.30 | 1,218,415.50 |
| 净资产收益率（%） | -1.44 | -1.80 | 36.68 | 17.21 |
注：上表中财务数据来源于京东集团公开披露的2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告以及2022年第一季度业绩公告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人京东卓风董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 毛卫娜 | 无 | 法定代表人、执行董事、经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 丁永晟 | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年内，没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人及京东物流供应链、京东集团持有或控制境内、境外其他主要上市公司5%以上发行在外的股份情况截至2022年6月30日，收购人、京东物流供应链、京东集团及其控制的合并报表范围内经营实体持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 中国物流资产控股有限公司（01589.HK） | 物流设施供应 | 98.38% |
| 2 | 京东健康股份有限公司（06618.HK） | 医药健康产品销售和医疗健康服务 | 67.62% |
| 3 | 京东物流股份有限公司（02618.HK） | 一体化供应链解决方案及物流服务 | 63.55% |
| 4 | 达达集团（DADA.O） | 本地及时配送和零售平台 | 52.48% |
| 5 | 万物新生环保科技集团有限公司（RERE.N） | 电子消费电子交易和服务平台 | 32.34% |
| 6 | 易鑫集团有限公司 （02858.HK） | 互联网汽车零售交易平台 | 16.13% |
| 7 | 永辉超市股份有限公司（601933.SH） | 经营生鲜产品及食品用品为主的连锁超市业务 | 13.39% |
| 8 | China Dili Group （01387.HK） | 农产品批发市场运营商 | 5.18% |
| 9 | 江苏新宁现代物流股份有限公司（300013.SZ） | 综合仓储物流服务 | 5.00% |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 10 | 广州尚品宅配家居股份有限公司（300616.SZ） | 全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务 | 5.00% |
注：根据中国物流资产控股有限公司(01589.HK)的公开信息，其股份于香港联交所的上市地位已自2022年7月15日上午九时正起撤回。
（二）收购人及京东物流供应链、京东集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人、京东物流供应链、京东集团及其控制的合并报表范围内经营实体持有5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构的主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 京东安联财产保险有限公司 | 16.10亿元 | 财产保险 | 30.00% |
第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：德邦物流股份有限公司
2、被收购公司股票名称：德邦股份
3、被收购公司股票代码：603056
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购股份为德邦股份除收购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份的股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量 （股） | 占德邦股份已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 13.15 | 277,109,539 | 26.98% |
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2022年3月12日，下同）前30个交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖德邦股份股票的情形。收购人通过本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份股票的对应价格为13.1456元/股。
经综合考虑，收购人以13.15元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股
票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
本次要约收购可以收购的上市公司股份数量最大值为277,109,539股，基于要约价格13.15元/股的前提，假设本次要约收购完成对除德邦控股所持股份以外的其他全部已上市无限售条件流通普通股的收购，所需最高资金总额为3,643,990,437.85元。
| 要约价格（元/股） | 要约股数（股） | 支付方式 | 最高要约金额（元） | 履约保证金金额（元） |
| 13.15 | 277,109,539 | 现金支付 | 3,643,990,437.85 | 728,800,000.00 |
根据《收购办法》的相关要求，京东卓风已于2022年3月11日将72,880.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于京东卓风自有资金或自筹资金，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，但出现竞争要约的除外，起始时间为2022年8月2日至2022年8月31日（包括当日），本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除德邦控股所持股份以外的全部德邦股份无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码为：706082
2、申报价格为：13.15元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
德邦股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
12、要约收购资金划转
要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约以终止德邦股份上市为目的，但若最终德邦股份未终止上市地位，不影响本次要约收购的有效性。
若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，获取了收购人及其主要管理人员对《要约收购报告书》所披露内容真实、准确及完整性的承诺，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》（2022年修订）等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购德邦股份的目的进行了如下陈述：“为进一步贯彻落实《邮政强国建设行动纲要》《“十四五”邮政业发展规划》的相关精神，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，京东物流收购德邦股份控股权。此次交易有助于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链资源，提升网络运营效率，降低综合运营成本，持续为客户创造更大价值。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。”
本财务顾问就收购目的与收购人相关管理人员进行必要沟通，也在尽职调查中对收购人资本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略相符合。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备收购德邦股份股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人及其股东对现代化公司治理、规范治理等具有丰富经验，知晓规范运作上市公司的法律法规。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其股东具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年之内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，收购人具有良好的诚信记录，不存在不良诚信记录。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除德邦股份于2022年7月5日披露的《德邦物流股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告》及其他已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、收购人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
1、本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
综上，本财务顾问认为，收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人系京东物流供应链的全资子公司，京东物流供应链的唯一股东为JD Logistics Holding Limited，京东物流持有JD Logistics Holding Limited的100%股权。京东物流系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618”，京东物流是为京东集团所控制的合并报表范围内的控股子公司。
截至2022年6月30日，收购人的股权控制关系如下图所示：
七、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，收购人履行的必要的授权和批准程序如下：
2022年2月4日，京东集团召开董事会，会议审议通过关于京东物流对德邦股份的潜在收购等事宜。2022年3月2日，京东物流召开董事会，会议审议通过关于京东物流拟通过其子公司京东卓风对德邦股份进行本次收购及签署相关交易文件等事宜，并确认将提请股东大会批准本次收购。
2022年5月18日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]309号），决定对本次收购不实施进一步审查。
2022年7月21日，京东物流召开股东大会，会议审议通过本次收购。
2022年7月21日，京东物流供应链有限公司做出同意本次收购的股东决定。
八、后续计划分析意见
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划；如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据德邦股份于2022年3月12日发布的《德邦物流股份有限公司关于控股股东筹划控制权变更的提示及复牌公告》，“上市公司及相关下属子公司持有《快递业务经营许可证》（经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外））以及《增值电信业务经营许可证》（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务）），前述资质证照的经营范围涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）(2021年版)》列示的信件的国内快递业务和增值电信业务，如本次交易顺利实施，在京东卓风取得德邦控股的控制权后，上市公司及相关下属子公司应向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围及剥离相关增值电信业务或注销前述《增值电信业务经营许可证》，以符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商投资准入监管要求”。截至本财务顾问报告签署日，上市公司已完成相关《增值电信业务经营许可证》的注销；收购人将继续促使上市公司及相关下属子公司向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围，以符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商投资准入监管要求。
除上述已披露事项及在本财务顾问报告签署日之前德邦股份已经公开披露或虽未公开披露但已依据其内部管理制度作出决策的事项外，截至本财务顾问报
告签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
收购人与崔维星（以下简称“创始人”）及其一致行动人薛霞（以下合称为“创始股东”）签署的《创始股东转股协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整存在如下安排：在《创始股东转股协议》项下的一期交割日当日或之后的次个工作日（或收购人另行要求的更晚期限），创始股东应：（1）促使上市公司董事和高级管理人员（具体名单由收购人另行指定）向上市公司递交辞职信辞任其在上市公司的董事和高级管理人员的职务，及（2）促使上市公司董事会就审议关于收购人指定人士选举为上市公司董事的议案发出股东大会通知，及（3）根据收购人合理要求采取其他支持收购人指定人士选举为上市公司董事的行动。
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚未根据上述协议约定改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司治理结构有关法律、法规的要求，促使德邦控股履行控股股东的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根据上市公司主营业务进一步发展及公司治理结构进一步完善的需要，自本财务顾问报告签署日起未来12个月内，收购人将会在遵守法律法规及上市公司的公司章程的前提下，根据上述协议安排对上市公司董事会、高级管理人员进行适当的调整。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上所述，本财务顾问认为，收购人对德邦股份的后续计划不会对德邦股份的经营活动及持续发展产生重大不利影响。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、收购标的的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购为向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约，未设定其他权利，未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
根据收购人出具的声明，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与德邦股份及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于德邦股份最近经审计净资产值5%以上的交易；
二、与德邦股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的德邦股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
四、对德邦股份股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据上市公司出具的说明，德邦股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对德邦股份的负债、未解除德邦股份为其负债提供的担保或者损害德邦股份利益的其他情形。因此，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，德邦股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宿迁京东卓风企业管理有限公司要约收购德邦物流股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
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朱 洁吴左君
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