中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对恒逸石化以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]565号文）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为3,000,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币14,600,000.00元（含增值税），实际收到的可转换公司债券认购资金人民币2,985,400,000.00元，扣除律师费、会计师验资及鉴证服务费、资信评级费、发行手续费、信息披露费合计人民币2,700,000.00元（含增值税），加上承销保荐费、律师费、会计师验资及鉴证服务费、资信评级费、发行手续费、信息披露费可抵扣增值税进项税额合计人民币979,245.28元，实际募集资金净额为人民币2,983,679,245.28元。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中兴华验字（2022）第010084号报告。
二、募集资金投资项目概况
根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司和宿迁逸达新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金净额 |
| 1 | 年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目 | 256,500.00 | 70,000.00 |
| 2 | 年产110万吨新型环保差别化纤维项目 | 385,000.00 | 230,000.00 |
| 合 计 | 641,500.00 | 300,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2022年7月28日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币1,042,688,264.58元，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币1,042,688,264.58元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 置换金额 |
| 1 | 年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目 | 70,000.00 | 33,398.74 | 33,398.74 |
| 2 | 年产110万吨新型环保差别化纤维项目 | 230,000.00 | 70,870.09 | 70,870.09 |
| 合 计 | 300,000.00 | 104,268.83 | 104,268.83 | |
截至2022年7月28日，公司已用自有资金支付的发行费用金额为人民币1,462,264.15元（不含税），公司决定以募集资金置换已用自筹资金支付发行费用1,462,264.15元（不含税）。
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2022年7月28日召开第十一届董事会第二十次会议及第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管要求。
本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会意见
2022年7月28日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项。
（二）监事会意见
2022年7月28日，公司第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用发表了独立意见：“公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，同意通过本议案。”
（四）会计师鉴证结论
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告。会计师认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关要求编制。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司本次将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项，已经第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具相关审核报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。保荐机构对恒逸石化实施该事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛宗玄 朱 玮
中信证券股份有限公司
年 月 日