证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2022-079
恒逸石化股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日召开第十一届董事会第二十会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]565号文）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为3,000,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币14,600,000.00元（含增值税），实际收到的可转换公司债券认购资金人民币2,985,400,000.00元，扣除律师费、会计师验资及鉴证服务费、资信评级费、发行手续费、信息披露费合计人民币2,700,000.00元（含增值税），加上承销保荐费、律师费、会计师验资及鉴证服务费、资信评级费、发行手续费、信息披露费可抵扣增值税进项税额合计人民币979,245.28元，实际募集资金净额为人民币2,983,679,245.28元。中信证券股份有限公司已于2022年7月27日14时前将扣除尚未支付的承销保荐费14,600,000.00元（含增值税）后的余额人民币2,985,400,000.00元汇入公司募集资金专户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中兴华验字（2022）第010084号报告。
公司对募集资金进行专户存储，已将募集资金存放在公司设立的募集资金专户中，并与保荐机构、开户银行（或签约行）签署募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议决议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司及宿迁逸达新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目 | 256,500.00 | 70,000.00 |
| 2 | 年产110万吨新型环保差别化纤维项目 | 385,000.00 | 230,000.00 |
| 合 计 | 641,500.00 | 300,000.00 | |
三、募集资金投入和置换情况概述
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资，并支付部分发行费用。截至2022年7月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为1,042,688,264.58元，拟置换金额为1,042,688,264.58元；公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为1,462,264.15元（不含增值税），拟置换金额为1,462,264.15元；本次拟置换金额合计为1,044,150,528.73元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《恒逸石化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项及已支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第010814号）。具体情况如下：
1.自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至2022年7月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为1,042,688,264.58元，拟置换金额为1,042,688,264.58元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 置换金额 |
| 1 | 年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目 | 70,000.00 | 33,398.74 | 33,398.74 |
| 2 | 年产110万吨新型环保差别化纤维项目 | 230,000.00 | 70,870.09 | 70,870.09 |
合 计
| 合 计 | 300,000.00 | 104,268.83 | 104,268.83 |
2.已预先支付发行费用的自筹资金情况及置换安排
截至2022年7月28日，公司已使用自有资金预先支付的发行费用金额为人民币1,462,264.15元（不含税），拟置换金额1,462,264.15元（不含税），具体情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 已支付发行费用不含税金额 | 置换不含税金额 |
| 律师费用 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 会计师费用 | 566,037.74 | 566,037.74 |
| 资信评级费用 | 141,509.43 | 141,509.43 |
| 合 计 | 1,462,264.15 | 1,462,264.15 |
四、本次募集资金置换先期投入的实施
1.《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第八章本次募集资金运用中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”
2. 本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管要求。
本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。
五、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会意见
2022年7月28日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项。
（二）监事会意见
2022年7月28日，公司第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用发表了独立意见：“公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，同意通过本议案。”
（四）会计师鉴证结论
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告。会计师认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定。
（五）保荐机构核查意见
经核查，公司本次将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项，已经第十一届董事会第二十次会议、第十一届届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具相关审核报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等
相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。因此，保荐机构对恒逸石化实施该事项无异议。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十次会议决议公告；
2、公司第十一届监事会第十五次会议决议公告；
3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒逸石化股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的鉴证报告》；
5、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十八日