安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年八月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022年第二次临时股东大会 会议文件目录
安徽九华山旅游发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议文件目录
2022年第二次临时股东大会有关规定 ...... 1
2022年第二次临时股东大会注意事项 ...... 2
2022年第二次临时股东大会议程 ...... 4
议案1关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 5
议案2关于审议《经理层成员任期制及契约化管理办法》的议案 ...... 16
安徽九华山旅游发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2022年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东在大会上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
安徽九华山旅游发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会注意事项
公司2022年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2022年8月16日14点00分；召开地点：安徽省池州市青阳县五溪新区安徽九华山旅游发展股份有限公司会议室；网络投票的系统：上海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不
计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点，由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见书。
安徽九华山旅游发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程
主持人：高政权 时间：2022年8月16日
地点：公司会议室
1、关于修订《董事会议事规则》的议案
2、关于审议《经理层成员任期制及契约化管理办法》的议案
议案1
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
按照国务院国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕32号）及安徽省国资委相关要求，全面依法落实董事会各项职权，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，以董事会高质量运作推动企业高质量发展，现结合公司实际情况，拟对《安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、在原议事规则第八条之后，新增加董事会职权条款
第九条 除公司章程第一百零七条规定的职权外，董事会行使下列职权：
（一）制定公司中长期发展规划；
（二）制定年度投资计划；
（三）按照公司确定的主业范围，积极稳妥发展新业务，打造高质量发展的业务梯队；
（四）审议批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；
（五）制订公司工资总额预算和清算方案；
（六）制订公司对外捐赠或赞助方案；
（七）制订公司对外担保方案；
（八）决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策、会计估计变更方案等重大财务事项。
公司对议事规则作出上述修订后，原《董事会议事规则》相应章节条款依次顺延，其他条款不变。
上述议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2022 年第二次临时股东大会审议。
附件一：《安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会议事规则》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二二年八月
附件一
安徽九华山旅游发展股份有限公司
董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，对股东大会负责。董事会成员中，独立董事不得少于三分之一。第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司监事、高级管理人员列席董事会会议。第四条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议制度
第六条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次，分别安排在上半年与下半年。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）法律法规及本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三章 董事会的议事范围
第八条 凡公司章程规定由股东大会决议的事项，董事会形成决议后应及时提交股东大会审议表决。第九条 除公司章程第一百零七条规定的职权外，董事会行使下列职权：
（一）制定公司中长期发展规划；
（二）制定年度投资计划；
（三）按照公司确定的主业范围，积极稳妥发展新业务，打造高质量发展的业务梯队；
（四）审议批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；
（五）制订公司工资总额预算和清算方案；
（六）制订公司对外捐赠或赞助方案；
（七）制订公司对外担保方案；
（八）决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策、会计估计变更方案等重大财务事项。
第十条 董事会对公司对外投资、收购或出售资产、资产抵（质）押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的审批权限如下：
（一）对外投资
投资所需资金占公司净资产（按最近一期经审计的财务报表）30％以下的。
（二）收购或出售资产
1、收购或出售的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告），占公司最近经审计后总资产的30%以下的；
2、与被收购或出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表），占公司最近经审计后净利润的30%以下的；
3、收购或出售资产时，其应付、应收金额占公司最近经审计后的净资产总额30%以下的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）资产抵(质)押
连续12 个月内累计抵(质)押资产总额占公司最近经审计后的净资产总额50%以下的。
（四）对外担保
1、公司章程第三十七条规定之外的其他担保事项。
2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）关联交易
公司与同一关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元或占公司最近经审计净资产总额5％以下的，以及公司与关联方就同一标的或者与同一关联方连续12个月达成的关联交易金额累计在3000万元或占公司最近经审计净资产值5%以下的。
公司与关联方之间交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易,以及公司与关联方就同一标的或公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易,董事会授权公司法定代表人批准。
超过董事会审批权限的上列各类事项，由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上列事项之外的其他事项的审批权限，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定或股东大会的授权执行。
对于需要股东大会审议批准的交易事项，若交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格评估事务所进行评估。
交易虽未达到股东大会审议批准的标准，但公司董事会认为有必要的，也应聘请资产评估机构或审计机构进行评估或审计。
第十一条 公司董事会就有关对外投资、收购资产的事项进行决议时，应当听取有关专家或专业人员的评审意见。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。
第十三条 根据下列原则，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权：
（一）以公司的经营发展为中心，保证公司经营的顺利、高效运行；
（二）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；
（三）尊重董事会的权威。
第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）督促、检查董事会决议的执行，并督促经理层的经营管理情况；
（二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）决定董事会的召开时间及召集董事会；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力及其他紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会临时授予的其他职权。
第四章 董事会会议的通知与出席
第十五条 董事会召开会议应该向全体董事送达会议通知。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事长在会议召开前十天和五天应责成董事会秘书安排专人或以特快专递、传真等书面方式将会议通知送达董事、监事和公司高级管理人员。
董事会临时会议根据需要而定，会议通知应在会前由专人或以特快专递、传真等书面方式或有效的通讯方式将会议通知送达董事、监事和公司高级管理人员。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议的通知应包括以下内容：
（１）会议日期和地点、会议期限；（２）会议事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）；（３）发出通知的日期等。第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十九条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、书面、传真、电话或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由现场参会董事签字。前款所列之书面、传真、电话或借助其他通讯方式参与表决的董事视为亲自出席会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会议事的表决
第二十一条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上（不含半数）表决同意。
董事会决议表决方式为记名投票表决。
第二十二条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并且现场出席会议(含委托其他董事出席现场会议)的董事应在会议决议和董事会记录上签字。第二十三条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司造成严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十五条 列席董事会的监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第二十六条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。上款回避事宜出现时，有关董事应主动提出回避，不参与表决；关联董事事先已向董事会作了披露，亦未直接或间接参与该关联交易，在征得非关联董事同意后，该项表决可按正常程序进行。第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时独立董事应当发表独立董事意见。
第二十九条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会决议的实施
第三十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，由董事长负责督办落实并就实施情况和存在问题向总经理提出反馈，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第七章 董事会的会议记录
第三十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第四十条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十一条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十二条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附 则第四十三条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。第四十四条 本规则由董事会负责解释。
议案2
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《经理层成员任期制及契约化管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为建立健全公司经理层人员考核激励约束机制，促进经理层发挥积极性、主动性，实现企业持续健康稳定发展，根据国务院、安徽省关于推进经理层人员任期制和契约化管理有关文件精神，结合公司实际，制定《安徽九华山旅游发展股份有限公司经理层成员任期制及契约化管理办法》。
上述议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2022 年第二次临时股东大会审议。
附件二：《安徽九华山旅游发展股份有限公司经理层成员任期制及契约化管理办法》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二二年八月
附件二
安徽九华山旅游发展股份有限公司经理层成员任期制及契约化管理办法
第一章 总则第一条 为建立健全安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）经理层人员考核激励约束机制，促进经理层发挥积极性、主动性，实现企业持续健康稳定发展，根据国务院、安徽省关于推进经理层人员任期制和契约化管理有关文件精神，结合公司实际，制订本管理办法。
第二条 本办法所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对公司经理层成员实行的、以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。
第三条 适用范围
本办法适用于公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。
党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席参照本办法管理。
第四条 基本原则
一、坚持党的领导。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者相结合，保证党对干部人事工作的领导权和管理权。
二、坚持目标导向。严格实行任期制和任期目标管理，全面实行契约化管理。通过签订年度及任期经营业绩责任书，明确经理层成员的业绩目标和工作任务，并严格规范考核。
三、坚持激励与约束并重。建立以契约为核心的业绩考核评价体系，完善退出机制，刚性应用考核结果兑现正负激励，实现经理层成员能上能下、收入能增能减。对违规经营投资造成公司资产损失负有责任的按相关规定严格责任追究。
第五条 管理机构及职责
一、公司党委会
公司党委会对公司经理层任期制和契约化管理办法进行前置研究，并提出相关建议。负责研究经理层成员任期制和契约化管理相关工作方案、经营业绩考核、
薪酬管理等制度以及考核结果应用等重大事项。对公司经理层成员任期制和契约化管理工作起领导把关作用。
二、公司董事会
公司董事会主要职责为审核公司经理层成员的任期制和契约化管理办法，并监督执行。负责统筹推进任期制和契约化管理工作，审定经理层成员岗位聘任协议、年度/任期经营业绩指标、经营业绩考核结果确定及薪酬兑现结果等。
第二章 任期管理
第六条 任期期限。经理层成员的任期由公司董事会确定，一般为三年。
第七条 聘任管理
（一）公司经理层成员任期期满后，经考核合格的可以连任，重新履行聘任程序。
（二）公司经理层成员任期内，或任期期满，经考核认定不适宜继续任职的，中止任期、免去现职。如有党组织职务，经过党组织任免程序，原则上一并免去。
（三）公司经理层成员任期内，若有违反国家法律、法规、公司相关管理制度，情节恶劣、造成严重损失的，公司有权中止履职人员任期、免去现职。
（四）担任经理层成员的履职人员，任期内被解聘的，公司可根据需要重新选拔聘任履职人员。
第三章 契约化管理
第八条 公司经理层成员需与公司董事会签署《岗位聘任协议书》、《经营业绩责任书》（年度、任期）。
《岗位聘任协议书》、《经营业绩责任书》（年度、任期）由董事会授权董事长与经理层成员签署。
第九条 《岗位聘任协议书》应明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩考核、责任追究等内容。
第十条 根据《岗位聘任协议书》，签订《经营业绩责任书》(年度、任期)。《经营业绩责任书》一般包括以下内容：双方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值确定方法及计分规则、考核实施与奖惩、其他需要约定的事项。
第十一条 经营业绩考核指标设定
（一）年度考核指标。年度经营业绩考核侧重考核经济效益、资产质量、经营安全，考核指标包括营业收入、净利润、净资产收益率、安全责任等。
（二）任期考核指标。任期经营业绩考核侧重企业中长期目标达成，包括资本保值增值率、净资产收益率完成率、净利润平均增长率、营业收入平均增长率指标，其分值各占25分。
（三）差异化指标设置。总经理全面承接公司年度和任期经营业绩考核指标，权重占比100%。其他经理层成员按照定量和定性相结合、以定量为主的导向，部分承接公司年度和任期经营业绩考核指标，权重占比50%；根据个人岗位职责和分工不同差异化设置个人考核工作指标，权重占比30%；设置民主测评指标，对其他经理层成员个人年度德、能、勤、绩、廉进行综合评价，权重占比20%。经理层成员根据个人分工、考核指标重要程度及占比权重设置个人年度主要指标，原则上个人年度主要考核指标不超过3个。
第十二条 契约一旦签订，原则上不得调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会批准后，可对契约进行变更，可能的变化包括：
（一）市场环境发生不可预测重大变化，严重影响公司经营；
（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
（三）国家政策重大变化影响年薪方案实施；
（四）其他公司认为的重大变化。
第十三条 任期内，经理层人员发生变动，新聘任人员应当重新签订《岗位聘任协议书》、《经营业绩目标责任书》，并承接前任的业绩考核指标。
任期内，经理层成员分工调整的，应重新签订有关协议或补充协议，原则上考核内容、考核指标和目标值等不作调整。
第四章 考核管理
第十四条 考核程序
（一）公司董事会根据制定的年度经营目标确定业绩指标值，编制公司经理层年度经营业绩考核责任书。
（二）公司董事会于年度董事会召开后，对公司经理层进行考核。任期经营业绩考核以三年为周期，一般在任期结束后与年度经营业绩考核同步进行。
（三）公司董事会根据考核结果，形成考核与奖惩意见，并将考核结果和考
核意见反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向公司董事会申诉。第十五条 考核结果年度与任期考核标准总分均为100分，单项考核指标最高得分不得高于指标权重的130%，考核结果按以下标准划分为A、B、C、D、E五个等级。
一、年度考核结果评价标准
1、考核分数≥95分，年度考核结果为A等级；
2、85分≤考核分数＜95分，年度考核结果为B等级；
3、75分≤考核分数＜85分，年度考核结果为C等级；
4、70分≤考核分数＜75分，年度考核结果为D等级（不合格）；
5、考核分数＜70分（底线），年度考核结果为E等级。
年度经营业绩考核任一主要指标未达到完成底线（即百分制70分）的，年度考核结果认定为不合格。
二、任期考核结果评价标准
1、考核分数≥90分，任期考核结果为A等级；
2、85分≤考核分数＜90分，任期考核结果为B等级；
3、80分≤考核分数＜85分，任期考核结果为C等级；
4、75分≤考核分数＜80分，任期考核结果为D等级；
5、考核分数＜75分，任期考核结果为E等级（不合格）。
第十六条 退出管理
任期内出现下列情形之一，应当中止任期，免去现职，任期已满的，不予续聘。
（一）年度个人经营业绩考核得分低于 70 分（考核等级 E 等级）的。
（二）年度经营业绩考核任一主要指标未达到完成底线（完成率低于70%）的。
（三）连续两年年度个人经营业绩考核结果为不合格（考核等级为D等级，百分制低于75分）。
（四）任期个人综合考核评价认定不胜任或不称职的。
（五）任期个人经营业绩考核得分低于75分（考核等级E等级）的。
（六）连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或不适宜担任现职的。
（七）对违规经营投资造成公司资产重大损失负有主要责任的。
（八）有违规违纪违法行为或因其他原因，公司董事会认为不适合在该岗位继续工作的。对于中止任期、免去现职的，在本届任期内不得再参与该岗位的聘任。
第五章 薪酬管理
第十七条 薪酬结构。经理层人员薪酬结构包括基本年薪、绩效年薪、任期激励三个部分。绩效年薪原则上不低于年度薪酬（基本年薪+绩效年薪）的60%。
（一）基本年薪，是指公司经理层成员的年度基本薪资，包含固定工资、月度考核工资和加班工资。根据《员工薪资管理制度》执行。
（1）固定工资：主要保障基本生活，根据岗位职务、工作年限确定。
（2）月度考核工资：按照公司月度经营计划和经营管理各项工作任务，根据经理层当月各项工作完成情况、工作质量及当月公司经营实绩考核发放。考核基数由董事长根据当月经营情况确定。
（3）加班工资。因旅游行业节假日无休的特殊性，按国家规定和公司相关制度发放的加班工资。包含延时加班工资、周末加班工资和节假日加班工资。
（二）绩效年薪，是指与经理层年度营经管理等各项工作完成情况及经营业绩考核评价结果相关的收入，由综合管理奖和经营业绩奖等构成。
（1）年终综合管理奖是对总部所有员工年度各项管理工作的综合评定，根据《总部员工综合管理奖考核办法》执行。
（2）经营业绩奖与年度经营业绩考核结果直接挂钩，参照《经营者经营业绩奖惩考核办法》执行。
（三）任期激励，是指与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，与经理层个人任期经营业绩考核结果直接挂钩。
任期激励基数为任期内基本年薪与绩效年薪之和平均数的30%，由董事会根据任期经营业绩指标完成情况对经理层进行考核。
第十八条 薪酬兑现。根据经营业绩考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。年度经营业绩考核不合格或按第十六条规定退出岗位的，扣减当年全部绩效年薪。任期经营业绩考核不合格的，应当扣减全部任期激励。
第十九条 薪酬发放
（一）基本年薪按月发放。
（二）绩效年薪在年度管理综合评定和年度经营业绩考核后兑现。
（三）任期激励实行延期支付，任期考核结束后，第一年支付50%，第二、第三年分别支付25%。第二十条 公司董事长、法定代表人按总经理考核薪酬的1.2倍标准发放，其具体考核及薪酬分配参照经理层，按照公司有关规定执行。
第六章 监督管理
第二十一条 建立健全对公司经理层成员的监督体系，公司党委、董事会、监事会等治理主体对公司推行经理层任期制和契约化管理工作进行监督，做好经理层成员履职尽责监督工作。主动接受纪委和审计等部门的监督。坚持以预防和事前监督为主，及早发现和纠正其不良行为。
第二十二条 出现违反国家法律规定、国资委和公司相关规定，未履行或未正确履行职责，在经营中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，以及发生较大及以上生产安全事故、较大及以上突发环境事件、重大质量责任事故、党风廉政建设重大负面事件、财务造假事件的，将严肃追究责任并扣减或追索扣回经理层绩效年薪。
第七章 附则
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法经公司股东大会审议通过后，自发布之日起施行。