证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-082
湖北宜化化工股份有限公司关于补充审议控股子公司接受控股股东资
金拆借暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1.为满足湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需求，2020年-2021年期间宜化新材料向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）陆续拆入资金，本金累计发生额28,581.28万元，年利率2.30%-8.00%。截至2022年6月30日，上述款项中，宜化新材料已向宜化集团归还本金25,863.72万元，并支付利息合计398.52万元，剩余本金2,717.56万元未到期。其中，2020年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约定的年利率为8.00%，经公司与宜化集团协商，为充分保障公司及公司股东利益，拟将该笔资金约定的拆借利率由8.00%调整为2.70%，据此，宜化集团应向宜化新材料退还利息252.76万元，本次董事会审议通过后，相关各方拟签署《关于<委托贷款合同>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
2. 宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定，宜化新材料接受宜化集团的资金拆借（以下简称“该项交易”）构成关联交易。
3.2022年7月28日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》。关联董事、关联监事已对该议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东宜化集团需回避表决。
4. 该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.宜化集团基本情况
公司名称：湖北宜化集团有限责任公司
注册资本：100,000.00万元
法定代表人：王大真
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地点：宜昌市沿江大道52号
成立日期：1995年4月16日
经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交
易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）持有宜化集团81.44%的股权，宜昌市国资委通过宜昌财富投资管理有限公司间接持有宜化集团18.56%的股权。宜昌市国资委合计持有宜化集团100%的股权。
实际控制人：宜昌市国资委。
2.宜化集团主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,325,003.23 |
| 负债总额 | 3,047,141.02 |
| 所有者权益合计 | 277,862.21 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | -153,751.50 |
| 项 目 | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,770,448.23 |
| 净利润 | 569,920.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 346,752.52 |
3.宜化集团为公司控股股东，该项交易构成关联交易。
4.经查询，宜化集团不是失信被执行人。
三、接受资金拆借方基本情况
公司名称：湖北宜化新材料科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：冷超群
统一社会信用代码：91420583MA4950253B
注册地点：枝江市姚家港化工园成立日期：2018年7月18日经营范围：许可项目：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；日用百货销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化肥销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有宜化新材料66.67%的股权，公司控股股东宜化集团持有宜化新材料33.33%的股权。
实际控制人：宜昌市国资委。
经查询，宜化新材料不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
该项交易的资金拆借利率经资金拆借各方根据各自融资成本共同协商确定，均不高于同期贷款市场报价利率。
五、关联交易协议及履行情况
1. 协议签署情况
| 协议名称 | 委托贷款合同 | 统借统还协议书 |
| 当事人 | 甲方：宜化新材料 乙方：宜化集团 丙方：湖北宜化集团财务有限责任公司 | 甲方：宜化集团 乙方：宜化新材料 |
| 签署日期 | 2020年1月20日 | 按时间顺序依次为2020年11月23日、2020年12月10日、2020年12月28日、2021年2月7日、2021年2月24日、2021年12月24日 |
| 拆借金额 | 5,666.10万元 | 按时间顺序依次为333.30万元、1,000万元、5,666.10万元、249.98万元、333.30万元、4,500万元（该笔实际为对前述协议存续余额中4,500万元部分的展期） |
| 拆借方式 | 乙方委托丙方向甲方发放委托贷款。 | 甲方统一向银行等金融机构借款后，根据乙方实际需求下拨至乙方账户。 |
| 期限 | 12个月，自实际放款日起算。 | 甲方在限额内拨给乙方每笔资金借款期限为12个月，具体时间以实际借款到账日为起始日，终止日顺推。 |
| 利息 | 首次执行年利率为8.00%。 | 年利率按时间顺序依次为2.30%、2.30%、2.70%、2.70%、2.70%、3.05% |
除上述协议外，另有7,000.00万元及8,332.50万元两笔资金拆借期限未超过一个月，因拆借期限较短，宜化新材料与宜化集团未签署相关协议，宜化新材料亦未支付利息。
2. 协议履行情况
单位：万元
| 序号 | 协议时间 | 协议约定拆借金额 | 实际新增拆借金额 | 协议约定的拆借利率 | 还款金额 | 已支付利息 |
| 1 | 2020年1月20日 | 5,666.10 | 5,666.10 | 8.00% | 5,666.10 | 398.52 |
| 2 | 未签署相关协议 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 7,000.00 | 0.00 |
| 3 | 未签署相关协议 | 8,332.50 | 8,332.50 | - | 8,332.50 | 0.00 |
| 4 | 2020年11月23日 | 333.30 | 333.30 | 2.30% | 333.30 | 0.00 |
| 5 | 2020年12月10日 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2.30% | 1,000.00 | 0.00 |
| 6 | 2020年12月28日 | 5,666.10 | 5,666.10 | 2.70% | 1,749.38（其余本金已展期） | 0.00 |
| 7 | 2021年2月7日 | 249.98 | 249.98 | 2.70% | 本金已展期 | 0.00 |
| 8 | 2021年2月24日 | 333.30 | 333.30 | 2.70% | 本金已展期 | 0.00 |
| 9 | 2021年12月24日 | 4,500.00 （为序号6-序号8剩余未归还本金的展期金额） | 0.00 | 3.05% | 1,782.44 | 0.00 |
3.《补充协议》主要条款
（1）协议主体：
借款人（甲方）：湖北宜化新材科技有限公司委托贷款人（乙方）：湖北宜化集团有限责任公司代理人（丙方）：湖北宜化集团财务有限责任公司
（2）2020年1月20日，各方签署《委托贷款合同》（合同编号：
WT202020000000003-1，以下简称“原协议”），约定甲方向乙方借款5,666.1万元，借款期限为12个月（自实际放款日起算），借款年利率为8%。各方同意将第一项贷款利率的约定由“本合同项下的借款首次执行年利率为8%”变更为“本合同项下的借款首次执行年利率为2.7%”，即甲方实际按照2.7%的贷款利率向乙方履行借款利息支付义务。
（3）各方确认甲方已于2020年12月28日向乙方足额归还上述借款，并已支付借款利息398.52万元。基于上述贷款利率的变更且甲方已实际按照8%的贷款年利率向乙方支付借款利息，各方一致同意如下：
各方确认，按照变更后的贷款利率，乙方应向甲方退还的超额支付借款利息合计252.755278万元；
各方同意，针对上述需退还的超额支付借款利息，乙方应于本协议生效之日起10个工作内足额退还完毕，各方应予以配合且不得附加任何条件；
因上述超额支付借款利息退还导致各方财务调整或产生任何税费的，由各方各自承担。
（4）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立，并在以下条件全部实现之日起生效：
贷款利率变更及返还事宜获得湖北宜化化工股份有限公司董事会及/或股东大会审议通过；
贷款利率变更及返还事宜获得乙方内部有权部门审批通过。
六、关联交易的影响
该项交易系公司控股股东支持子公司发展，是为满足宜化新材料年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需求，有利于子公司生产经营；资金拆借利率均不高于同期贷款市场报价利率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1-6月，公司与宜化集团累计已发生的各类关联交易的总金额为7.1亿元。该数据为公司财务部门初步统计结果，具体金额以公司2022年半年报披露数据为准。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
为满足控股子公司宜化新材料年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需要，2020年-2021年期间宜化新材料向公司控股股东宜化集团陆续拆入资金，本金累计发生额28,581.28万元，年利率2.30%-8.00%。本次补充审议的关联交易符合相关法律法规，控股股东资助公司控股子公司有利于子公司业务发展，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
2020年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约定的年利率为8.00%，为充分保障上市公司及股东利益，经公司与宜化集团协商，宜化集团拟将该笔资金拆借利率调降至2.70%，据此，
宜化集团应向宜化新材料退还利息252.76万元。我们认为，2020年-2021年期间资金拆借利率经资金拆借各方共同协商确定，均不高于同期贷款市场报价利率，符合公司和全体股东的利益。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。
2.独立意见
为满足控股子公司宜化新材料年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需要，2020年-2021年期间宜化新材料向公司控股股东宜化集团陆续拆入资金，本金累计发生额28,581.28万元，年利率2.30%-8.00%。我们认为，本次补充审议的关联交易符合相关法律法规，控股股东资助公司控股子公司有利于子公司业务发展，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
2020年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约定的年利率为8.00%，为充分保障上市公司及股东利益，经公司与宜化集团协商，宜化集团拟将该笔资金约定的拆借利率由8.00%调整为
2.70%，据此，宜化集团应向宜化新材料退还利息252.76万元。我们认为，2020年-2021年期间资金拆借利率经资金拆借各方共同协商确定，均不高于同期贷款市场报价利率，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第五次会
议决议；
3. 独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2022年7月28日