证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-080
湖北宜化化工股份有限公司关于以债转股方式对新疆宜化化工有限公
司增资的公告
一、增资概述
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北宜化”）为推进产业转型升级，减轻新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）偿债压力，支持新疆宜化经营发展，拟以其对新疆宜化享有的100,000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对新疆宜化进行增资入股（以下简称“本次债转股”），新疆宜化另一股东宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”）放弃对新疆宜化进行优先认缴出资的权利。本次债转股完成后，新疆宜化注册资本变更为450,000万元，公司对新疆宜化的持股比例由19.90%变更为
35.60%。本次债转股经国有资产监督管理部门审批通过，并经新疆宜化股东双方履行审批程序后，再签署相关债权转股权协议。
2. 2022年7月28日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于以债转股方式对新疆宜化化工有限公司增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次债转股尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或授权代表签署相关文件。
3.本次债转股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：宜昌新发产业投资有限公司法定代表人：黄智华企业类型：其他有限责任公司注册资本：150,000万元人民币设立日期：2018年2月12日住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号经营范围：投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
股权结构：宜昌高新产业投资控股集团有限公司持有宜昌新发投
60.00%的股份，宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司持有宜昌新发投30.00%的股份，湖北兴发化工集团股份有限公司持有宜昌新发投10.00%的股份。
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会经查询，宜昌新发投不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1.新疆宜化基本情况
公司名称：新疆宜化化工有限公司法定代表人：熊俊企业类型：其他有限责任公司
注册资本：419,913.3458万元人民币设立日期：2010年3月11日住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园）
经营范围：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宜昌新发投持有新疆宜化80.10%的股权，公司持有新疆宜化19.90%的股权。
经查询，新疆宜化不是失信被执行人。
2.新疆宜化经审计的主要财务数据（母公司口径）
截至2022年1月31日资产总额为1,410,317.50万元，负债总额为1,321,982.21万元，净资产为88,335.29万元；2022年1月营业收入为 41,882.08万元，净利润为4,626.47万元。
3. 增资及股权调整前后股权结构对照表
单位：万元
| 出资方 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 湖北宜化 | 83,562.76 | 19.90% | 160,186.4827 | 35.60% |
| 宜昌新发投 | 336,350.59 | 80.10% | 289,813.5173 | 64.40% |
| 合计 | 419,913.35 | 100.00% | 450,000.00 | 100.00% |
4.增资方式
湖北宜化按照如下债转股方式对新疆宜化非公开协议增资100,000万元：
（1）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《新疆宜化化工有限公司拟债转股涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第252号），新疆宜化股东全部权益于评估基准日2022年1月31日所表现的市场价值为410,288.71 万元，评估值比账面净资产增值321,953.43 万元，增值率为 364.47 %。湖北宜化以其对新疆宜化100,000.00万元委托贷款债权对新疆宜化实施债转股，其中30,086.6542万元计入新疆宜化注册资本、69,913.3458万元作为权益性投入全额计入新疆宜化资本公积，新疆宜化注册资本由419,913.3458万元变更为450,000.00万元。
（2）因上述净资产评估价值低于注册资本且另一股东宜昌新发投未按照持股比例与湖北宜化同步对新疆宜化进行权益性投入，为避免股东间利益受损并实现交易公平，各方同意调整新疆宜化的股权结构，即湖北宜化对新疆宜化的持股比例由19.90%增加至35.60%，宜昌新发投对新疆宜化的持股比例由80.10%下降至64.40%。
5. 增资后的担保比例调整
本次债转股完成后，湖北宜化和宜昌新发投拟按照新的持股比例（即35.60% : 64.40%）调整其对新疆宜化截至目前存续的已担保债务的担保比例；本次债转股完成后，湖北宜化和宜昌新发投未能实现
按照新的持股比例调整担保比例的，则湖北宜化就宜昌新发投超过其届时持股比例为公司提供担保的部分提供反担保。
四、拟签署的《债权转股权协议》主要内容
（一）协议主体：
甲方：湖北宜化化工股份有限公司乙方：宜昌新发产业投资有限公司丙方（标的公司）：新疆宜化化工有限公司
（二）标的债权的确认
1. 各方一致确认，截至本协议签署之日，甲方对标的公司享有的委托贷款债权总额合计为2,529,243,224.15元，标的债权为其中的100,000.00万元委托贷款债权具体如下：
| 序号 | 委托贷款合同编号 | 委托贷款本金余额（元） | 本次债转股本金（元） | 委托贷款银行 |
| 1 | 农行42010620180000079 | 261,000,000.00 | 261,000,000.00 | 中国农业银行股份有限公司三峡猇亭支行 |
| 2 | 农行42010620180000079 | 322,000,000.00 | 322,000,000.00 | |
| 3 | 建猇亭（2018）05号 | 273,000,000.00 | 194,000,000.00 | 中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行 |
| 4 | 建猇亭（2018）04号 | 223,000,000.00 | 223,000,000.00 | |
| 合计 | 1,079,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | - | |
注：建猇亭（2018）05号合同项下剩余79,000,000.00元委托贷款未包含在标的债权范围内。
2. 各方一致确认，标的债权系依法设立并合法有效，标的债权账面价值不存在贬值，公允价值即为100,000.00万元。
3. 各方一致同意，甲方以其对标的公司的100,000.00万元委托贷款债权转化为标的公司股权的方式对标的公司增资入股，以优化标的公司资产负债结构并为标的公司生产经营提供长效支持。乙方放弃对标的公司进行优先认缴出资的权利。
4. 各方一致确认，本次债转股完成后，甲方不再就标的债权对标的公司享有债权人权益，扣除标的债权后，甲方对标的公司的剩余委托贷款债权总额合计为1,529,243,224.15元。
5. 甲方同意，本次债转股完成后，因甲方不再就标的债权对标的公司享有债权人权益进而导致甲方与相关银行间的委托代理权利义务均已实际履行完毕的，则甲方应就此与相关银行解除（或终止）委托贷款代理关系。
（三）债转股的安排
6. 各方一致确认，本次债转股以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第252号《新疆宜化化工有限公司拟债转股涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为定价依据。根据《评估报告》，标的公司于评估基准日2022年1月31日的净资产评估价值为410,288.71万元。
7. 各方一致同意，甲方以债转股方式对标的公司非公开协议增资100,000.00万元，方案具体如下：
（1）甲方将标的债权100,000.00万元中30,086.6542万元计入标的公司注册资本、剩余69,913.3458万元作为权益性投入全额计入标的公司资本公积，实施完成后，标的公司注册资本由419,913.3458万元变更为450,000.00万元。
（2）因上述净资产评估价值低于注册资本且乙方作为标的公司股东未按照持股比例与甲方同步对标的公司进行权益性投入，为避免股东间利益受损并实现交易公平，各方同意调整标的公司的股权结构（即本次债转股完成后的股权结构）具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 35.60% | 160,186.4827 | 160,186.4827 |
| 2 | 宜昌新发产业投资有限公司 | 64.40% | 289,813.5173 | 289,813.5173 |
| 合计 | 100.00% | 450,000.00 | 450,000.00 | |
（四）债转股后的对外担保安排
8. 本次债转股完成（即本次债转股所涉增资事宜完成工商变更登记）后，甲方和乙方同意按照新的持股比例（即35.60% : 64.40%）调整其对标的公司截至本协议生效之日已担保存续债务的担保比例，各方同意对此予以无条件配合（包括但不限于配合标的公司取得相关金融机构的审批并组织各方重新签署相应的贷款合同、担保合同等文件）。
9. 本次债转股完成后，如甲方和乙方未能实现按照新的持股比例调整担保比例的（包括但不限于相关金融机构不同意按照新的持股比例调整担保比例进而未能重新签署相关协议），则甲方承诺就乙方超过其届时持股比例为标的公司提供担保的部分提供反担保。
（五）违约责任
10. 除本协议另有规定外，如本协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件，造成其他方损失的，守约方有权予以催告要求改
正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时选择解除本协议。
11. 因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损时，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。
（六）其他
12. 若本协议在本次债转股完成前被解除，则甲方的标的债权、对标的公司担保比例将自动恢复至本协议签订前的状态。
13. 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1） 本次债转股相关事项获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）本次债转股相关事项获得标的公司董事会及/或股东大会批准；
（3）本次债转股相关事项获得甲方董事会及/或股东大会批准。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
五、增资的目的和对公司的影响
新疆宜化是公司重要参股子公司，具有丰富的煤炭资源，且产能指标及运营成本优势明显。公司对新疆宜化以债权转股权的方式进行增资，可以减轻新疆宜化偿债压力，优化其资产负债结构，促进生产经营提质增效；本次债转股完成后，公司对新疆宜化的权益将相应提高，符合公司产业转型升级战略，有利于持续巩固公司的煤化工、氯碱化工产业优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影
响。
六、独立董事意见
公司拟以其对新疆宜化享有的100,000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对新疆宜化进行增资入股，另一股东宜昌新发投放弃对新疆宜化进行优先认缴出资的权利。本次债转股完成后，新疆宜化注册资本变更为450,000万元，公司和宜昌新发投对新疆宜化的持股比例变更为35.60%和64.40%。本次债转股完成后，公司和宜昌新发投拟按照新的持股比例调整对新疆宜化已担保存续债务的担保比例，该等调整符合交易公平原则，有利于保证股东间权利义务对等；湖北宜化和宜昌新发投未能实现按照新的持股比例调整担保比例的，则湖北宜化就宜昌新发投超过其届时持股比例为公司提供担保的部分提供反担保，该等反担保措施平等、具有合理性。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议；
2.独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2022年7月28日