东兴证券股份有限公司
关于南京联迪信息系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇二二年三月
3-2-1
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证监会及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语或简称与《南京联迪信息系统股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的用语或简称具有相同含义，相关意见均截至本上市保荐书出具之日。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 发行人概况及本次公开发行情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、发行人主营业务 ...... 3
三、主要经营和财务数据及指标 ...... 4
四、发行人存在的主要风险 ...... 5
五、本次发行基本情况 ...... 7
六、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 7
第二节 发行人本次发行符合北京证券交易所上市条件的说明 ...... 9
一、符合《公司法》规定的发行条件和程序 ...... 9
二、符合《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 9
三、符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11
四、符合《上市规则》规定的发行条件 ...... 12
第三节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 16
第四节 保荐机构承诺事项 ...... 17
第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 19
第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 20
第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21
第八节 保荐机构对本次公开发行股票的推荐结论 ...... 22
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第一节 发行人概况及本次公开发行情况
一、发行人基本信息
| 注册中文名称 | 南京联迪信息系统股份有限公司 |
| 注册英文名称 | Nanjing Liandi Information Systems Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320100608977944E |
| 证券简称 | 联迪信息 |
| 证券代码 | 839790 |
| 注册资本 | 6,330.702万元人民币 |
| 法定代表人 | 沈荣明 |
| 成立时间 | 1999年2月4日 |
| 挂牌日期 | 2016年11月16日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 注册地址 | 南京市雨花台区凤展路32号1幢北1层-4层、503室、504室 |
| 邮政编码 | 210012 |
| 电话号码 | 025-83249500 |
| 传真号码 | 025-83249600 |
| 互联网网址 | www.liandisys.com.cn |
| 电子信箱 | dingxf@liandisys.com.cn |
| 经营范围 | 设计、开发、生产计算机应用软件及相关硬件配套产品、系统集成、售后技术服务；销售自产产品；信息系统集成及物联网技术服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术培训及咨询服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；数据及数字内容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 |
二、发行人主营业务
公司是一家综合软件开发与信息技术服务提供商。公司主要面向行业最终用户、大中型信息系统集成商提供行业信息化解决方案、各类行业应用软件的设计和开发等软件开发和信息技术服务、软件产品销售、计算机系统集成服务、培训服务。
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报告期内，发行人的主营业务未发生变化。
三、主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 18,927.82 | 22,045.78 | 20,278.00 |
| 非流动资产 | 6,806.24 | 1,273.79 | 1,425.76 |
| 资产总计 | 25,734.05 | 23,319.57 | 21,703.77 |
| 流动负债 | 3,282.57 | 2,705.59 | 2,536.61 |
| 非流动负债 | 281.94 | 40.27 | 39.70 |
| 负债合计 | 3,564.50 | 2,745.86 | 2,576.31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 21,976.41 | 20,374.13 | 18,968.50 |
| 所有者权益合计 | 22,169.55 | 20,573.71 | 19,127.46 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 23,098.63 | 22,648.66 | 24,839.36 |
| 营业利润 | 3,193.29 | 3,692.26 | 5,072.98 |
| 利润总额 | 3,193.84 | 3,694.98 | 5,238.42 |
| 净利润 | 3,029.56 | 3,365.97 | 4,785.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,014.27 | 3,322.14 | 4,744.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,604.20 | 2,929.04 | 4,120.65 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,522.12 | 3,103.52 | 3,272.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,058.81 | -2,436.17 | -2,417.01 |
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| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,321.91 | -1,899.21 | -1,175.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -647.49 | -1,280.87 | -92.99 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,499.97 | 5,147.46 | 6,428.33 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 5.77 | 8.15 | 7.99 |
| 速动比率（倍） | 3.73 | 6.48 | 6.51 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 12.57 | 10.99 | 10.31 |
| 应收账款周转率（次） | 4.86 | 4.48 | 5.03 |
| 存货周转率（次） | 2.76 | 3.61 | 4.68 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,384.37 | 3,813.47 | 5,451.38 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | 0.40 | 0.49 | 0.52 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 3.47 | 3.22 | 3.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.91 | 9.16 | 7.03 |
注：各项指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率（母公司）=母公司口径（负债总额/资产总额）×100%；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入/平均应收账款余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本/平均存货余额；
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+（利息支出-利息收入）+固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；
8、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产/期末股本总额；
9、研发投入占营业收入比例=（研发费用/营业收入）×100%。
四、发行人存在的主要风险
下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）依赖日本市场的风险
报告期内各期，公司外销收入分别为13,589.52万元、11,893.33万元和11,804.31万元，占营业收入的比例分别为54.71%、52.51%和51.10%，占比较
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高。公司外销收入来自于日本客户及部分日本客户在中国香港的子公司，是公司收入的主要来源。未来对日技术服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法治状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
（二）境外经营风险
发行人下属位于日本的重要子公司日本联迪在境外经营可能面临如下风险：
（1）监管风险：国内与日本的监管环境不同，产业政策、文化制度不同，经营环境、劳工制度也不同，若公司无法适应所在国的监管环境，将产生较大的经营风险；
（2）汇率波动风险：发行人境外重要子公司日本联迪主要采用日元作为本位币。在发行人境外经营、境外销售占比较大的情况下，汇率若持续出现较大波动，将影响公司经营业绩；
（3）政治与外贸风险：境外的政治格局、社会稳定情况不同，关税、外贸政策也不同，尤其是目前全球新冠肺炎疫情影响愈演愈烈，对各国政治经济环境以及外贸政策都造成了不同程度的影响，若境外市场的政治稳定性、外贸政策出现重大变化，将对境外子公司生产经营产生重大影响；
（4）诉讼风险：鉴于发行人境外经营地社会制度、文化背景不同。公司可能在该等境外地区产生诉讼，若不能处理好相关诉讼事项，将对公司生产经营产生不利影响。
（三）经营业绩下滑的风险
报告期内各期，公司主营业务收入分别为24,839.36万元、22,648.66万元、23,098.63万元。受公司主要业务来源地日本新冠疫情及日元兑人民币汇率下滑的影响，公司2020年度和2021年度营业收入较2019年度出现一定下滑。若未来日本新冠疫情和日元兑人民币汇率波动对公司对日业务的影响进一步恶化，则公司将面临经营业绩下滑甚至是亏损的风险。
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（四）汇率波动的风险
报告期内各期，公司外销收入占营业收入的比例为54.71%、52.51%和51.10%，主要以日元结算。报告期内各期，公司汇兑损益金额（负值为收益）分别为-185.91万元、20.26万元和600.86万元，汇兑损益绝对值占各期利润总额的比例分别为
3.55%、0.55%和18.81%。报告期内，日元兑人民币汇率发生较大幅度波动，2020年8月以来整体呈贬值趋势。如果未来日元兑人民币出现大幅贬值的情形，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
五、本次发行基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 公司本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,566.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过1,800.90万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过234.90万股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定 |
| 定价方式 | 发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 人民币8元/股-24元/股 |
| 发行方式 | 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机构认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者（中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟上市地点 | 北京证券交易所 |
六、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定的保荐代表人为钟朗先生、何金春先生。
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钟朗先生：保荐代表人，经济法学硕士，东兴证券投资银行总部业务总监，拥有14年投资银行从业经验，曾主持或参与桂林旅游（000978）再融资项目、五洲交通（600368）再融资项目、广陆数测（002175）再融资项目、西部证券（002673）再融资项目、嘉欣丝绸（002404）再融资项目、和达科技（688296）IPO项目、和顺科技（301237）IPO项目，以及其他多个改制辅导、财务顾问、新三板挂牌项目。钟朗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何金春先生：保荐代表人，经济学硕士，东兴证券投资银行总部高级副总裁，曾任职于光大证券投资银行部，12年投资银行从业经历。曾主持或参与和达科技（688296）IPO项目、嘉欣丝绸（002404）再融资项目、春秋航空（601021）、江阴银行（002807）等多个非公开、首发项目，以及其他多个改制辅导、财务顾问、新三板挂牌项目。何金春先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定的项目协办人为张玮洁女士。
张玮洁女士：经济学硕士，中国注册会计师，东兴证券股份有限公司投资银行总部高级经理，曾主持或参与和达科技（688296）IPO项目、嘉欣丝绸（002404）再融资项目、麟龙股份IPO等项目及部分拟上市企业的改制及辅导工作。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：刘航、金晓荣、郑玮辰、张崇军。
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第二节 发行人本次发行符合北京证券交易所上市条件的
说明
一、符合《公司法》规定的发行条件和程序
（一）发行人股份及其形式符合《公司法》的规定
发行人是一家股份有限公司，资本划分为等额股份，并采用股票的形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
（二）发行人股票发行价格符合《公司法》的规定
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次拟向社会公众公开发行的股份均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，发行价格将在不低于票面金额的基础上通过向投资者询价确定或中国证监会、北京证券交易所认可的其他方式确定，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（三）发行新股的程序符合《公司法》的规定
2021年12月23日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，上述方案内容涉及本次公开发行的发行股票种类和股票面值、发行数量、发行价格区间和定价方式、募集资金投资项目、决议有效期等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
二、符合《证券法》规定的发行条件和程序
保荐机构对发行人本次公开发行并在北京证券交易所上市是否符合《证券法》规定的发行条件和程序进行了核查，核查结果如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选举了独立董事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具
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有完善的内部管理制度和良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2020]1722号”、“中汇会审[2021]3522号”、“中汇会审[2022]0538号”无保留意见的《审计报告》，发行人2019年末、2020年末及2021年末净资产分别为19,127.46万元、20,573.71万元及22,169.55万元，2019年度、2020年度及2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为4,120.65万元、2,929.04万元和2,604.20万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行审计，并分别出具“中汇会审[2020]1722号”、“中汇会审[2021]3522号”、“中汇会审[2022]0538号”无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了发行人工商、税务、社会保险和住房公积金等有关政府部门出具的无违规证明，对发行人控股股东、实际控制人违法犯罪情况进行了网络查询，并取得了上述人员的承诺以及公安机关出具的《公民无刑事犯罪记录证明》，查阅了江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》。经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。
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三、符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第九条的规定
发行人于2016年11月16日在全国股转系统挂牌，至今已在全国股转系统连续挂牌超过1年；2020年5月，发行人被划分在创新层且截至本上市保荐书出具日，发行人仍属于全国股转系统创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十条的规定
1、具备健全且运行良好的租住机构
发行人已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人2019年度、2020年度和2021年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，所处行业不存在重大不利变化，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第二款的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第三款的规定。
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4、依法规范经营
保荐机构核查了发行人主管政府部门出具的市场监督、税务、人力资源和社会保障局等无违规证明；同时网页查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等，经核查，公司及其控股股东依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第四款的规定。
（三）不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明，并经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
1、最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内受到中国证监会行政处罚。
四、符合《上市规则》规定的发行条件
（一）符合《上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定
发行人于2016年11月16日在全国股转系统挂牌，截至本上市保荐书出具日，连续挂牌时间已超过1年且发行人目前为创新层挂牌企业，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
（二）符合《上市规则》第2.1.2条第（二）款的规定
发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（二）款的要求。具体详见本上市保荐书“第二节 发行人本次发行符合北京证券交易所上市条件的说明”之“一、符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序”。
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（三）符合《上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2021年末归属于母公司股东的净资产为21,976.41万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定。
（四）符合《上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定
本次公开发行拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,566.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过1,800.90万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），发行数量不低于《上市规则》规定的最低数量、发行对象不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定。
（五）符合《上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定
本次发行前，公司股本为6,330.702万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定。
（六）符合《上市规则》第2.1.2条第（六）款的规定
本次公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第（六）款的规定。
（七）符合《上市规则》第2.1.2条第（七）款的规定
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2020年度和2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为2,929.04万元和2,604.20万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为15.00%和12.32%。结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计，预计发行人发行后的市值不低于人民币2亿元。
本保荐机构认为发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.3条第一款“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率
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平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的规定，符合《上市规则》第2.1.2条第（七）款的规定。
（八）符合《上市规则》第2.1.2条第（八）款的规定
经本保荐机构核查，发行人符合北交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.2条第（八）款的规定。
（九）符合《上市规则》第2.1.4条的规定
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，核查了发行人及其董事、监事和高级管理人员的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明和审计报告等。经核查，发行人不存在以下情况：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
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6、中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（十）符合《上市规则》第2.1.5条的规定
本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合北京证券交易所规定的上市条件。
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第三节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责
的情形的说明经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第四节 保荐机构承诺事项针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（一）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在北京证券交易所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，发行人股票上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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（三）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，接受北京证券交易所的自律管理。
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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导期限 | |
| 在本次发行股票公开发行当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 | |
| （二）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人建立健全、有效、透明的公司治理机制 | 健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制 |
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、北交所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、北交所提交的其他文件； （3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实 |
| 6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 |
| 7、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会和北交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| 8、督导发行人股东严格履行相关法律法规的有关股份减持的规定 | 股份锁定期届满后，北交所上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份，应当遵守北交所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定 |
| （三）指派保荐代表人履行持续督导职责 | （1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查 |
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第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司保荐代表人：钟朗、何金春联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层联系电话：010-66555196传真号码：010-66555103
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第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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第八节 保荐机构对本次公开发行股票的推荐结论
本保荐机构认为：联迪信息申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、业务规则的相关规定，联迪信息具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。东兴证券同意担任联迪信息本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
张玮洁
保荐代表人：
钟 朗 何金春
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日