航天通信控股集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年八月二十三日
航天通信2022年第三次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2022年8月23日上午9：00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长张忠荣先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项 张忠荣二 会议议案
关于续聘公司2022年度审计机构的议案
杨 辉2 关于补选公司董事的议案 吴从曙3 关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案 杨 辉4 关于修订《公司章程》的议案 吴从曙三 股东或股东代表提问 －四 与会股东及股东代表审议议案五 会议表决
1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处六 监票人宣布现场表决结果 监票人七 主持人宣读股东大会决议 张忠荣八 见证律师宣读法律意见书 见证律师九 宣布大会闭幕 张忠荣十 股东代表与公司管理层进行交流 -
大会表决注意事项
一、每张表决票设有4项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2022年8月23日
航天通信控股集团股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年7月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。相关事项如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师707名。立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元。
2.投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁）
人
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）事件
诉讼（仲裁）金
额
诉讼（仲裁）结果投资者 金亚科技、周旭辉、
立信
2014年报 预计4500万元 连带责任，立信投保的职业
保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行投资者 保千里、东北证券、
银信评估、立信等
2015年重组、2015年报、2016年报
80万元 一审判决立信对保千里在
2016年12月30日至2017
起诉（仲裁）
人
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）事件
诉讼（仲裁）金
额
诉讼（仲裁）结果年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
3.独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目 姓名
注册会计师执业时间
开始从事上市公司和挂牌公司审计时间
开始在本所执业时间
开始为本公司提供审计服务时间项目合伙人
郭健 2004年 2009年 2012年 2019年签字注册会计师
王晓燕 2015年 2012年 2012年 2019年质量控制复核人
王娜 2009年 2009年 2013年 2020年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：郭健时间 上市公司和挂牌公司名称 职务2019年-2020年
洛阳轴研科技股份有限公司 签字合伙人2019年-2020年
北京国联视讯信息技术股份有限公司 签字合伙人2019年-2021年
曙光信息产业股份有限公司 签字合伙人2019年-2021年
新疆国统管道股份有限公司 签字合伙人2019年-2021年
中科星图股份有限公司 签字合伙人2019年-2021年
航天通信控股集团股份有限公司 签字合伙人2019年-2021年
德中（天津）技术发展股份有限公司 签字合伙人2020年-2021年
北京中百信信息技术股份有限公司 签字合伙人2020年-2021年
中国铁路物资股份有限公司 签字合伙人2021年
中节能国祯环保科技股份有限公司 签字合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王晓燕
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务2019年
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 签字注册会计师2019年
北京国联视讯信息技术股份有限公司 签字注册会计师2019年-2021年
新疆国统管道股份有限公司 签字注册会计师2019年-2021年
航天通信控股集团股份有限公司 签字注册会计师2019年-2021年
德中（天津）技术发展股份有限公司 签字注册会计师2020年-2021年
中国铁路物资股份有限公司 签字注册会计师2020年-2021年
北京中百信信息技术股份有限公司 签字注册会计师2021年
中节能国祯环保科技股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王娜
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务2019年
北京银信长远科技股份有限公司 项目合伙人2019年
郑州三晖电气股份有限公司 项目合伙人2019年
新开普电子股份有限公司 项目合伙人2019年-2020年
上海起帆电缆股份有限公司 项目合伙人2019年-2020年
天津友发钢管集团股份有限公司 项目合伙人2019年-2020年
谱尼测试集团股份有限公司 项目合伙人2020年
科德数控股份有限公司 项目合伙人2020年-2021年
天津瑞普生物技术股份有限公司 项目合伙人2020 年-2021年
中国铁路物资股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2021年
航天通信控股集团股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2021年
新疆国统管道股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2021年
曙光信息产业股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2021年
洛阳轴研科技股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2021年
河南平高电气股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2021年
中科星图股份有限公司 质量控制复核人
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分的记录。签字注册会计师2019年受到警示函1次，详见下表。姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况王晓燕 2019年12月27日 行政监管措施 贵州证监局 警示函
（三）审计收费
1.审计费用定价原则
基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定年度审计费用。本期审计费用为75万元，内控审计费用为20万元。
2. 审计费用同比变化情况
2021年 2022年 增减（%）
年报审计收费金额
80万元 75万元-6.25
内控审计收费金额
20万元 20万元 ——
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对立信的执业情况进行了核查并对其2021年度的审计工作进行了总结，认为：立信及其项目组审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2021年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘立信作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对立信作为公司 2022年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。
独立董事事前认可意见：公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、 法规和《公司章程》 的规定；立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：立信具备证券、期货相关业务执业资格，在2021年度为公司提供审计服务工作中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘立信的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。我们同意续聘立信为公司2021年度财务审计及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）本次续聘立信作为公司2022年度审计机构的事项尚需提交公司股东
大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年8月23日
航天通信控股集团股份有限公司
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动，公司董事刘晓东先生已于2022年7月8日辞去公司董事职务。根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东中国航天科工集团有限公司推荐，和公司董事会提名委员会提名，拟补选田江权先生为公司第九届董事会董事，任职期限与本届董事会一致。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年8月23日
附件：候选董事简历田江权，男，1972年9月出生，1994年6月加入中国共产党，重庆大学采矿工程专业本科，武汉理工大学管理学院工商管理硕士，研究员级高级工程师。
〇历任中国航天科工集团六一基地干事、副处长、副部长、部长，中国航天科工
〇集团六一基地(中国航天科工集团贵州航天技术研究院、贵州航天管理局、贵州航天工业有限责任公司)党委副书记、纪委书记、监事会主席、副总经理、首席信息官（期间挂任云南省大理州委常委、副州长）。现任航天江南集团有限公司(中国航天科工集团第十研究院）资深专务，航天工业发展股份有限公司、中国航天科工集团科技保障中心有限公司董事。
航天通信控股集团股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司
签订金融合作协议的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年7月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案》，拟与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议。相关事项如下：
一、关联交易概述
为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据公司业务发展需要，公司拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）签订为期三年的《金融合作协议》。财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、其他综合信贷服务、结算和中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务服务。
由于财务公司是公司控股股东中国航天科工集团有限公司的控股子公司，根据有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
1.企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王厚勇
注册资本：人民币43.85亿元
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年11月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资。
2.财务状况
截至2021年12月31日，科工财务公司吸收存款及同业存放余额16,090,600.52万元，发放贷款和垫款余额1,056,923.73万元，存放在同业16,696,834.64万元；2021年度实现营业收入为151,145.56万元，净利润为106,817.08万元。
三、关联交易的主要内容
公司与财务公司拟签订的金融合作协议的主要内容为：
1.财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业
务：存款服务、贷款以及其他综合信贷服务、结算服务、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中财务公司将通过“集团账户”和“内部账户”向公司提供存款和结算服务。
2. 金融服务交易的额度
（1）存款服务：公司在财务公司开立的账户内每日存款结余的上限（包括
相应利息）为人民币10亿元。
（2）贷款及其他综合信贷服务：财务公司向公司提供的贷款及其他综合信
贷服务上限为25亿元。
3.财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承
诺遵守以下原则:
（1）公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的
基准利率下限；
（2）公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行向公司提供同种类贷
款服务所适用的利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准不高于国有商
业银行同等业务费用水平；
（4）财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司
承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的
前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保
及其他形式的资金融通。
4.财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风
险,满足公司支付需求。
5.本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照
有关募集资金的管理规定进行管理。
6.本次金融服务协议有效期为三年。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
五、审议程序
1.公司审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，认为：本次公司与财务公司签订金融合作协议，符合公司日常经营发展的需要。财务公司具备相应的资质，关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对上述议案无异议，同意将上述议案提交董事会审议。
2.公司于2022年7月28日召开九届三次董事会审议通过了《关于公司与航天
科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案》。在审议上述议案时，关联董事张忠荣、杨再、杜江红、王建生均进行了回避，由其他非关联董事进行表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。独立意见如下：
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
本次交易构成关联交易，董事会会议在审议相关议案时，关联董事已依法回避表决。公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。航天科工财务有限责任公司近几年财务报表数据表明，运营情况良好，具备相应业务资质，本次协议签订也可以使公
司以较低成本获得信贷支持；该关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易条款公平 合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案，并同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
3.此项关联交易现提交公司股东大会审议，关联股东中国航天科工集团有限
公司对该关联交易回避表决。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年8月23日
航天通信控股集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，对《公司章程》相关内容作如下修订：
序号 修订前 修订后第十三
条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。第一百一十条
董事会行使下列职权：
……（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项……
董事会行使下列职权：
……（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项……第一百二十七条后新增一百二十八条，第一百二十八条后相应条款序号依次
变更
公司建立总法律顾问制度，重大经营决策应当经过合法合规性审查。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
原第一百二十八条
公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理（副总裁）3-7名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理（副总裁）3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。
原第一百三十
总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
二条 ……（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人……
……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人、总法律顾问……除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项现提交公司股东大会审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年8月23日