熵基科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见为使表述更为简明，在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 熵基科技、发行人、公司、本公司、股份公司 | 指 | 熵基科技股份有限公司 |
| 中控有限 | 指 | 东莞市中控电子技术有限公司，系发行人前身 |
| 中控智慧 | 指 | 中控智慧科技股份有限公司，系发行人曾用名 |
| 中控识别 | 指 | 中控有限原控股股东，后派生分立为中控时代和深圳熵基 |
| 深圳熵基 | 指 | 深圳市熵基科技生物识别技术有限公司，系发行人的全资子公司 |
| 中控时代 | 指 | 深圳中控时代投资有限公司，系发行人控股股东 |
| 精英和义 | 指 | 深圳精英和义投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 精英士君 | 指 | 深圳精英士君投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 礼信投资 | 指 | 东莞礼信投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 精英礼信 | 指 | 深圳精英礼信咨询企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 精英谦礼 | 指 | 深圳精英谦礼投资咨询企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 富海隽永 | 指 | 深圳富海隽永一号创业投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 义乌华芯 | 指 | 义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
| 青岛华芯 | 指 | 青岛华芯中享股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
发行人系由东莞市中控电子技术有限公司于2016年7月14日整体变更设立的股份有限公司。公司自成立以来即是一家以生物识别为核心技术，专业提供智慧身份核验、智慧出入口管理、智慧办公产品及解决方案的企业。现就公司成立以来的股本演变情况如下：
一、公司成立以来股本演变概况
| 股权演变 | 股本结构 | ||||
| 车全宏、车军出资500万元设立中控有限，注册资本500万元 | 车全宏50%，车军50% | ||||
| 2007年12月，中控有限设立 | |||||
| 新增注册资本500万元，全部由车全宏以货币形式认缴 | 车全宏75%，车军25% | ||||
| 2008年10月，第一次增资 | |||||
| 新增注册资本500万元，全部由车军以货币形式认缴 | 车全宏50%，车军50% | ||||
| 2010年5月，第二次增资 | |||||
| 新增注册资本1,500万元，全部由中控识别以货币形式认缴 | 中控识别50%，车全宏25%，车军25% | ||||
| 2013年7月，第三次增资 | |||||
| 中控识别派生分立出中控时代，由中控时代持有原中控识别的全部中控有限出资份额；同时新增注册资本3,000万元，全部由中控时代以货币形式认缴 | 中控时代75%，车全宏12.50%，车军12.50% | ||||
| 2015年7月，第四次增资 | |||||
| 中控有限整体变更为股份有限公司，总股本6,000万元 | 中控时代75%，车全宏12.50%，车军12.50% | ||||
| 2016年7月，整体变更为股份有限公司 | |||||
| 新增注册资本4,000万元，新股东精英和义、精英士君和原股东车军以货币形式认缴 | 中控时代45%，车全宏24%，精英和义12%，精英士君11.50%，车军7.50% | |||||||
| 2016年11月，第五次增资 | ||||||||
| 精英和义将其持有的10万股股份转让给东莞礼信，车军以其持有发行人750万股股份对礼信投资出资 | 中控时代45%，车全宏24%，精英和义11.90%，精英士君11.50%，礼信投资7.60% | |||||||
| 2017年8月，第一次股份转让 | ||||||||
| 新增注册资本452.50万元，新股东精英礼信、精英谦礼以货币形式认缴 | 中控时代43.05%，车全宏22.97%，精英和义11.38%，精英士君11.00%，东莞礼信7.27%，精英礼信3.26%，精英谦礼1.07% | |||||||
| 2017年10月，第六次增资 | ||||||||
| 精英和义、精英士君分别将其持有的132.90万股股份、84.20万股股份转让给车全宏 | 中控时代43.05%，车全宏25.04%，精英士君10.20%，精英和义10.11%，礼信投资7.27%，精英礼信3.26%，精英谦礼1.07% | |||||||
| 2017年12月，第二次股份转让 | ||||||||
| 新增注册资本684.40万元，新股东富海隽永认购200.96万元，义乌华芯认购140.68万元，青岛华芯认购261.25万元；原股东精英和义认购13.75万元，精英士君认购19.40万元，精英谦礼认购23.80万元，精英礼信认购24.56万元 | 中控时代40.41%，车全宏23.50%，精英士君9.74%，精英和义9.62%，礼信投资6.82%，精英礼信3.28%，青岛华芯2.35%，富海隽永1.80%，义乌华芯1.26%，精英谦礼1.22% | |||||||
| 2020年6月，第七次增资 | ||||||||
二、公司设立以来股本演变的具体情况
（一）2007年12月，中控有限设立
发行人前身为中控有限。中控有限成立于2007年12月14日，系由自然人车全宏、车军共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为500万元，自然人车全宏、车军各自的持股比例为50%、50%。
2007年11月1日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了《东莞市中控电子技术有限公司验资报告》（华联验字[2007]B261号），经审验，截至2007年11月1日止，中控有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元整，各股东全部以货币资金出资500万元。
2007年12月14日，中控有限经东莞市工商行政管理局核准成立，领取了注册号为441900000160222的企业法人营业执照。中控有限设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 车全宏 | 250.00 | 50.00% |
| 2 | 车 军 | 250.00 | 50.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
（二）2008年10月，第一次增资
2008年9月24日，中控有限召开股东会并作出决议，同意新增中控有限注册资本至1,000万元，全部由车全宏以货币增资500万元。
2008年9月28日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华联会验字（2008）6156号），验证截至2008年9月26日止，中控有限已收到车全宏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计500万元，均为货币资金。
2008年10月13日，东莞市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号：441900000160222）。
本次变更完成后，中控有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 车全宏 | 750.00 | 75.00% |
| 2 | 车 军 | 250.00 | 25.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（三）2010年5月，第二次增资
2010年5月16日，中控有限召开股东会并作出决议，同意中控有限注册资本、实收资本变更为1,500万元整，全部由车军以货币形式认缴。
2010年4月8日，东莞市天瑞会计师事务所出具了《验资报告》（天瑞验字[2010]第B8055号），验证截至2010年4月2日，中控有限已收到车军缴纳的新增注册资本（实收资本）合计500万元，车军以货币出资500万元。
2010年5月30日，东莞市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号：441900000160222）。
本次变更完成后，中控有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 车全宏 | 750.00 | 50.00% |
| 2 | 车 军 | 750.00 | 50.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | |
（四）2013年7月，第三次增资
2013年5月20日，中控有限召开股东会并作出决议，同意中控有限新增注册资本至3,000万元，其中新股东中控识别以货币认缴全部新增资本1,500万元。
2013年5月23日，东莞市德信会计师事务所有限公司出具了《2013年验资报告》（德信康验字[2013]第0133号），验证截至2013年5月2日止，中控有限已收到中控识别缴纳的新增注册资本合计1,500万元整，中控识别以货币出资1,500万元。
2013年7月5日，东莞市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号：441900000160222）。
本次变更完成后，中控有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中控识别 | 1,500.00 | 50.00% |
| 2 | 车全宏 | 750.00 | 25.00% |
| 3 | 车 军 | 750.00 | 25.00% |
| 合 计 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
（五）2015年7月，第四次增资
1、中控识别派生分立
2015年4月29日，中控识别召开股东会并作出决议，同意中控识别派生分立为深圳熵基和中控时代。派生分立后，深圳熵基持有分立前中控识别的各项实物资产、专利、商标、软件著作权、经营性债权、部分货币资金及经营性负债；中控时代持有分立前中控识别的长期股权投资（中控有限50%的股权）、部分货币资金。
2、中控有限增资
2015年7月15日，中控有限召开股东会并作出决议，由于中控识别派生分立为中控识别和中控时代，同意中控识别持有的中控有限的50%的股权归属于中控时代持有。同意中控有限的注册资本由3,000万元变更为6,000万元，增加部分3,000万元注册资本全部由中控时代以货币认缴。
2015年7月21日，东莞市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号：441900000160222）。
2015年8月7日，东莞市富和会计师事务所出具《2015年度验资报告》（富和验字（2015）第A0050号），验证截至2015年8月7日止，中控有限已经收到股东中控时代缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元整，出资方式全部为货币。
本次变更后，中控有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中控时代 | 4,500.00 | 75.00% |
| 2 | 车全宏 | 750.00 | 12.50% |
| 3 | 车 军 | 750.00 | 12.50% |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00% | |
（六）2016年7月，整体变更为股份有限公司
2016年6月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞市中控电子技术有限公司审计报告》（天职业字[2016]12490号），中控有限截至2016年3月31日经审计的净资产为216,032,587.49元。
2016年6月5日，北京中锋资产评估有限责任公司出具了《东莞市中控电子技术有限公司拟以审定后的净资产折股整体变更为股份公司评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2016）第053号），截至2016年3月31日，公司经评估净资产为21,603.26万元。
2016年6月8日，中控时代、车全宏、车军签署《发起人协议书》，约定中控时代、车全宏、车军作为发起人发起设立中控智慧，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业字[2016]12490号《审计报告》，截止2016年3月31日的经审计的净资产为216,032,587.49元，依法按照3.60054312：1的比例全部折为股份公司股份，其中，6,000万元作为股份公司注册资本，其余部分记为资本公积。各股东在股份公司中的出资比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变。
2016年6月8日，中控有限召开股东会并作出决议，与会全体股东一致同意以中控有限现有股东车全宏、车军、中控时代共同作为发起人，以发起设立的方式将中控有限整体变更为股份有限公司；同意中控有限的名称变更为“中控智慧科技股份有限公司”；同意公司类型变更为股份有限公司（非上市公司）；同意以中控有限截至2016年3月31日经审计的净资产依法折为股份公司的股份，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2016]12490号），中控有限截至2016年3月31日经审计的净资产为216,032,587.49元，依法折为股份公司的股份，其中，6,000万元作为股份公司注册资本和实收资本，共计折合股份数6,000万股，每股面值为1元，其余
156,032,587.49元作为股份公司资本公积。各股东在股份公司中的出资比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变。2016年6月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2016]12862号），验证截至2016年6月28日止，中控智慧（筹）已收到全体股东以其拥有的中控有限净资产折合的股本6,000万元整。
2016年7月14日，东莞市工商行政管理局核发了营业执照（统一社会信用代码：914419006698651618）。
本次变更完成后，中控智慧各股东持股情况及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 中控时代 | 4,500.00 | 75.00% | 净资产折股 |
| 2 | 车全宏 | 750.00 | 12.50% | 净资产折股 |
| 3 | 车 军 | 750.00 | 12.50% | 净资产折股 |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00% | ||
（七）2016年11月，第五次增资
2016年11月18日，中控智慧召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司总股本变更为10,000万股，新增4,000万股股份，增资方式均为现金出资；其中车全宏认购1,650万股，新增股东精英和义认购股份数量1,200万股，新增股东精英士君认购股份数量1,150万股。
精英和义和精英士君为中控智慧的员工持股平台，由于本次增资目的为激励员工，经各方协商，本次增资价格定为1元/股。
2016年12月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2016]17098号），验证截至2016年11月28日止，公司向车全宏、精英士君、精英和义发行40,000,000股股票，每股面值1元，每股实际发行价格为1元，募集资金总额为40,000,000元，其中，股本40,000,000元，资本公积0元。至此，公司新增注册资本已全部到位，变更后公司注册资本为1亿元。
2016年11月23日，东莞市工商行政管理局核发了营业执照（统一社会信用代码：914419006698651618）。
本次变更完成后，中控智慧各股东持股情况及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中控时代 | 4,500.00 | 45.00% |
| 2 | 车 全 宏 | 2,400.00 | 24.00% |
| 3 | 精英和义 | 1,200.00 | 12.00% |
| 4 | 精英士君 | 1,150.00 | 11.50% |
| 5 | 车 军 | 750.00 | 7.50% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（八）2017年8月，第一次股份转让
2017年6月18日，车军与德旺、车全宏签订《合伙企业投资协议》，约定车军以其所持发行人750万股股份，作价750万元，对礼信投资出资，并相应办理将前述发行人股份变更至礼信投资名下的工商变更登记手续。2017年7月15日，车军与礼信投资签署了《股份转让协议》，约定车军将其持有的发行人750万股股份转让给礼信投资。
2017年7月15日，精英和义与礼信投资签署了《股份转让协议》，约定精英和义将其持有的发行人10万股股份转让给礼信投资，转让价格为10万元。本次股份变更的具体情况如下：
| 序号 | 出让方 | 受让方 | 股份数（万股） | 转让价格 | 背景原因 |
| 1 | 精英和义 | 礼信投资 | 10.00 | 1元/股份 | 车全宏家族持股平台的调整 |
| 2 | 车军 | 750.00 | 车军本人持股平台的调整 | ||
| 合 计 | 760.00 | ||||
2017年8月2日，发行人召开2017年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《中控智慧科技股份有限公司章程修正案（三）》，就上述股份变更事宜对公司章程相应内容作出了修改。
2017年8月4日，公司办理完毕本次工商登记手续，变更后的股份结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 中控时代 | 4,500.00 | 45.00 |
| 2 | 车全宏 | 2,400.00 | 24.00 |
| 3 | 精英和义 | 1,190.00 | 11.90 |
| 4 | 精英士君 | 1,150.00 | 11.50 |
| 5 | 礼信投资 | 760.00 | 7.60 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（九）2017年10月，第六次增资
2017年9月27日，发行人召开了2017年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于中控智慧科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司注册资本增加至10,452.50万元，总股本增加至10,452.50万股，新增注册资本452.50万元分别由精英礼信认购340.70万元、精英谦礼认购111.80万元，认购价格均为4.50元/股。2020年9月14日，天职国际出具天职业字[2020]35331号验资报告，根据该报告，经审验，截至2019年9月17日，发行人向特定对象发行452.50万股股份，每股面值人民币1.00元，每股实际发行价格为人民币4.50元，募集资金总额为人民币2,036.25万元，其中股本人民币452.50万元，资本公积金人民币1,583.75万元。
2017年10月27日，发行人完成工商变更登记手续，变更后的股份结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 中控时代 | 4,500.00 | 43.05 |
| 2 | 车全宏 | 2,400.00 | 22.97 |
| 3 | 精英和义 | 1,190.00 | 11.38 |
| 4 | 精英士君 | 1,150.00 | 11.00 |
| 5 | 礼信投资 | 760.00 | 7.27 |
| 6 | 精英礼信 | 340.70 | 3.26 |
| 7 | 精英谦礼 | 111.80 | 1.07 |
| 合 计 | 10,452.50 | 100.00 | |
（十）2017年12月，第二次股份转让
2017年11月1日，车全宏分别与精英和义、精英士君签署了《股份转让协议》，约定精英和义和精英士君将其分别持有的发行人132.90万股股份和84.20万股股份转让给车全宏，转让价格为1元/股份。具体情况如下：
| 序号 | 出让方 | 受让方 | 股份数（万股） | 转让价格 | 背景原因 |
| 1 | 精英和义 | 车全宏 | 132.90 | 1元/股份 | 车全宏本人持股平台的调整 |
| 2 | 精英士君 | 84.20 | |||
| 合 计 | 217.10 | ||||
2017年12月22日，发行人召开2017年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过了《中控智慧科技股份有限公司章程修正案（五）》，就上述股份转让事宜对公司章程相应内容作出了修改。
2017年12月28日，发行人完成工商变更登记手续，变更后的股份结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 中控时代 | 4,500.00 | 43.05 |
| 2 | 车全宏 | 2,617.10 | 25.04 |
| 3 | 精英士君 | 1,065.80 | 10.20 |
| 4 | 精英和义 | 1,057.10 | 10.11 |
| 5 | 礼信投资 | 760.00 | 7.27 |
| 6 | 精英礼信 | 340.70 | 3.26 |
| 7 | 精英谦礼 | 111.80 | 1.07 |
| 合 计 | 10,452.50 | 100.00 | |
（十一）2020年6月，公司名称变更
2020年6月3日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司名称变更的议案》，同意公司名称由“中控智慧科技股份有限公司”变更为“熵基科技股份有限公司”。2020年6月12日，发行人办理完毕本次变更公司名称事宜的工商登记手续。
（十二）2020年6月第七次增资
2020年6月18日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司引进新股东并增加注册资金的议案》，同意公司增加注册资金684.40万元，公司注册资金增加至11,136.90万元，其中新增股东青岛华芯认购261.25万元，富海隽永认购200.96万元，义乌华芯认购140.68万元，原股东精英礼信认购24.56万元，精英谦礼认购23.80万元，精英士君认购19.40万元，精英和义认购13.75万元。本次新增注册资金的股东增资价格均为24.88元/股份。
2020年9月17日，天职国际出具天职业字[2020]36258号验资报告，根据该报告，经审验，截至2020年6月30日，发行人向特定对象发行684.40万股股份，每股面值人民币1.00元，每股实际发行价格为人民币24.88元，募集资金总额为人民币17,027.97万元，其中股本人民币684.4038万元，资本公积金人民币16343.57万元。
2020年6月29日，发行人完成工商变更登记手续，变更后的股份结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 中控时代 | 4,500.00 | 40.41 |
| 2 | 车全宏 | 2,617.10 | 23.50 |
| 3 | 精英士君 | 1,085.20 | 9.74 |
| 4 | 精英和义 | 1,070.85 | 9.62 |
| 5 | 礼信投资 | 760.00 | 6.82 |
| 6 | 精英礼信 | 365.26 | 3.28 |
| 7 | 青岛华芯 | 261.25 | 2.35 |
| 8 | 富海隽永 | 200.96 | 1.80 |
| 9 | 义乌华芯 | 140.68 | 1.26 |
| 10 | 精英谦礼 | 135.60 | 1.22 |
| 合 计 | 11,136.90 | 100.00 | |
（本页无正文，为《熵基科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）全体董事签字：
| 车全宏 | 金海荣 | 傅志谦 | |||
| 马文涛 | 庞春霖 | 卓淑燕 | |||
| 董秀琴 |
全体监事签字：
| 江文娜 | 刘佳佳 | 吴新科 |
其他高级管理人员签字：
| 李治农 | 王友武 | 郭艳波 |
熵基科技股份有限公司
年 月 日