中信证券股份有限公司
关于
北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年七月
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目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、发行人主营业务 ...... 3
三、发行人核心技术 ...... 3
四、发行人研发水平 ...... 4
五、主要经营和财务数据及指标 ...... 5
六、发行人存在的主要风险 ...... 6
第二节 本次证券发行情况 ...... 9
一、本次证券发行基本情况 ...... 9
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 9
三、保荐人与发行人的关联关系 ...... 11
四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11
第三节 保荐人承诺事项 ...... 15
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见 ...... 16
一、保荐意见 ...... 16
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 16
三、发行人符合创业板定位 ...... 17
四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 17
五、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 18
六、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件 ...... 20
第五节 上市后持续督导工作安排 ...... 22
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 北京华大九天科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Empyrean Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 43,435.3414万元 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 有限公司成立日期 | 2009年5月26日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年12月16日 |
| 公司住所 | 北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层 |
| 邮政编码 | 100102 |
| 联系电话 | 010-84776888 |
| 传真号码 | 010-84776889 |
| 互联网网址 | http://www.empyrean.com.cn |
| 电子信箱 | ir@empyrean.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人 | 宋矗林 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人联系方式 | 010-84776988 |
二、发行人主营业务
公司主要从事EDA软件的开发、销售及相关服务。EDA软件是集成电路领域的上游基础工具，应用于集成电路设计、制造、封装、测试等产业链各个环节，是集成电路产业的战略基础支柱之一。公司主要产品包括模拟电路设计全流程EDA工具系统、数字电路设计EDA工具、平板显示电路设计全流程EDA工具系统和晶圆制造EDA工具等EDA软件产品，并围绕相关领域提供技术开发服务。公司相关产品和服务主要应用于集成电路设计及制造领域。
三、发行人核心技术
在EDA工具软件方面，公司目前掌握的核心技术覆盖了模拟电路设计、数字电路设计、平板显示电路设计和晶圆制造等细分领域。其中在模拟电路设计、平板显示电路设计领域实现了全流程工具的覆盖；在数字电路设计和晶圆制造领域的部分工具也具有
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独特的技术优势。
（一）模拟电路设计领域
公司拥有模拟电路设计全流程EDA工具系统，是全球主流模拟电路设计全流程解决方案之一。主要相关技术包括大规模矩阵智能求解技术、基于CPU-GPU异构系统的仿真加速技术、基于边的扫描线技术、基于边界元素法的偏微分方程求解技术、电阻网络快速提取技术、参数化单元技术、模拟版图自动布线技术和版图预处理技术等。
（二）数字电路设计领域
公司在数字电路设计领域的部分工具已在国内外相关领域得到了广泛应用，获得了用户的认可。主要相关技术包括基于电路功能分析的激励自动生成技术、分布式并行调度技术、基于规则的单元库质量检查技术、基于特征值的单元库性能评估技术、基于时序路径的网表与激励自动生成技术、基于时序路径的可靠性分析技术、层次设计数据并行处理技术、动态时序建图技术、增量布局技术、基于数据文件索引的并行版图数据处理技术、版图数据内存镜像技术和图形索引技术等。
（三）平板显示电路设计领域
公司平板显示电路设计全流程EDA工具系统是全球领先的FPD全流程设计系统平台，获得了平板显示电路设计厂商的广泛认可，填补了国内平板显示电路设计领域专业软件的空白，为国内平板显示电路设计快速发展提供了支撑。主要相关技术包括旋转单元编辑技术、异形填充技术、平板显示电路设计自动布局布线技术、圆弧和旋转图形的高精度验证技术、设计规则违例识别和聚类技术、基于阵列的电阻和电容提取技术、三维建模技术、基于有限元的高精度电阻计算技术和平板显示设计热电分析技术等。
（四）晶圆制造领域
公司在晶圆制造EDA工具领域仍处于由点到面的技术布局阶段。目前针对晶圆制造器件模型提取、单元库特征化提取、单元路/IP验证以及存储器编译器开发等已经研发了相应的EDA工具。
四、发行人研发水平
发行人成立于2009年，自成立以来一直聚焦于EDA工具的研发工作。公司初始团队部分成员曾参与中国第一款具有自主知识产权的全流程EDA系统的研发工作。公
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司结合自身技术积累和持续的技术开发，研发并掌握了多项核心技术，在EDA领域形成了行业领先的技术优势。公司自成立以来，凭借核心技术实力以及在行业的领先地位，先后承担了诸多国家级重大科研项目，其中包括国家“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”重大科技专项中的“先进EDA工具平台开发”与“EDA工具系统开发及应用”课题项目以及科技部重点研发计划“超低电压高精度时序分析技术”和“EDA创新技术研究”课题项目等。
公司持续推进EDA领域的新技术产业化落地，目前具备了模拟电路设计全流程EDA工具系统、数字电路设计EDA工具、平板显示电路设计全流程EDA工具系统以及晶圆制造EDA工具的核心技术，并已完全实现了相关产品的产业化应用。截至2021年12月31日，公司共拥有已授权发明专利150项，软件著作权67项。公司曾荣获“第二届集成电路产业技术创新奖（成果产业化奖）”、“中国半导体创新产品和技术奖”、 “第八届中国电子信息博览会创新奖”等多项荣誉。
五、主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021-12-31 | 2020年度/ 2020-12-31 | 2019年度/ 2019-12-31 |
| 资产总额（万元） | 180,157.42 | 134,061.83 | 69,053.51 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 99,452.28 | 85,727.18 | 49,175.79 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 13.32 | 13.31 | 14.50 |
| 资产负债率（合并）（%） | 44.80 | 36.05 | 28.79 |
| 营业收入（万元） | 57,930.20 | 41,480.22 | 25,722.00 |
| 净利润（万元） | 13,930.59 | 10,355.87 | 5,715.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,930.59 | 10,355.87 | 5,715.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,323.79 | 4,012.99 | 1,269.41 |
| 基本每股收益（元） | 0.32 | 0.31 | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.32 | 0.31 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.05 | 14.35 | 12.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 31,227.94 | 15,655.89 | 5,199.06 |
| 现金分红（万元） | - | 2,238.30 | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 52.57 | 44.22 | 52.50 |
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六、发行人存在的主要风险
（一）技术创新、产品升级的风险
公司所处的集成电路产业发展迅速，技术及产品更新换代频繁。EDA工具是集成电路领域的上游基础工具，应用于集成电路设计、制造、封装、测试等产业链各个环节。EDA工具是算法密集型的大型工业软件系统，融合了图形学、计算数学、微电子学、拓扑逻辑学、材料学以及人工智能等多学科的算法技术。EDA算法是数据密集型计算的典型代表，需要深厚的理论基础和不断的技术创新，必须经过长时间的技术积累和持续大规模的研发投入。同时，在集成电路制造工艺向先进制程演进的过程中，EDA工具必须紧随新工艺的特点不断升级完善才能满足新工艺的应用需求。
公司目前模拟电路设计和数字电路设计EDA工具产品中，部分工具能够支持5nm先进工艺制程，达到国际领先水平。但尚未实现全部工具对5nm先进工艺制程的支持，与国际顶尖水平存在一定差距。此外，公司数字电路设计EDA工具尚未实现全流程的覆盖，与国际巨头也存在一定差距。如果公司不能保持持续、大规模的研发投入并持续实现技术突破升级，则在追赶主要国际竞争对手的过程中将受到阻碍。
同时，公司的产品和服务需要根据最新的市场需求和发展趋势不断调整，把握和判断最新的市场情况，巩固公司的竞争地位和市场优势。一方面，公司产品技术含量较高，开发流程复杂，如果对产品属性判断错误或者对自身技术开发能力评估有误，可能会导致公司产品项目研发周期延长或预期功能无法实现。另一方面，由于先发性和全面性对公司产品占据市场份额起到较大作用，如果在产品升级迭代期间，竞争对手优先公司设计出新一代性能的产品，可能导致公司丢失一定的市场份额，影响公司发展。
从国际EDA巨头的发展历程看，当企业发展到一定阶段后，通过并购或者其他形式的技术引进是快速完善自身产品线，提升综合技术实力的重要途径。但是如果公司在后续并购或技术引进时，遇到竞争对手对标的提高报价、第三方提起诉讼或设置其他障碍等情况，可能对公司的相关运作造成一定的不利影响；或者若公司进行并购或者技术引进之后，在团队融合、技术整合、二次开发等方面不及预期，可能对公司技术迭代、产品升级的速度和运营成本造成一定的不利影响。
此外，公司需要和晶圆制造企业在IP核以及PDK方面加强合作，以加速EDA软件的开发与推广。如果得不到晶圆制造企业的有效支持，可能对公司的产品创新升级和
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推广造成一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
公司通过多年来的技术研发、市场开拓已经建立了行业品牌和相对稳固的客户群体，但国内市场仍由主要国际知名厂商新思科技、楷登电子和西门子EDA主导。与上述国际顶级厂商相比，公司在品牌影响力、技术研发水平、资金实力和市场占有率等方面均存在一定差距。在研发费用规模方面，报告期内，公司研发费用分别为13,502.87万元、18,340.50万元和30,454.93万元，受制于公司整体规模和资金实力，报告期内公司的研发投入绝对规模仅占新思科技、楷登电子等主要国际竞争对手的0.99%至4.21%之间。在市场占有率方面，公司EDA产品与国际知名厂商相比差距仍较大。国内市场上，新思科技和楷登电子分别占2020年国内EDA市场约17.5%和33.3%的份额，公司仅占约6%的市场份额。全球市场上，EDA巨头的市场规模优势更为显著，新思科技和楷登电子分别占2020年全球EDA市场约29.1%和32.0%的份额，而公司仅占约1%的市场份额。如果后续公司不能持续加大研发投入、开拓市场、提高产品服务水平以适应未来市场竞争格局，公司的经营业绩可能受到不利影响。
（三）无控股股东及实际控制人风险
公司股权结构较为分散，且单个股东均无法控制董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司制度讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人影响公司决策效率的风险。此外，由于公司无控股股东及实际控制人，公司可能面临因股权结构发生较大改变而导致的控制权不稳定风险，可能会导致公司生产经营和业务发展受到不利影响。
尽管公司无控股股东及实际控制人，截至本招股说明书签署日，中国电子集团通过其全资子公司中国电子有限及中电金投间接合计持有公司股权比例达到39.6223%，高于三分之一，对于需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过的股东大会特别决议事项，实质具备一票否决的条件，可能导致公司股东大会特别决议事项的决策效率受到不利影响。
（四）税收优惠及政府补助政策风险
报告期内，公司及子公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退、增值
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税加计扣除、集成电路设计企业和软件企业所得税“两免三减半”、“五免及后续减按10%”优惠、高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除等。报告期内，公司享受的税收优惠金额合计分别为4,888.70万元、7,141.42万元和8,818.58万元，占当期利润总额的比例分别为85.53%、68.96%和63.30%。如果未来公司享受的税收优惠政策出现不利变化，或者在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报条件，则公司的税收优惠存在相应减少的可能性，使得未来的经营业绩、利润水平、现金流水平受到不利影响。报告期内，公司计入其他收益的政府补助分别为5,430.27万元、7,040.57万元和10,793.26万元，占当期利润总额的比例分别为95.00%、67.99%和77.48%，占比相对较高。政府补助的主要内容为软件产品增值税即征即退款和EDA项目补助等，其中软件产品增值税即征即退款分别为1,746.46万元、1,707.97万元和3,066.94万元，占当期利润总额的比例分别为30.56%、16.49%和22.02%，EDA项目补助分别为1,201.33万元、3,467.58万元和6,098.19万元，占当期利润总额的比例分别为21.02%、
33.48%和43.78%，其他补助分别为2,482.48万元、1,865.01万元和1,628.13万元，占当期利润总额的比例分别为43.43%、18.01%和11.69%。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者包括软件产品增值税即征即退在内的其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次证券发行基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数及占发行后总股本的比例 | 本次发行股票数量108,588,354股，占发行后公司总股本的比例为20%，本次发行不涉及股东公开发售 |
| 每股发行价格 | 32.69元 |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 本次发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终获配股数为995.7173 万股，约占本次发行数量的9.17%，获配金额为325,499,985.37 元 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 无 |
| 发行市盈率 | 333.39倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行后每股收益 | 0.10元/股（按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 2.29元/股（按照2021年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 8.22元/股（按照本次发行后归属于母公司股东权益除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东权益根据2021年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算） |
| 发行市净率 | 3.98倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或者中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户并具有创业板交易权限的自然人、法人等创业板市场投资者（国家法律、法规和规范性文件等禁止参与者除外）；中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，按其规定处理 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为8,372.78万元，主要包括： （1）保荐承销费：6,697.65万元； （2）审计及验资费用：531.13万元； （3）律师费用：538.11万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：435.85万元； （5）发行手续费及其他费用：170.03万元。 注：以上费用均不含增值税；前次披露的发行手续费及其他费用为83.36万元（不含印花税），差异原因系印花税的确定，除上述调整外，发行费用不存在其他调整情况；上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成。 |
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定罗峰、何洋作为华大九天本次发行的保荐代表人；指定徐亚欧为项目
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协办人；指定王凯、刘梦迪、王晓也、伍玉路、胡斯翰、秦博文、王金石为其他项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
罗峰：保荐代表人、注册会计师非执业会员；2014年加入中信证券股份有限公司，主持或了华菱线缆IPO项目、长远锂科科创板IPO项目、合肥江航科创板IPO项目、天津七一二IPO项目、中国铝业市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金市场化债转股暨发行股份购买资产项目、乐凯胶片非公开发行项目、江南红箭重大资产重组项目、中航电子可转债项目、中国铝业公司债项目等。
何洋：保荐代表人，13年证券相关从业经历，先后负责或参与了上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组、北京首钢股份有限公司重大资产重组、上海置信电气股份有限公司重大资产重组、武汉祥龙电业股份有限公司重大资产重组、国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产、四川迪康科技药业股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、广州广船国际股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、青岛东软载波科技股份有限公司发行股份购买资产、包头北方创业股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、韵达控股股份有限公司借壳上市、东方电气股份有限公司发行股份购买资产、中国铝业股份有限公司发行股份购买资产、长沙银行股份有限公司非公开发行、中国船舶工业股份有限公司重大资产重组、武汉华中数控股份有限公司非公开发行、广州杰赛科技股份有限公司非公开发行、重庆长安汽车股份有限公司非公开发行、南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
徐亚欧，先后主导或参加了杰赛科技非公开、深科技非公开、中国电子跨境收购文思海辉、华东科技重大资产重组、中航电子可转债、中国重工市场化债转股、航发动力市场化债转股、中电科仪器仪表混改、中国电子有限混改、华钰矿业IPO、安达维尔IPO、光威复材IPO、天津七一二IPO、长江电力重大资产重组、杭钢股份重大资产重组等项目。
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三、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人不存在控股股东或实际控制人。除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐人设内核部，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内
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部审核工作。内核部下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核部负责。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核部实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核部提出审核预约，内核部业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核部报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核部将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核部业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核部外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
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内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核部召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，
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内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2021年5月7日，中信证券内核部在北京中信证券大厦21层2号会议室召开了华大九天首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对华大九天首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，华大九天首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了中信证券的内部审核，本保荐机构内核部同意将北京华大九天科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
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第三节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
十一、保荐机构承诺，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见
一、保荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订稿）》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告【2014】11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订稿）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）召开董事会
2021年3月3日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
本次会议应到董事11名，实到董事11名，全体董事一致审议通过了与本次发行上市的相关议案。
（二）召开股东大会
2021年3月18日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。出席本次股东大会的股东和股东代理人共8人，代表有表决权的股份数43,435.3414万股，占发行人有表决权股份总数的100%。
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保荐机构认为，本次公开发行并在创业板上市的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、发行人符合创业板定位
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位，创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本保荐人认为，发行人符合创业板定位要求，发行人主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，拥有自主研发的关键核心技术，具有稳定的商业模式，具有较高的成长性和可持续盈利能力。发行人从事产业属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》推荐的新技术与传统产业深度融合的行业，发行人属于国家支持的创新创业企业，符合“三创四新”的创业板定位。
四、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）根据大信会计师出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年归属于母公司所有者的净利润分别5,715.77万元、10,355.87万元和13,930.59万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为1,269.41万元、4,012.99万元和5,323.79万元；未来公司盈利能力持续向好。公司资产流动性良好，盈利能力快速提升，不存在债务违约、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、无法获得研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情况，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
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（三）根据保荐机构核查，并参考大信会计师的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（三）项及第（四）项之规定；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定，具体说明详见“五、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。
五、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
根据《创业板管理办法》 关于首次公开发行股票的要求，发行人已经完全具备了首次公开发行的条件，符合《创业板管理办法》 第十条至第十三条的相关规定。
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
1、有限公司设立
2009年5月22日，华大集团、刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺共同出资4,000万元设立九天有限。其中，华大集团以货币方式出资3,000万元，刘伟平以货币方式出资400万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币方式出资200万元。
2009年5月26日，九天有限完成公司设立工商登记。
2、股份公司设立
公司由中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资8家企业作为发起人，由九天有限于2020年12月整体变更设立股份有限公司。
2020年12月11日，华大九天召开创立大会暨第一次股东大会。2020年12月16日，华大九天完成工商登记，股份公司正式成立，注册资本为434,353,414元。
公司股改按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已超过3年。
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（二）发行人符合以下条件
1、会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；大信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合该条规定的要求。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
根据大信会计师出具的“大信专审字[2022]第14-00020号”《内部控制鉴证报告》，发行人符合该条规定的要求。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
保荐机构核查了发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同等，取得的工商、税收、劳动和社会保障等主管部门出具的相关证明，进行公开信息查询，对发行人的主要股东、管理团队、核心技术团队进行了访谈并取得相关承诺。本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与其主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争，不存在影响独立性和公允性的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（四）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人合法拥有与生产经营有关主要资产、核心技术，该等资产、 技术权属清晰、完整，不存在重大权属纠纷，发行人亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（五）发行人符合以下条件
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1、发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人主要从事EDA软件的研发、销售及相关服务，生产经营活动符合该条规定的要求。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在上述情形。发行人符合该条规定的要求。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
保荐机构在公安机关查询发行人董事、监事和高级管理人员的违法犯罪记录并取得无犯罪证明、检索网络公开信息、获取上述人员的个人信用报告，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
六、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件
华大九天股票上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件：
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件；
（二）发行后股本总额不低于3,000万元；
（三）本次发行股票数量不超过10,858.84万股，占发行后总股本的比例为20%；
（四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订稿）》规定的标准：依据大信会计师出具的《审计报告》，发行人2021年扣除非经常性损益后的归母净利润为5,323.79万元，营业收入为57,930.20万元。本次发行价格为
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32.69元/股，发行后总股本为54,294.1768万股，发行完成后市值约为177.49亿元。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二十二条规定的上市标准中的“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，符合上市标准。
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第五节 上市后持续督导工作安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 | |||
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 马 尧 | |||
| 内核负责人： | |||
| 朱 洁 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 罗 峰 | |||
| 何 洋 | |||
| 项目协办人： | |||
| 徐亚欧 |
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