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江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS_________________________________________________
关于江苏百川高科新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
专项核查报告
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
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江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券的专项核查报告
致：江苏百川高科新材料股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问，于2022年4月出具了《关于江苏百川高科新材料股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）220818号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见
（一）》”）的要求，于2022年6月6日出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），根据中国证监会220818号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本专项核查报告。本专项核查报告是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》的补充，构成《法律意见书》、《补充法律意见书一》不可分割的一部分。在本专项核查报告中未发表意见的事项，以《法律意见书》、《补充法律意见书一》为准；本专项核查报告中所发表的意见与《法律意见书》、《补充法律意见书一》有差异的，或者《法律意见书》、《补充法律意见书一》未披露或未发表意见的，则以本专项核查报告为准。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本专项核查报告所需的有关文件和资料，对本专项核查报告涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本专项核查报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中声明的事项同样适用于本专项核查报告。
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除另有说明外，本专项核查报告所用简称与《法律意见书》、《补充法律意见书一》所使用简称一致。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具专项核查报告如下：
一、《反馈意见》1：关于业绩。报告期内，申请人扣非归母净利润分别为5265.91万元、2854.14万元、21964.55万元，净资产收益率分别为3.99%、2.00%、
13.21%。2020年，申请人完成可转债发行，营业收入较上年下降15.07%，营业利润扣除投资收益后较上年下降49.74%。2020年，申请人因合并海基新能源确认投资收益2,076.22万元，申请人持有海基新能源的股权比例为30.07%。2020年，申请人确认的营业费用为12,498.52万元，较2019年下降6,629.10万元。2020年、2021年，申请人确认的在建工程借款利息资本化金额分别为4,406.42万元、6,237.68万元，其中针状焦项目确认的利息资本化金额分别为3,094.17万元、2,653.96万元。2020年末在建工程中的针状焦项目账面价值为52,026.69万元，据申报材料，该项目于2020年12月取得排污许可证后进入试生产阶段，2021年12月17日取得安全生产许可证后进入正式生产阶段，并于2021年12月起转入固定资产。报告期末，申请人子公司海基新能源应收万华节能科技集团股份有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司款项分别为1,350.00万元、1,064.07万元，账龄均为1年以上，未单项计提坏账准备，资料显示海基新能源涉诉事项较多。
请申请人说明：......（11）并请申请人律师专项说明安全许可证的办理程序、针状焦项目申领安全生产许可证情况。
回复：
（一）安全许可证的办理程序
1、《危险化学品建设项目安全监督管理办法》相关规定
《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第2条规定：“中华人民共和国境内新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的建设项目以及伴有危险化学品
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产生的化工建设项目（包括危险化学品长输管道建设项目，以下统称建设项目），其安全管理及其监督管理，适用本办法。”第3条规定：“建设项目未经安全审查和安全设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用）。”第22条规定：“建设单位应当组织建设项目的设计、施工、监理等有关单位和专家，研究提出建设项目试生产（使用）（以下简称试生产〈使用〉）可能出现的安全问题及对策，并按照有关安全生产法律、法规、规章和国家标准、行业标准的规定，制定周密的试生产（使用）方案……建设项目试生产期限应当不少于30日，不超过１年。”第23条规定：“建设单位在采取有效安全生产措施后，方可将建设项目安全设施与生产、储存、使用的主体装置、设施同时进行试生产（使用）。
试生产（使用）前，建设单位应当组织专家对试生产（使用）方案进行审查。试生产（使用）时，建设单位应当组织专家对试生产（使用）条件进行确认，对试生产（使用）过程进行技术指导。”第25条规定：“建设项目试生产期间，建设单位应当按照本办法的规定委托有相应资质的安全评价机构对建设项目及其安全设施试生产（使用）情况进行安全验收评价。”第26条规定：“建设项目投入生产和使用前，建设单位应当组织人员进行安全设施竣工验收，作出建设项目安全设施竣工验收是否通过的结论。参加验收人员的专业能力应当涵盖建设项目涉及的所有专业内容。
建设单位应当向参加验收人员提供下列文件、资料，并组织进行现场检查：
（一）建设项目安全设施施工、监理情况报告；（二）建设项目安全验收评价报告；（三）试生产（使用）期间是否发生事故、采取的防范措施以及整改情况报告；（四）建设项目施工、监理单位资质证书（复制件）；（五）主要负
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责人、安全生产管理人员、注册安全工程师资格证书（复制件），以及特种作业人员名单；（六）从业人员安全教育、培训合格的证明材料；（七）劳动防护用品配备情况说明；（八）安全生产责任制文件，安全生产规章制度清单、岗位操作安全规程清单；（九）设置安全生产管理机构和配备专职安全生产管理人员的文件（复制件）；（十）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料（复制件）。”第27条规定：“建设项目安全设施有下列情形之一的，建设项目安全设施竣工验收不予通过：
……建设项目安全设施竣工验收未通过的，建设单位经过整改后可以再次组织建设项目安全设施竣工验收。”第28条规定：“建设单位组织安全设施竣工验收合格后，应将验收过程中涉及的文件、资料存档，并按照有关法律法规及其配套规章的规定申请有关危险化学品的其他安全许可。”第36条规定：“建设单位有下列行为之一的，依照《中华人民共和国安全生产法》有关建设项目安全设施设计审查、竣工验收的法律责任条款给予处罚：
……建设项目安全设施未经竣工验收或者验收不合格，擅自投入生产（使用）的。”
2、《安全生产许可证条例》相关规定
《安全生产许可证条例》第2条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
第6条规定：“企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：（一）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；（二）
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安全投入符合安全生产要求；（三）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；（四）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；（五）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（六）从业人员经安全生产教育和培训合格；（七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；（八）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；（九）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（十）依法进行安全评价；
（十一）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；（十二）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（十三）法律、法规规定的其他条件。”
第7条规定：“企业进行生产前，应当依照本条例的规定向安全生产许可证颁发管理机关申请领取安全生产许可证，并提供本条例第六条规定的相关文件、资料。安全生产许可证颁发管理机关应当自收到申请之日起45日内审查完毕，经审查符合本条例规定的安全生产条件的，颁发安全生产许可证；不符合本条例规定的安全生产条件的，不予颁发安全生产许可证，书面通知企业并说明理由。”
第19条规定：“违反本条例规定，未取得安全生产许可证擅自进行生产的，责令停止生产，没收违法所得，并处10万元以上50万元以下的罚款；造成重大事故或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
3、结论
综上，根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》、《安全生产许可证条例》等法律法规规定：国家对危险化学品企业实行安全生产许可制度，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动；涉及危险化学品的建设项目未经安全审查和安全设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用）。企业在项目建设完成后、申请《安全生产许可证》前，主要需完成下列工作、履行下列程序：
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（1）企业在项目安全设施施工完成后，应先对建设项目安全设施进行检验、检测。
（2）企业自行检测通过后，应组织项目的设计、施工、监理等有关单位和专家研究制定试生产方案并组织专家进行审查，进行不低于30天且不超过1年的试生产。
根据宁夏当地应急管理部门的要求，若1年试生产期间需要延期的，可以
重新报备。经两次延期后仍不能稳定生产的，应当立即停止试生产，组织设计、施工、监理等有关单位和专家分析原因，整改问题后，按照重新制定试生产（使用）方案并报安全生产监督管理部门备案。
（3）在试生产过程中组织专家对试生产的条件进行确认、技术指导，并持续改进；在试生产期间，企业应当组织具有法定资质的安全评价机构进行安全验收评价。
（4）完成安全验收评价后，正式投产前企业应当组织人员进行安全设施竣工验收。
（5）竣工验收通过后方可申请安全生产许可证，管理机关自收到申请后45日内审查完毕并作出是否颁发安全生产许可证的决定。若企业均符合《安全生产许可证条例》第6条规定的13项条件的情况下，颁发安全生产许可证。
（二）申请人针状焦项目申领安全生产许可证情况
据申请人说明，并经本所律师核查：
1、对建设项目安全设施进行检验、检测，编制《试生产安全方案》并组织专家审查通过后，进行试生产
2020年6月17日，宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》，同意该项目安全设施设计专篇及设计变更。该建设项目试生产前，应按照有关规定制定
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周密的试生产方案。宁夏百川新材料在取得前述《安全设施设计审查意见书》后，依法组织制定周密的试生产方案，并报专家审批。2020年7月5日，宁夏百川新材料组织专家对该项目试生产安全方案及装置试生产条件进行了现场评审。专家组对试生产方案审查提出9条修改完善意见，对装置现场试生产条件提出16条整改、完成施工意见。经修改、调整后，2020年8月20日，专家组确认该项目具备试生产条件。2020年12月，宁夏百川新材料取得宁东能源化工基地环境保护局发放的《排污许可证》（编号：
91641200MA77437D73001V）后正式进入试生产阶段。
2、在试生产过程中企业组织专家对试生产的条件进行确认、技术指导，并持续改进；在试生产期间，企业组织具有法定资质的安全评价机构进行安全验收评价2021年7月起，申请人委托宁夏智信管理咨询有限公司（以下简称“宁夏智信”）对该项目进行安全竣工验收，宁夏智信对项目现场进行核查，从现场硬件完善和资料准备两方面提出诸多整改建议，并指导宁夏百川新材料进行整改。同时，宁夏百川新材料同步办理完成全部工程项目的消防验收、竣工验收备案。
宁夏百川新材料于2021年9月全部整改完毕，使得针状焦项目的生产经营条件、生产工艺等符合安全生产相关规定。在宁夏百川新材料将针状焦项目的生产经营条件、生产工艺等符合安全生产相关规定后，宁夏百川新材料立即组织开展该项目安全设施竣工验收及安全生产许可证申领工作。
3、正式投产及使用前企业组织人员进行安全设施竣工验收
2021年9月30日，申请人邀请宁夏自治区5位专家与宁夏百川新材料技术人员组成自主验收组，并召开专家评审会。专家组对针状焦项目现场及宁夏智信出具的《安全设施竣工验收评价报告》（初稿）进行评审，宁夏百川新材料与宁夏智信对专家组提出的问题进行了整改，并对《安全设施竣工验收评价报告》进行修订。
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2021年10月20日，宁夏百川新材料与宁夏智信将项目现场问题整改报告和修改后的《安全设施竣工验收评价报告》（修订版）提交专家组审查，专家组出具同意的复审意见。
2021年10月，宁夏智信正式出具《安全设施竣工验收评价报告》，确认该项目安全生产条件符合国家相关法律法规、标准规范的要求，具备安全设施竣工验收的条件。
根据宁夏智信正式出具的《安全设施竣工验收评价报告》：“该单元共有27检查项，全部符合要求。该项目建立安全生产责任制，安全管理制度，岗位操作规程。依据要求编制事故应急救援预案，通过专家评审并备案。该项目法人、主要负责人及安全管理人员共19人经培训持安全管理合格证，主要负责人、安全总监、危险化学品安全管理人员具备岗位要求的学历、专业和从业年限要求。建设项目由具备相应资质的单位负责设计、施工、监理，并出具有竣工验收报告。在设计时进行了HAZOP分析，综合评价安全管理单元满足安全验收条件。”
4、申请并取得安全生产许可证
2021年10月20日，宁夏百川新材料在通过安全设施竣工验收后立即提交了《安全生产许可证申请书》，2021年10月21日，宁东能源化工基地管理委员会应急管理局审查同意。
2021年10月29日，宁夏百川新材料在宁夏政务服务网（https://zwfw.nx.gov.cn/）进行申报申请《危险化学品生产企业安全生产许可证》。2021年11月23日，宁夏百川新材料将安全生产许可证办理资料提交银川市政务大厅，政务大厅经形式审查宁夏百川新材料提交的申请材料后决定予以受理。
2021年11月24日，经宁夏应急管理厅进行合规性审查，宁夏百川新材料提交资料符合法规要求，并对需现场核验内容及安全生产条件组织专家进行现场核验。
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2021年11月25日，宁夏应急管理厅组织工作人员至宁夏百川新材料进行现场核验，并组织专家出具《专家组现场核验意见》，对宁夏百川新材料提出整改意见。
2021年12月3日，宁夏百川新材料出具《关于安全生产许可证首次核发申请现场检查存在问题整改回复报告》，对专家提出问题按照要求进行整改。
2021年12月17日，经宁夏应急管理厅现场核验后，同意颁发安全生产许可证。
综上，宁夏百川新材料依法及时履行了申请办理《安全生产许可证》的必要程序，其申请办理《安全生产许可证》的程序合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的专项核查报告》之签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢
张若愚
杨学良
2022年7月27日