证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-075
国轩高科股份有限公司关于发行GDR对应的新增基础证券A股股票上市暨
股份变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）数量为22,833,400份，其中每份GDR代表5股公司A股股票，相应新增基础证券A股股票数量为114,167,000股，本次发行未设置超额配售权。
? 公司本次发行的GDR所对应的新增基础证券A股股票上市后，公司总股本变更为1,778,874,835股。
? GDR发行价格：每份30.00美元；证券全称： Gotion High-tech Co., Ltd.；
GDR上市代码：GOTION。
? 本次新增基础证券A股股票在深圳证券交易所的上市日期预计为2022
年7月28日（如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间）。
? 本次发行的GDR在瑞士证券交易所的上市日期预计为苏黎世时间2022年7月28日。
? 本次发行的GDR兑回限制期预计为自苏黎世时间2022年7月28日至苏黎世时间2022年11月24日（以下简称“兑回限制期”）。公司本次发行的GDR拟于苏黎世时间2022年7月28日在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。
一、本次发行上市的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
2022年5月5日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2、本次发行的外部审批程序
公司已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，具体内容详见公司于2022年7月23日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项获得中国证监会批复的公告》（公告编号2022-070），就本次发行取得了瑞士交易所监管局的附条件批准，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上于2022年7月22日披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得瑞士交易所监管局附条件批准的公告》（公告编号2022-069），并就本次发行的招股说明书取得了瑞士交易所监管局招股说明书办公室批准，具体内容详见公司于2022年7月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR价格区间确定及招股说明书获得瑞士交易所监管局招股说明书办公室批准的公告》（公告编号2022-071）。
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行的证券种类和数量
公司本次发行的GDR数量为22,833,400份，其中每份GDR代表5股公司A股股票，合计代表114,167,000股公司A股股票。本次发行未设置超额配售权。
2、本次发行的价格和定价方式
公司根据国际市场发行情况并通过簿记建档的方式，最终确定本次发行的价格为每份GDR 30.00美元。
3、本次发行的募集资金总额
本次发行的募集资金总额约为6.85亿美元。
4、本次发行的联席全球协调人和联席账簿管理人
China International Capital Corporation (UK) Limited（中国国际金融（英国）有限公司）与Haitong International Securities Company Limited（海通國際證券有限公司）担任本次发行联席全球协调人及联席账簿管理人，China InternationalCapital Corporation Hong Kong Securities Limited（中国国际金融香港证券有限公司）、Huatai Financial Holdings (Hong Kong) Limited（华泰金融控股（香港）有限公司）、CLSA Limited（中信里昂證券有限公司）、ABCI Securities CompanyLimited（農銀國際證券有限公司）担任本次发行联席账簿管理人。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为符合境内外相关监管规则的合格投资者（本公告中简称“合格投资者”）。
（四）本次发行GDR的上市时间及上市地点
公司本次发行的GDR预计将于苏黎世时间2022年7月28日正式在瑞士证券交易所上市。
（五）本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制
本次发行的GDR兑回限制期预计为自苏黎世时间2022年7月28日至苏黎世时间2022年11月24日。
本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制，详见公司于2022年7月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的提示性公告》（公告编号：
2022-073）。
二、本次发行前后股本及前10名股东变动情况
本次发行前（截至2022年6月30日），公司的总股本为1,664,707,835股，前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 大众汽车（中国）投资有限公司 | 440,630,983 | 26.47 |
| 2 | 南京国轩控股集团有限公司 | 170,751,887 | 10.26 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 104,957,445 | 6.3 |
| 4 | 李缜 | 103,276,150 | 6.2 |
| 5 | 李晨 | 28,472,398 | 1.71 |
| 6 | 佛山电器照明股份有限公司 | 17,133,791 | 1.03 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金 | 14,220,636 | 0.85 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事业行业股票型证券投资基金 | 8,208,834 | 0.49 |
| 9 | 国轩高科股份有限公司－第二期员工持股计划 | 7,570,800 | 0.45 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金 | 6,115,206 | 0.37 |
| 合计 | 901,338,130 | 54.13 | |
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
本次发行完成后（截至2022年7月26日），公司的总股本变更为1,778,874,835股，前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 大众汽车（中国）投资有限公司 | 440,630,983 | 24.77 |
| 2 | 南京国轩控股集团有限公司 | 170,751,887 | 9.60 |
| 3 | Citibank, National Association | 114,167,000 | 6.42 |
| 4 | 李缜 | 103,276,150 | 5.81 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 96,573,153 | 5.43 |
| 6 | 李晨 | 28,472,398 | 1.60 |
| 7 | 佛山电器照明股份有限公司 | 17,133,791 | 0.96 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金 | 14,220,636 | 0.80 |
| 9 | 国轩高科股份有限公司－第二期员工持股计划 | 7,570,800 | 0.43 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金 | 6,819,106 | 0.38 |
| 合计 | 999,615,904 | 56.19 | |
注：（1）Citibank, National Association为本公司GDR存托人，GDR对应的基础证券A 股股票依法登记在其名下；本公司本次发行的GDR自苏黎世时间2022年7月28日至苏黎世时间2022年 11月24日不得转换为A股股票。
（2）上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
本次发行前后，公司的控股股东为南京国轩控股集团有限公司，实际控制人为李缜，其一致行动人李晨，本次发行未导致公司控制权发生变化。Citibank, National Association（花旗银行）为公司GDR存托人，GDR对应的基础证券A股股票依法登记在其名下。公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。
三、本次发行GDR对应新增基础证券A股股票上市及股本结构变动说明
（一）本次新增基础证券A股股票上市情况
本次发行GDR对应的境内新增基础证券A股股票已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份登记申请并于2022年7月26日取得股份登记申请受理确认书，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。
本次新增基础证券A股股票上市数量为114,167,000股，将于2022年7月28日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由1,664,707,835变更为1,778,874,835股。
（二）本次发行前后公司股本结构变动表
| 分类 | 本次发行前 | 本次发行完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占股份总数的比例 | 股份数量（股） | 占股份总数的比例 | |
| 非GDR对应的A股 | 1,664,707,835 | 100.00% | 1,664,707,835 | 93.58% |
| GDR对应的A股 | - | - | 114,167,000 | 6.42% |
| 合计 | 1,664,707,835 | 100.00% | 1,778,874,835 | 100.00% |
四、投资者注意事项
鉴于本次发行的GDR的认购对象限于合格投资者，因此，本公告仅为境内投资者及时了解公司本次发行上市的相关信息而做出，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证券的要约或要约邀请。根据境内的相关监管规定，公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。兑回限制期满后，GDR可以转换为A股股票并在深圳证券交易所出售，可以兑回的GDR对应的A股股票数量上限为114,167,000股，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，对应的A股股票数量上限相应调整。
公司将根据本次发行上市进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二二年七月二十八日