证券代码：605018 证券简称：长华股份 公告编号：2022-036
浙江长华汽车零部件股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2022年7月22日以电子邮件方式发出，会议于2022年7月27日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司董事长王长土先生主持本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2022年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2022-038）。董事殷丽女士、李增光先生为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事殷丽女士、李增光先生为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事殷丽女士、李增光先生为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司业务及战略发展需要，为贯彻公司集团化的经营管理模式，形成以上市公司为主体，各制造基地独立运营的协同组织，将集团管控与生产经营相分离，提高管理效率，提升公司品牌竞争力，经研究决定变更公司名称、经营范围并相应修订公司章程。董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件等，一并进行相应修改。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-040）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为适应监管新规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对公司部分治理制度进行修订。
1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司根据最新下发的《上市公司股东大会规则》及其他相关规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》中部分条款进行了修订。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司结合相关法律法规及公司实际，对公司《董事会议事规则》中部分条款进行了修订。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《董事会议事规则》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据最新下发的《上市公司独立董事规则》，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》中部分条款进行了修订。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
公司结合相关法律法规及公司实际，对公司《对外担保决策制度》中部分条款进行了修订。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《对外担保决策制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》公司结合相关法律法规及公司实际，对公司《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的部分条款进行了修订。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
公司结合相关法律法规及公司实际，对公司《关联交易管理制度》的名称及部分条款进行了修订。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关联交易管理制度》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
公司结合相关法律法规及公司实际，对公司《募集资金管理制度》的名称及部分条款进行了修订。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
2022年7月27日