根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他有关法律法规的相关规定，我们作为浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，认真审阅了相关文件，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第二届董事会第九次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
一、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司拟实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，经认真审核我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
1、公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
2、公司主要从事汽车金属零部件的研发、生产与销售，经过多年发展已经形成了以汽车专用高强度紧固件、冲焊集成件为核心的两大产品体系，且在轻量化领域，精密高压铝铸件项目也已开工建设。一直以来，公司专注主业、坚持创新、发展技术，未来聚焦于完善公司的产能规划布局、扩大生产能力、积极开拓新能源汽车零部件市场等方面。为了实现公司未来战略目标及提升公司竞争力，
本激励计划选取了营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标为2022-2024年营业收入分别达到18亿元、25亿元、30亿元，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面系数。这样的设定综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
3、除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度内的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及确定相应的解除限售比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。我们一致同意公司实施《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：任浩、江乾坤、范红枫
2022年7月27日