证券简称：振芯科技 证券代码：300101
成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
成都振芯科技股份有限公司
二零二二年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）2022年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《成都振芯科技股份有限公司章程》的有关规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，由公司自主决定、员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属分、子公司）部分董事、高级管理人员、核心骨干员工，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过168人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为8人，其他具体参加人数根据实际情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况。
六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过2,052,300股，占公司当前总股本的0.37%，具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
八、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价
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格为9.74元/股。
九、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至员工持股计划名下之日起计算。
十、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十一、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
十三、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声 明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
第一章 释义 ...... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围 ...... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 10
第五章 员工持股计划的持有人分配情况 ...... 12
第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 13
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 16
第八章 员工持股计划的管理模式 ...... 17
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23
第十章 公司与持有人的权利和义务 ...... 27
第十一章 员工持股计划的会计处理 ...... 28
第十二章 员工持股计划履行的程序 ...... 29
第十三章 其他重要事项 ...... 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 振芯科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 成都振芯科技股份有限公司（含子公司，下同） |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划、本次员工持股计划 | 指 | 成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 本计划草案、员工持股计划草案 | 指 | 《成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 振芯科技股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都振芯科技股份有限公司公司章程》 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第2号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第2号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含下属分、子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过168人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划筹集资金总额不超过19,989,402元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份额上限为19,989,402份。
本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为2,052,300股，其中2,052,300股全部来源于公司在2022年6月6日至2022年7月11日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第七次临时会议及第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至2022年7月12日，公司回购股份方案已经实施完成，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,052,300股，占公司总股本的0.37%，最低成交价为18.00元/股，最高成交价为20.59元/股，成交总金额为39,998,887.84元（不含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。
三、购买股票价格和定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
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公司股份，受让价格为9.74元/股，受让价格以该部分股票回购均价（19.49元/股）的50%确定。
（二）定价依据及合理性说明
近年来，公司所在集成电路等主营业务行业竞争持续加剧，尤其是人才竞争异常激烈。在现有员工薪酬体系的基础上，公司需要进一步丰富健全长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，有效留住优秀管理人才，核心骨干员工，使员工可以分享到公司持续成长带来的长期收益，增强公司管理团队、核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，推动公司经营持续平稳、快速发展，维护股东利益。
本次员工持股计划购买回购股票的价格为9.74元/股，结合公司实际经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划在不损害公司利益为原则的前提下，充分考虑激励效果，在持有人以一定的资金成本取得本计划份额对应标的股票的基础上，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标，并建立了严密的考核体系，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，与公司共成长共发展。最终确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.74元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过2,052,300股，占公司总股本的0.37%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 员工持股计划的持有人分配情况
一、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为19,989,402份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过168人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为8人，本员工持股计划参加对象及认购份额的情况如下所示：
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 占本员工持股 计划比例（%） | 拟认购份额上限对应股数（万股） | 拟获份额对应股份数量占目前总股本比例 |
| 杨国勇 | 董事、执行总经理 | 97.40 | 4.8726% | 10.00 | 0.0179% |
| 杨章 | 董事 | 24.35 | 1.2181% | 2.50 | 0.0045% |
| 马旭凌 | 副总经理 | 48.70 | 2.4363% | 5.00 | 0.0089% |
| 郑培 | 副总经理 | 48.70 | 2.4363% | 5.00 | 0.0089% |
| 胡马亮 | 副总经理 | 48.70 | 2.4363% | 5.00 | 0.0089% |
| 周蕙 | 副总经理 | 48.70 | 2.4363% | 5.00 | 0.0089% |
| 陈思莉 | 董事会秘书、副总经理 | 38.96 | 1.9490% | 4.00 | 0.0071% |
| 胡祖健 | 财务总监 | 38.96 | 1.9490% | 4.00 | 0.0071% |
| 董事、高级管理人员小计 | 394.47 | 19.7340% | 40.50 | 0.0723% | |
| 核心骨干员工（不超过160人） | 1,604.47 | 80.2660% | 164.73 | 0.2941% | |
| 合计（不超过168人） | 1,998.94 | 100.0000% | 205.23 | 0.3664% | |
注：1、参加对象的最终出资额以其实际出资为准；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
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第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告全部回购股份非交易过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票于本员工持股计划所获标的股票一同解锁。
锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（二）本次员工持股计划的交易限制
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本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的业绩考核及合理性说明
（一）公司层面业绩考核要求
公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 2022年 | 2022年实现净利润不低于2.4亿元 |
注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销本员工持股计划及其他激励计划支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若2022年业绩目标未达成，则该期未解锁份额在锁定期届满后，由管理委员会择机出售，并以持有人原始出资金额加银行同期存款利息之和与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核要求
本次员工持股计划将根据现行薪酬与考核的相关规定对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
| 个人层面上一年度考核等级（满分100分） | 个人层面可解锁比例（N） |
| 年度绩效考核分数≥80分 | 100% |
| 60分≤年度绩效考核分数<80分 | 60% |
| 年度绩效考核分数<60分 | 0% |
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=个人层面可解锁比例（N）×持有人当期计划解锁标的股票权益数量。
个人实际解锁份额根据上年度个人考评结果进行兑现。根据员工个人考评结果，员工可获授当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。
若当期考核未能达标，则持有人未解锁份额对应的标的股票由员工持股计划
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管理委员会收回，管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工，由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以原始出资金额与售出收益的孰低金额返还该持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（三）考核指标的科学性和合理性
公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润指标，公司净利润增长反映了公司的持续盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象年度绩效考评结果，确定参与个人是否达到员工持股计划的解锁条件。
综上所述，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的激励目的。
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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第八章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，持有人会议及管理委员会应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
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7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除
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外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
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4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。
（七）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
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管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
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工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。
（三）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（四）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
（二）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
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的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（六）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（十）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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六、持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本计划份额由管理委员会强制收回，并按照该持有人原始出资金额与取消其持有人资格时份额对应的净值的孰低金额转让给符合条件的员工，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期届满后择机出售，所获得的资金由公司以该持有人原始出资金额与份额对应的累计净值的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人或公司/分、子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同或聘用合同终止的情形；
3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
4、因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或聘用合同的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、触犯法律法规被追究刑事责任的；
7、持有人非因工身故的；
8、持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；
9、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人退休且离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
4、持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承；
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5、持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划存续期届满后股份的处置办法、损益分配方法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法及损益分配方法由公司董事会另行决议。
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第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
2、按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守本员工持股计划的规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
4、遵守持有人会议决议；
5、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
6、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2022年9月将标的股票2,052,300股过户至本次员工持股计划名下，锁定期届满本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价21.95元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,505.86万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2022年、2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 需摊销的总费用（万元） | 2022年 | 2023年 |
| 2,505.86 | 835.29 | 1,670.57 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本员工持股计划产生的激励成本对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本员工持股计划的实施将进一步提升核心团队的凝聚力、稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第十二章 员工持股计划履行的程序
一、公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、董事会负责拟定员工持股计划草案。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，本次员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内进行公告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应会计处理（如有）、按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与股东大会审议通过的拟认购份额的一致性，相关方为员工参加持股计划提供的奖励、资助、补贴、兜底等的进展（如有），并说明本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动关系。
八、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时上述人员应回避表决；除上述情况外，本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；
四、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
成都振芯科技股份有限公司
董事会二〇二二年七月二十七日