证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2022-065
威龙葡萄酒股份有限公司关于对上海证券交易所《关于威龙葡萄酒股份有限公司
出售资产事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“公司”）于2022年7月7日收到上海证券交易所出具的《关于威龙葡萄酒股份有限公司出售资产事项的问询函》（上证公函【2022】0705号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中的问题回复披露如下：
问题1、根据公告，本次拟出售的两个葡萄园于2016年至2018年购入，平均年产量约为8,260吨，占公司澳大利亚子公司全部葡萄年产量的76%。公司称由于澳大利亚库存灌容将满，本次出售有利于降低经营风险。在2021年年报中，年审会计师针对澳大利亚相关资产确认的资产损失出具保留意见。公司分别于2016年首次公开发行募集资金2.31亿元，用于澳大利亚1万亩有机葡萄种植项目；2017年非公开发行募集资金5.63亿元，用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。上述涉及项目中，1万亩有机葡萄种植项目已被公司决定暂缓，6万吨优质葡萄原酒加工项目仅在2019年转固部分资产。公司已多次将闲置募集资金暂时补充流动资金，合计金额
2.16亿元，占募集资金总和的26.8%。
请公司：（1）补充披露近三年澳大利亚子公司运营情况，说明本次出售的具体考虑，评估本次出售的葡萄园对澳大利亚子公司持续经营能力的影响；（2）说明目前募投项目具体进展情况，是否存在重大实施障碍，是否存在应当终止相关募投项目的情形；（3）本次出售是否对消除公司2021年度保留意见事项产生影响，请年审会计师发表意见。
（1）补充披露近三年澳大利亚子公司运营情况，说明本次出售的具体考虑，评估本次出售的葡萄园对澳大利亚子公司持续经营能力的影响；
公司回复：
一、澳大利亚子公司2019-2021年经营数据：
澳大利亚子公司近三年生产运行正常，2019年澳大利亚子公司经营性收入4564.10万元，2020年澳大利亚子公司经营性收入5745.60万元，2021年澳大利亚子公司经营性收入 6529.97万元。具体情况如下：
1.经营性收入情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 澳洲国内原酒销售 | 1290.63 | 3554.64 | 1835.70 |
| 从母公司收入 | 4796.00 | 1423.74 | 2265.59 |
| 从海源收入 | 112.37 | ||
| 橙子收入 | 174.21 | 134.56 | 326.02 |
| 稳岗补助、代加工等其他收入 | 269.13 | 632.66 | 24.42 |
| 合计 | 6529.97 | 5745.60 | 4564.10 |
注：2021年汇率5:1，2020年汇率4.85:1，2019年汇率5:1
2.经营性支出情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 葡萄种植支出 | 2466.85 | 2815.48 | 3882.43 |
| 外购葡萄支出 | 1440 | 115.91 | |
| 葡萄加工支出 | 1152.94 | 1114.41 | 2609.69 |
| 管理费用 | 1367.27 | 1729.44 | 1030.78 |
| 橙子支出 | 113.27 | 121 | |
| 资本化支出 | 183.23 | 528.99 | 563.68 |
| 贷款利息支出 | 205.05 |
| 合计 | 6723.56 | 6309.32 | 8407.54 |
注：2021年汇率5:1，2020年汇率4.85:1，2019年汇率5:1
二、出售葡萄园的原因
2019年公司运回澳洲原酒5667.159吨，2020年公司运回澳洲原酒1526.809吨。自2021年3月28日起，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，并且在实际操作中对澳洲进口原酒也采取了限制措施，造成本公司澳洲自产原酒暂时无法运回国内。鉴于澳洲原酒品质较好，可以满足公司日常原料供应需求。公司期望中澳关系有机会缓和，澳洲原酒可以运回国内，满足公司生产销售需求。但2021年中至年底，虽经公司通过海关、商务等部门及行业协会等多方求助、呼吁，公司未能从澳洲进口原酒。因中国是澳洲葡萄酒（包括瓶装及原酒）的第一大进口国，数量和金额均占澳洲葡萄酒出口的20%左右，贸易限制造成澳洲原酒出口锐减，澳洲国内原酒市场出现大量积压，库存急剧上升。2021年6月份新收获加工季的完成也推高了原酒库存，上述情形导致澳大利亚国内原酒市场价格持续下跌，下半年在年初基础上下滑50%以上。公司根据葡萄酒产业的国际形势及市场状况,为优化公司资产配置，改善公司资金状况，结合公司发展需要，保持固定资产的合理配置以及使用率，更好促进公司主营业务的发展，经公司第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第十一次临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见后，公司拟以协议转让方式将公司位于澳大利亚的Coomealla 葡萄园和Nyah葡萄园及附带资产转让与Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust和Nyah Vineyards Pty LtdATF Nyah Vineyards Unit Trust，转让价格约为人民币66,066,000元（汇率4.62人民币：1澳元）。
三、澳大利亚子公司持续经营能力
澳大利亚子公司是母公司原材料生产基地，本次交易项下的葡萄园平均年产量约为8260吨，占澳大利亚子公司全部葡萄年产量的约76%。公司澳大利亚酒厂的库存约2.3万吨，罐容已占用88%，且因市场和国际环境的影响，在未来一年内，进口回国内或者在澳大利亚销售的数量均无法保证清空足够的罐容，用于来年所产葡萄的加工。根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司原酒近两年内能够
满足公司的生产经营需要，本次交易不会对公司持续经营能力造成影响。同时，本次交易不涉及公司1万亩有机酿酒葡萄种植项目，后续如中澳关系正常化，原酒可以正常运回国内，或者公司销量提升，公司可以通过推进 1万亩有机酿酒葡萄种植项目或在当地购买酿酒葡萄的方式保持原材料的供应。本次交易项下的葡萄园已抵押给Rabobank，用于不超过985万澳元的借款抵押，该笔贷款将于2022年7月31日到期。截止至2021年12月31日澳洲合并资产总额为33092.66万人民币，其中流动资产为8094.55万人民币，非流动资产为24998.11万人民币，负债总额为11403.62万人民币，其中流动负债为11130.72万人民币。截止至2022年3月31日澳洲合并资产总额为34510.05万人民币，其中流动资产为9082.08万人民币，非流动资产为25427.97万人民币，负债总额为12629.93万人民币，其中流动负债为12334.90万人民币。此次出售资产将偿还Rabobank贷款，会减少流动负债4550.70万人民币（汇率1:4.62）， 偿还贷款后将增加2055.90万人民币的流动资金，可极大缓解澳大利亚子公司的经营和资金压力，降低流动性风险。综上所述，本次出售葡萄园符合公司优化资产结构的需求，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司生产经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司的长期发展战略，对公司正常生产经营不存在不利影响。
（2）说明目前募投项目具体进展情况，是否存在重大实施障碍，是否存在应当终止相关募投项目的情形；
公司回复：
一、首发募投项目进展情况：
2021年度 单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 19,282.20 | 本年度投入募集资金总额 | 173.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 11,481.64 | 已累计投入募集资金总额 | 10,212.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 59.55% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目 | 澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目 | 11,481.64 | 11,481.64 | 11,481.64 | 173.20 | 2,411.68 | -9,069.96 | 21.00 | 2023年12月 | 尚未产生效益 | 尚未达产 | 是 |
| 营销网络建设项目 | 否 | 8,061.73 | - | - | - | - | - | 不适用 | 是 | |||
| 偿还银行贷款项目 | 否 | 20,000.00 | 7,800.56 | 7,800.56 | - | 7,803.71 | 3.15 | 100.04 | 2016年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4万吨有机葡萄酒生产项目 | 否 | 12,000.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 是 | |||
| 合计 | - | 51,543.37 | 19,282.20 | 19,282.20 | 173.20 | 10,215.39 | -9,066.81 | 52.98 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 由于政治环境、进出口政策等影响，公司的原酒进口受到限制，公司无法及时获取澳大利亚的原料，募投项目实施环境发生较大变化，且公司目前年产原酒供应近两年内能满足公司的生产经营需要，因此公司根据当前发展战略布局，本着谨慎使用募集资金的原则，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度，从而推动公司平稳发展。 公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”的达成预定可使用状态的日期从2021年12月延期至2023年12月。 | |||||||||||
| 公司于2021年12月15日召开的第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时会议以及公司2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首发募投项目延期的议案》。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | （1）公司于2011年根据当时行业发展情况进行论证，决定拟利用首发募集资金投资“4万吨有机葡萄酒生产项目”。近年来，国内葡萄酒行业的市场和环境已发生较大的变化，如国内进口葡萄酒数量大增、国内酿酒葡萄种植地区发生自然灾害等，公司根据市场和环境的变化及时调整了经营策略。因此2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施首发募集资金投资项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”。 （2）随着葡萄酒行业的市场变化，结合公司的市场推广和营销实践，经销商模式更符合葡萄酒行业的发展及公司自身的业务发展需要，“营销网络建设项目”主要着重于公司直接建立营销网点和专卖店的直销模式，与葡萄酒行业的市场变化以及公司目前的发展战略不相适应。因此2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施首发募集资金投资项目 “营销网络建设项目”。 （3）有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年4月8日，公司第四届董事会第六次临时会议以及第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月7日，上述暂时补充流动资金的8500万元已经全部归还至募集资金专户。 2021年4月7日，公司第五届董事会第四次临时会议以及第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币 8500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年4月1日，上述暂时补充流动资金的8500万元已经全部归还至募集资金专户。 2022年4月1日，公司第五届董事会第十二次临时会议以及第五届监事会第十次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币 8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年4月1日，上述暂时补充流动资金的8500万元已经全部归还至募集资金专户。 |
注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
二、非公开募投项目进展情况：
2021年度 单位：人民币 元
| 募集资金总额 | 562,541,062.41 | 本年度投入募集资金总额 | 575,817.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 431,520,794.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目 | - | 562,541,062.41 | 562,541,062.41 | 562,541,062.41 | 575,817.00 | 431,520,794.94 | -131,020,267.47 | 76.71 | [注5] | 部分达产 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 562,541,062.41 | 562,541,062.41 | 562,541,062.41 | 575,817.00 | 431,520,794.94 | -131,020,267.47 | 76.71 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2017年11月21日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金5,469,249.46澳元，折合人民币27,935,285.47元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。对此，保荐人国金证券股份有限公司出具专项核查意见，中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》（中喜专审子（2017）第1140号）。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 | 2021年12月9日，公司第五届董事会第七次临时会议以及第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,100万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事 | |||||||||||
| 暂时补充流动资金情况 | 会审议通过之日起不超过12个月。 截止2021年12月9日，上述13,100万元已全部用于暂时补充流动资金。 |
注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注5：项目施工采取“分模块、分阶段”的工程方案，部分已于2019年12月达到预定可使用状态。
三、变更首次公开发行募集资金投资项目情况表
2021年度 单位：人民币 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目 | 1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目 | 11,481.64 | 11,481.64 | 173.20 | 2,411.68 | 21.00 | 2023年12月 | 尚未产生效益 | 尚未达产 | 否 |
| 合计 | — | 11,481.64 | 11,481.64 | 173.20 | 2,411.68 | 21.00 | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目 | 有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此，2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议以及2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于变 | ||||||||
| 更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。（具体详见在上海证券交易网站披露的公告，编号为2017-083），公司独立董事以及保荐机构均发表了同意意见。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | - | 由于政治环境、进出口政策等影响，公司的原酒进口受到限制，公司无法及时获取澳大利亚的原料，募投项目实施环境发生较大变化，且公司目前年产原酒供应近两年内能满足公司的生产经营需要，因此公司根据当前发展战略布局，本着谨慎使用募集资金的原则，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度，从而推动公司平稳发展。 公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”的达成预定可使用状态的日期从2021年12月延期至2023年12月。 公司于2021年12月15日召开的第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时会议以及公司2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首发募投项目延期的议案》。 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、募投项目未来预期
2017年，因国内葡萄酒行业的市场和环境发生较大的变化，如国内进口葡萄酒数量大增、国内酿酒葡萄种植地区发生自然灾害等，公司根据市场和环境的变化及时调整了经营策略。公司的市场推广和营销实践证明，经销商模式更符合葡萄酒行业的发展及公司自身的业务发展需要，“营销网络建设项目”主要着重于公司直接建立营销网点和专卖店的直销模式，与葡萄酒行业的市场变化以及公司目前的发展战略不相适应。因此决定终止实施首发募集资金投资项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年公司决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。
2019年，根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要，公司对原酒的需求压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司决定暂缓澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。
2021年，由于政治环境、进出口政策等影响，公司的原酒进口受到限制，公司无法及时获取澳大利亚的原料，募投项目实施环境发生较大变化，且公司目前库存原酒近两年内能满足公司的生产经营需要，因此公司根据当前发展战略布局，本着谨慎使用募集资金的原则，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，决定暂缓澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目进度，从而推动公司平稳发展。虽然近两年的公司原料供应可以满足市场需要，但从未来的预期看，葡萄酒市场仍旧保持较快的增长。公司希望未来两年，随着疫情结束，经济复苏，公司销量会有进一步的提升，这也意味着公司对原料的需求会有所增加。而项目实施地的土壤、气候以及产业背景不会有较大的改变，项目论证时的预期收益仍可以得到充分保证，所以公司经审慎研究决定将“澳大利亚1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”的达成预定可使用状态的日期从2021年12月延期至2023 年12 月。
综上，澳洲生态环境及葡萄原酒产量、品质皆符合公司原材料的需求，但由于政治环境、进出口政策等影响，公司的原酒进口目前受到限制，公司无法及时获取澳大利亚的原料，且公司目前年产原酒供应近两年内能满足公司的生产经营需要，因此公司根据当前发展战略布局，本着谨慎使用募集资金的原则，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。公司将根据中澳关系的变动及澳洲原酒报关情况，进一步研究决定募投项目的实施。
（3）本次出售是否对消除公司2021年度保留意见事项产生影响，请年审会计师发表意见。
会计师回复：
如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，“威龙股份2021年度确认资产减值损失人民币335,040,513.97元，其中威龙股份之子公司WeilongWines(Australia) Pty Ltd（以下简称“Weilong Australia”）确认资产减值损失人民币202,402,289.53元。截止审计报告日，我们未能就上述Weilong Australia2021年度确认的资产减值损失以及相关资产于2021年12月31日的期末账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。”
我们尚未对本次出售的葡萄园相关境外资产执行审计工作并根据获取的审计证据判断是否消除保留意见，因此本次出售的葡萄园不对消除公司2021年度保留意见事项产生影响。评估本次出售的葡萄园对澳大利亚子公司持续经营能力的影响，需对澳大利亚子公司进一步执行审计程序，取得进一步审计证据，会计师才能对此事项发表意见。
问题2、根据公告，本次交易方为Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia FarmsUnit Trust和Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust，系澳大利亚Littore家族所拥有的Boronia Farms Unit Trust信托基金下属的公司。公司未披露上述信托计划穿透后，实际投资人Littore家族具体情况。请公司：（1）补充披露Littore家族主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人、最近三年发展状况及最近一年主要财务指标等，说明交易对方与上市公司、控股股东之间是否存在股权、业务、债权债务、人员等关系；（2）说明本
次交易是否存在重大不确定性，交易对手方是否具有足够履约能力，具体资金来源。
（1）补充披露Littore家族主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人、最近三年发展状况及最近一年主要财务指标等，说明交易对方与上市公司、控股股东之间是否存在股权、业务、债权债务、人员等关系；
公司回复：
一、Nyah葡萄园交易方信息确定为：
法人名称：Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust
ABN（澳大利亚商业注册号）：14431123144
成立日期：2022年7月7日
注册地：澳大利亚新南威尔士州2717
执行董事：David Littore / Vince Littore
主营业务：葡萄园管理及葡萄酒加工
二、购买方的运营情况
根据澳洲法律，家族信托基金无需对外披露财务信息。经公司的背景调查，Littore家族信托基金在澳洲葡萄产区（包含交易标的所在的“墨累-达令”产区）拥有超过1000公顷的葡萄园，且拥有一处年加工能力1.8万吨原酒的酒厂，上述资产保守估值为4660万澳元（2.15亿元人民币）；按照最高银行抵押率，负债不超过2364万澳元（1.09亿元人民币）；刚结束的2022榨季中，该信托基金的资产共加工3万吨葡萄，其中80%为价格较高的干葡萄酒，按市场价格计算，销售收入不低于1733万澳元（8006万人民币），年净利润不低于392万澳元（1811万人民币）。
三、购买方非公司关联主体
公司与Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust和NyahVineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与Boronia Farms (Aus) P/L ATF BoroniaFarms Unit Trust和Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust的
主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
（2）说明本次交易是否存在重大不确定性，交易对手方是否具有足够履约能力，具体资金来源。
公司回复：
一、履约风险问题
公司咨询当地的专业资产交易律师，认为该信托基金应对名下公司提供担保和连带责任，且认为该基金具有履约能力。公司认为本次交易在合同签订后不存在重大不确定性，交易对手方亦通过其所咨询的资产交易律师确保合同不存在履约风险，并将在签订后由资产购买方获取银行的“许可交易证明”。
二、本次交易流程
1.交易合同文本确定后，卖方提供给其贷款银行审阅。
2.贷款银行知晓该交易后，卖方代表签字，发给卖方律师，转交买方律师审核。
3.买方律师审阅后，如无意见，交买方签字，合同即告生效。如有意见，则提出更改通知，交卖方律师审阅。
4.双方签字交易合同，由买卖双方分别提交各自银行。买方银行出具“许可交易证明”，卖方银行出具“许可交易证明”，并分别提供各自律师，进行交换。
5.买方在签字之日，即支付合同金额5% 的首付款项给卖方的律师保管。
6.买方即可进入卖方的葡萄园资产，进行管理，并自行承担管理费用，人员工资等。
7.合同生效之日+60天，为最后合同交割日，买方支付95%的合同金额给卖方的律师。
8.所有合同款项支付完成后，卖方律师根据卖方银行的要求，支付卖方银行所要求的款项至其指定账户，并获得卖方银行的“地权抵押解除”。
9.凭银行的解除抵押证明，双方律师进行地权过户的登记。
10.地权登记过户后，卖方律师将剩余的款项根据卖方的指示，支付到指定账户。
11.本次交易完成。
问题3、根据公告，拟出售的葡萄园前期购入价格合计711.26万澳元，账面原值887.75万澳元。本次拟出售的价格合计1,430万澳元，折合人民币约6606.6万元。近年来澳大利亚葡萄园资产价格出现较大上涨，公司及交易对手方未提供1年内有效的评估报告。请公司：（1）补充披露1年内有效的评估报告，说明评估方法、评估主要过程、评估结果及合理性；（2）结合评估报告及公开市场价格等因素，说明确定本次成交价格的依据，是否存在损害上市公司利益的情况。
（1）补充披露1年内有效的评估报告，说明评估方法、评估主要过程、评估结果及合理性；
公司回复：
交易一：公司委托Herron Todd White地产评估所于2022年7月13日对Coomealla农场进行实地查验，并于2022年7月18日出具资产评估报告。
一、评估方法
在评估标的财产的市场价值时，我们考虑了总和和直接比较估值方法。
1.销售阶段总和法：
此类方法使用每公顷土地面积作为确定价值的基础。在此假设我们对市场价值的评估，其有效的营销活动长达六个月。这种方法允许估价师评估地产的各个组成部分。适用于土地和建筑物的各种单位价值取自我们的销售分析。当使用这种方法时，在土地等级的基础上按每公顷的单位价值对地产进行估价。把附属建筑的价值添加到土地价值中。土地、建筑物和灌溉权的衍生估值金额来自可比销售证据。清理干净、已分区，已灌溉的土地才能产生价值。
2.直接对比法；
该方法考虑了地产的个性化特征，包括土壤类型、地形、降雨量、位置、产量、
附属建筑物的水平以及基础设施开发。当采用这种方法时，读者需要了解，这种分析依据需要估价师进行主观判断，以便确定价值。在存在多个土地等级以及关键附属建筑物的情况下，这种方法的可靠性会降低。
二、评估过程：
市场凭证：本区域中最为相关的出售地产可确认包括：
（1）新南威尔士州2717库米亚拉阿尔巴路145号处土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 新南威尔士州2717库米亚拉阿尔巴路145号 | 15/04/2021 | $680,000 | 14.87 | $260,000 | $45,730 | $28,245 |
| 土地标示： | 这处房产位于库米拉灌溉区的中心位置，种植了大约14公顷的维欧尼（Viognier）、白苏维浓（Sauvignon blanc）、华帝露(Verdelho)和西拉子的混合葡萄，全部种植在两个铁丝网架上。灌溉系统由低水位喷水装置和一些高架喷水装置组成。红色沙壤土轻轻地起伏。此次出售不包括水权股份。 | |||||
| 改建情况： | 结构改进包括一个大型的4居室翻修住宅，以及出色的辅助家居改进，包括一个带有倾斜屋顶和瓷砖地板的大型室外娱乐区、已投入使用的花园、双车库和小型车间/车棚。 | |||||
| 备注： | 本出售中未含任何灌溉水权。$260,000元用于销售改进分析显示： ? 白葡萄酒葡萄藤每公顷$28500， ? 红色品种为$30000/公顷。 | |||||
| 对比情况： | 在个体基础上，葡萄酒葡萄园与该标的农场大小相似，并与标的部分相邻。类似的灌溉系统。建筑物改建情况不佳，改建建筑价值较低。自出售之日起，市场有所缓和。 总结基础：我们预计该标的酿酒葡萄品种的每公顷种植费率略高于在售物业同等品种的种植面积。该标的的建筑物具有较高的价值。 直接比较基础：我们预计，由于其种植面积比在售物业大得多，而且买家情绪下降，我们预计该标的每公顷的总体“改善”率较低。 | |||||
（2）艾勒斯利北路216A和216B处土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 艾勒斯利北路216A和216B | 03/12/2021 | $2,300,000 | 59.63 | $10,000 | $38,236 | $38,068 |
| 土地标示： | 本地产位于埃勒斯利（Ellerslie）灌溉聚落区内，其北部距离温特沃斯（Wentworth）约35公里，西北部与米尔迪拉（Mildura）相距55公里。本地产包括占地59.63公顷的园艺资产。所含栽种物包括42.7公顷的酿酒葡萄和13.61公顷的柑橘。这些栽种物均受到良好的栽培管理和灌溉，其灌溉方式采用的是优良的标准滴灌系统。本地产呈起伏地势。本地产有两条东西走向的沙脊横贯其中，而沙脊之间是一片沼泽洼地。本出售地产不含用水许可；只包括从达令河（Darling River）直接泵取用水的取水权。所栽种的酿酒葡萄品种包括西拉子、赤霞珠、霞多丽和白苏维浓葡萄，均于2000年栽种。而柑橘类栽种物包括二十世纪九十年代的晚棱脐橙和汤普森脐橙、1980年栽种的柠檬和2005年栽种的中国贡橘。 | |||||
| 改建情况： | 改建建筑仅为一处63平方米的机械大棚，具有10,000澳元的附加价值。本出售中含有一些可拆卸建筑物，其评估价值为20,000澳元。 | |||||
| 备注： | 扣除永久性改建建筑的附加价值（10,000澳元）和可拆卸建筑物的附加价值（20,000澳元）后，关于本出售的分析各项价值显示如下： ? 伦晚脐橙价值50,000澳元/公顷 ? 晚棱脐橙价值47,500澳元/公顷 ? 中国贡橘价值40,000澳元/公顷 ? 柠檬价值40,000澳元/公顷 ? 酿酒葡萄栽种物价值33,000澳元/公顷 ? 辅助用地价值12,000澳元/公顷 | |||||
| 对比情况： | 地块较小，且地块所处位置潜在土地价值较低。类似的标准酿酒葡萄种植，但具有类似的品种组合。标准灌溉系统，灌溉情况类似。建筑物改建情况不佳，改建建筑 | |||||
价值较低。结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄品种相比，该标的地产上所示的酿酒葡萄品种每公顷的栽种物价值略低。直接比较基础：我们预计，由于其种植面积比在售地产大得多，而且买家意愿下降，我们预计该标的每公顷的总体“带附属建筑”的单位价值较低。
（3）41 Jury Road Glossop SA 5344处土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 41 Jury Road Glossop SA 5344 | 24/02/22 | $386,600 | 9.71 | $95,000 | $39,815 | $30,031 |
| 土地标示： | 本地产位于单一产权之中，包括一块形状不规则的地块，该地块占地面积约9.71公顷。本地产上开发了一个占地约8.58公顷的滴灌式酿酒葡萄园。 本地产与一套中央灌溉托管系统有关联，该系统拥有69.86兆升的输水权。 | |||||
| 改建情况： | 已建成的改建建筑包括一处基本的三室一厅居所和附属改建设施，再加上一个状况不佳的旧大棚。 | |||||
| 备注： | 扣除改建建筑的附加价值和作物附加价值（$115,000）后，关于本出售的分析各项价值显示如下： ? 红葡萄酒酿造栽种物价值28,500澳元/公顷 ? 白葡萄酒酿造栽种物价值32,000澳元/公顷 ? 闲置土地和辅助用地价值15,000澳元/公顷 | |||||
| 对比情况： | 最近出售了一个小型SA Riverland葡萄园，但其面积与该标的许多地块的面积相似。栽种品种组合类似，潜在土地价值相似。整体而言，标准栽种物情况、灌溉系统以及葡萄园布局都略逊一筹。灌溉输水成本相似。建筑改建情况不佳，改建建筑价值较差。 结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄品种相比，该标的地产上所示的酿酒葡萄品种每公顷的栽种物价值相似。该标的的建筑物具有较高的价值。 | |||||
直接对比基础：我们希望，标的地产显示出的每公顷整体“带附属建筑”价值能够低些，因为相较于在售地产，标的地产的土地面积大得多，而且买家的购买意愿也因此明显降低。
（4）314 Costello Road Loveday SA 5345处土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 314 Costello Road Loveday SA 5345 | 14/12/2021 | $449,000 | 12.33 | $15,000 | $36,415 | $35,199 |
| 土地标示： | 本地产由两小块归属于同一产权的独立地块组成，两块土地合并构成一块大部分形状规则的地块，总占地面积为12.33公顷。本地产上开发了一个占地约11.24公顷的现代化滴灌式葡萄园。葡萄品种组合包括一些酿造红葡萄酒和白葡萄酒的品种，总共有4.45公顷的红葡萄酒酿造品种和6.79公顷的白葡萄酒酿造品种，包括戈多（Gordo）和一些非市场首选品种。红葡萄酒酿造品种是西拉子和赤霞珠。 本葡萄园维护情况良好，拥有超行业平均产量的历史记录。 本葡萄园的特点是长排栽种，便于管理，以及配备了全自动的滴灌系统，能够分两班对栽种的葡萄予以灌溉。 | |||||
| 改建情况： | 改建了一个大约84平方米的可锁大棚，以CGI包覆，混凝土敷设地板。 | |||||
| 备注： | 扣除改建建筑的附加价值和辅助用地附加价值后，关于本出售的分析各项价值显示如下： ? 红葡萄酒酿造栽种物价值40,000澳元/公顷 ? 白葡萄酒酿造栽种物价值35,500澳元/公顷 ? 辅助用地价值14,000澳元/公顷 | |||||
| 对比情况： | 最近出售了一个小型SA Riverland葡萄园，但其面积与该标的许多地块的面积相似。栽种品种组合类似，潜在土地价值相似。整体而言，标准栽种物情况、灌溉系统以及葡萄园布局都相似。灌溉输水成本相似。建筑物改建情况不佳，改建建 | |||||
筑价值较低。结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄品种相比，该标的地产上所示的酿酒葡萄品种每公顷的栽种物价值较低。直接对比基础：我们预计，标的地产显示出的每公顷整体“带附属建筑”价值更低，因为相较于在售地产，标的地产的土地面积大得多，而且买家的购买意愿也因此明显降低。
（5）215 Boyle Road, Tharbogang NSW 2680处土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 215 Boyle Road, Tharbogang NSW 2680 | 06/08/2021 | $2,232,500 | 87.21 | $170,000 | $37,066 | $35,116 |
| 土地标示： | 本地产位于格里菲斯（Griffith）西北方向10km处，并且已由当地一家葡萄酒酿造厂出售给了毗邻的土地所有人。本地产土地平坦，土壤为红壤土。栽种了约81公顷的白苏维浓酿酒葡萄幼苗（栽种于2016年）。 本地产一直采用滴灌灌溉；但本出售交易中未含任何水权和450单位的输水权。服务方面接通了电力和未净化的生水。400mm的降雨量。 土地分配情况如下：2016年，种植了81公顷的白苏维浓，并设置了滴灌系统。6.1公顷的建筑物宅地/辅助用地。本出售中未含任何灌溉水权。 | |||||
| 改建情况： | 结构性改建建筑包括一个全封闭的钢制养殖棚（1,124平方米），配设了混凝土地板、办公厨房和便利设施区块。 | |||||
| 备注： | 允许建筑物以150,000澳元的售价出售表明： ? 白葡萄酒酿造栽种物价值37,000澳元/公顷； ? 辅助用地/其他土地价值10,000澳元/公顷。 | |||||
| 对比情况： | 地产整体较小，地理位置不同但气候特点类似。已开发了成熟的酿酒葡萄种植园。整体标准栽种物情况类似，灌溉系统类似。建筑物改建情况不佳，改建建筑价值较 | |||||
低。结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄相比，该标的地产上每公顷相同的栽种物单位价值略低。直接比较基础：我们预计，与在售地产相比，标的地产每公顷的总体“带附属建筑”的单位价值相似。
（6）'Barwang' 1598 Barwang Road Barwang NSW 2594土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 'Barwang' 1598 Barwang Road Barwang NSW 2594 | 19/10/2021 | 8,500,000澳元，含栽种物与用水 | 404.34 | $370,000 | $19,04326000 | $18,128 |
| 土地标示： | 位于Young东南方向约19公里处。整个资产的地势呈平缓起伏。土壤是与当地区域一致的深红色红壤土。本地产拥有一个占地约105.96公顷的已开发葡萄园（主要栽种红葡萄酒酿造品种），其余土地由适合耕作的农田和辅助性田野混合组成。本地产拥有两个灌溉水井。水井1配备了40千瓦的轴流泵，水井2配备了18千瓦的轴流泵。两个水井均与葡萄园的供水系统相连，同时也为一个大型土制水库供水，该水库估计容量为300兆升。该水库供水既依靠灌溉水井，又来自3个主要地表水坝。设有一个由混凝土槽组成的输水网，依靠重力从架高水库处输水。本地产用围栏设置了8个主要的混合耕作围场，围绕着本地产上的开放式葡萄园分布。该葡萄园建立于二十世纪六十年代，栽种有酿造红、白两种葡萄酒的葡萄品种。“巴旺（Barwang）”品牌更是在葡萄酒业内驰名，获得了广泛认可。买方是邻近的一家混合经营农业的企业。售出交易以持续经营、随到随办的方式完成，交易涉及包括厂房、设备和所有与“巴旺”品牌相关的知识产权与权利。 | |||||
| 改建情况： | 改建的住宅建筑包括一栋建于二十世纪二十年代的四居室家宅，房屋状况良好。有一座200平方米的三居室石棉水泥小屋，很简单但实用。改建的工作建筑包括一个500平方米的高净空封闭车间（带有员工福利设施）、一个低净空四仓化学大棚、 | |||||
| 一个较为老旧的400平方米封闭谷棚、施肥与过滤大棚、葡萄园灌溉系统过滤器/控制器设备棚、一大套处于基础状态的木制和钢制牧牛围场以及一小套状态良好的牧羊围场。 | |
| 备注： | 本地产以持续经营、随到随办的方式售出，售价为850万澳元；其中厂房和设备估计价值350,000澳元，120单位的拉克兰褶皱带（Lachlan Fold Belt）Mdb地下水拥有权价值78,000澳元。土地和建筑物的分摊净售价为7,700,000澳元 出售价值相当于： ? 已建葡萄园的前构建物价值26,000澳元/公顷； ? 耕作农田和辅助性田野的前构建物价值16,500澳元/公顷； ? 水库价值200澳元/兆升； ? 拉克兰褶皱带（Lachlan Fold Belt）Mdb地下水拥有权份额价值650澳元/兆升。 |
| 对比情况： | 地产面积较大，处于降雨量较高的地区，具有较高的潜在土地价值。已开发了占地106公顷的成熟酿酒葡萄种植园。整体标准栽种物情况类似，灌溉系统类似。建筑物改建情况不佳，改建建筑价值较低。 结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄相比，该标的地产上每公顷相同的栽种物费率更高。 直接对比基础：我们希望，标的地产显示出的每公顷整体“附属建筑”价值能够高些，主要因为相较于在售地产，标的地产的栽种比例较高，整体土地面积小得多。 |
（7）22062 Sturt Highway Pike River SA 5340土地：
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 22062 Sturt Highway Pike | 28/04/2021 | $9,550,000 | 286.5 | $454,250 | $33,333 | $31,748 |
| River SA 5340 | |
| 土地标示： | 该物业坐落在三个独立产权之中，彼此并不相邻，位于伦马克（Renmark）东南方向约15公里处，正面毗邻斯特尔特高速（Sturt Highway）和斯坦利茨路（Stanitzki Road）。已将占地约217公顷的土地开发建成了一个大规模的酿酒葡萄种植园，葡萄架采用由两根铁丝组成的垂直棚架，配以经处理的松木滤网和中间支柱。 所栽种品种包括西拉子、赤霞珠、黑皮诺（ Pinot Noir）、梅洛（Merlot）、白苏维浓、霞多丽和小维铎（Petit Verdot）。栽种物中约76%为上述红葡萄酒酿造品种，其余为白葡萄酒酿造品种。 虽然土地的土壤类型优良，但大部分区域地势低洼，易受霜冻影响。为了缓解这一风险，葡萄园内安装了11台霜冻风机。 该葡萄园通过两个独立的水泵站直接从派克河引水进行滴灌。 |
| 改建情况： | 已建的改善设施包括两栋住宅、三间棚屋、午餐室以及办公室。 |
| 备注： | 在扣除辅助用地和已建改善设施的附加值后，对销售的分析显示了以下比率： ? 红葡萄酒葡萄种植费为42,000澳元/公顷 ? 白葡萄酒葡萄种植费35,188澳元/公顷 ? 辅助用地5,000澳元/公顷。 |
| 对比情况： | 地产大，地理位置不同但气候特点类似。已开发了占地217公顷的成熟酿酒葡萄种植园。整体标准栽种物情况类似，灌溉系统类似。建筑物改建情况不佳，改建建筑价值较低。自出售之日起，行情市况有所减弱。 结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄相比，该标的地产上每公顷相同的栽种物费率更低。 直接对比基础：我们预计，标的地产显示出的每公顷整体“带附属建筑”的价值相似，主要因为相较于在售地产，标的地产的栽种比例较高，整体土地面积小得多。 |
销售额说明：请参阅上述每笔销售中的单个说明。我们还注意到，一家大型酿酒葡萄酒种植园已签约，该园位于库米亚拉以北15公里的贝尔维尤。我们无权披露销售细节，但销售价格达到了该标的地产的品级。
我们提到过，成熟的农场销售额总金额在$386,000和955万元之间，反映了总体的“带附属建筑”单位价值约在$19,043/公顷和$45,730/公顷之间。影响每公顷总
体“带附属建筑”单位价值的主要因素包括地产的位置、规模、建筑配套标准以及品种组合。以不包含建筑为基准，销售额反映出整体单位价值在每公顷18,128元至每公顷38,068元。更具体来说，这些销售数据显示，红葡萄品种的单位价值大多在26,000澳元/公顷至42,000澳元/公顷之间，而白葡萄品种的单位价值则在26,000澳元/公顷至37,000澳元/公顷之间。标的种植园已达到到良好的质量标准，尤其是最近的发展，并拥有市场上首选品种。我们对所有红葡萄品种定价$28500/公顷，霞多丽葡萄定价$31000元/公顷。
相关酿酒葡萄销售总结如下：
| 地产 | 销售价格（澳元） | 不含水权和收获物 | 土地面积（公顷） | 附属设施（澳元/公顷） | 不含建筑（澳元/公顷） | 红葡萄品种（澳元/公顷） | 白葡萄品种（澳元/公顷） |
| 标的地产 | $5,370,000 | $5,370,000 | 167.6 | $32,050 | $28,588 | $28,500 | $31,000 |
| 库米亚拉阿尔巴路145号 | $680,000 | $680,000 | 14.9 | $45,730 | $28,245 | $30,000 | $28,500 |
| Ellerslie North - 新南威尔士州，邮编2648 | $2,300,000 | $2,280,000 | 59.6 | $38,236 | $38,068 | $33,000 | $33,000 |
| 南澳大利亚格洛索普Jury路，邮编5344 | $386,600 | $386,600 | 9.7 | $39,815 | $30,031 | $28,500 | $32,000 |
| Costello路南澳大利亚 Loveday ，邮编5345 | $449,000 | $449,000 | 12.3 | $36,415 | $35,199 | $40,000 | $35,500 |
| 新南威尔士州Tharbogang，Boyle路 | $3,232,500 | $3,232,500 | 87.2 | $37,066 | $35,116 | $0 | $37,000 |
| 新南威尔士州巴旺地区巴旺路 | $8,500,000 | $7,700,000 | 404.3 | $19,043 | $18,128 | $26,000 | $26,000 |
| 南澳大利亚派克河，Sturt高速公路 | $9,550,000 | $9,550,000 | 286.5 | $33,333 | $31,748 | $42,000 | $35,188 |
三、评估结果及合理性：
在评估中，我们采用总和法和直接对比法：
（1）总和法评估结果：
| 地产 | 种植 | 栽种时间 | 面积（公顷） | 单位价值（澳元/公顷） | 价值 |
| 蒂尔巴（Tilba） | 霞多丽 | 21世纪初 | 32.22 | $31,000 | $998,820 |
| 赤霞珠 | 20世纪90年代晚期 | 6.54 | $28,500 | $186,390 | |
| 西拉子 | 20世纪90年代晚期 | 34.41 | $28,500 | $980,685 | |
| 梅洛 | 20世纪90年代晚期 | 7.86 | $28,500 | $224,010 | |
| 梅洛 | 2020 | 1.20 | $28,500 | $34,200 | |
| 精心培育歌海娜 2017/18年 | 21世纪初 | 16.15 | $28,500 | $460,275 | |
| 小维多 | 21世纪初 | 4.85 | $28,500 | $138,225 | |
| 地头、建筑别墅 | 7.59 | $15,000 | $113,850 | ||
| -总面积- | 110.82 | $28,302 | $3,136,455 | ||
| 采用 | $3,140,000 | ||||
| 结构改进的附加值 | $480,000 | ||||
| 土地和建筑物的综合价值 | $32,666 | $3,620,000 |
地产
| 地产 | 种植/土地使用 | 栽种时间 | 公顷 | $/公顷 | 价值 |
| 阿尔巴（Alba） | 霞多丽 | 1997-2000 | 14.20 | $31,000 | $440,200 |
| 赤霞珠 | 1996-1999 | 4.18 | $28,500 | $119,130 | |
| 西拉子 | 1996 | 4.79 | $28,500 | $136,515 | |
| 梅洛 | 1996 | 4.02 | $28,500 | $114,570 | |
| 地头 | 0.50 | $15,000 | $7,500 | ||
| -总面积- | 27.69 | $29,538 | $817,915 | ||
| 采用 | $820,000 |
地产
| 地产 | 种植/土地使用 | 栽种时间 | 面积（公顷） | $/公顷 | 价值 |
| 卡吉（Cudgee） | 霞多丽 | 2002 | 6.61 | $31,000 | $204,910 |
| 赤霞珠 | 1998 | 5.96 | $28,500 | $169,860 | |
| 西拉子 | 1996 | 5.96 | $28,500 | $169,860 | |
| 梅洛 | 2020 | 9.52 | $28,500 | $271,320 |
总结如下：
| 地产 | 土地和种植 | 建筑物 | 合计 |
| 蒂尔巴路 | $3,140,000 | $480,000 | $3,620,000 |
| 阿尔巴路（Alba Road） | $820,000 | $0 | $820,000 |
| 卡吉路（Cudgee Road） | $830,000 | $100,000 | $930,000 |
| 总价值 | $4,790,000 | $580,000 | $5,370,000 |
（2）直接对比法评估结果：
| 直接比较价值评估 | 价值 | |
| 土地和建筑物 - 低 | 167.55公顷 @ $30,000/公顷 | $5,026,500 |
| 土地和建筑物 - 高 | 167.55公顷 @ $34,000/公顷 | $5,696,700 |
| 土地和建筑物 - 所采用的 | 167.55公顷 @ $32,000/公顷 | $5,361,600 |
| 合计 | $5,361,600 | |
| 取整 | $5,360,000 |
这些方法提供了一系列价值。我们更倾向于采用总和法，因为我们认为总和法可以对市场如何决定价值提供最为准确的评估。
| 估值概述 | 价值 | |||
| 总和法 | $5,370,000 | |||
| 直接对比法 | $5,360,000 | |||
| 所采用的价值 | $5,370,000 |
地头、建筑别墅
| 地头、建筑别墅 | 0.99 | $15,000 | $14,850 | |
| -总面积- | 29.04 | $28,609 | $830,800 | |
| 采用 | $830,000 | |||
| 结构改进的附加值 | $100,000 | |||
| 土地和建筑物的综合舍入价值 | $32,025 | $930,000 |
| 分地块为： | ||||
| 地产 | 土地和种植 | 建筑物 | 合计 | |
| 蒂尔巴路 | $3,140,000 | $480,000 | $3,620,000 | |
| 阿尔巴路（Alba Road） | $820,000 | $0 | $820,000 | |
| 卡吉路（Cudgee Road） | $830,000 | $100,000 | $930,000 | |
| 总价值 | $4,790,000 | $580,000 | $5,370,000 | |
交易二：公司委托Herron Todd White地产评估所于2022年7月13日对Nyah农场进行实地查验，并于2022年7月18日出具资产评估报告。
一、评估方法
在评估标的财产的市场价值时，我们考虑了总和和直接比较估值方法
1.销售阶段总和法：
此类方法使用每公顷土地面积作为确定价值的基础。在此假设我们对市场价值的评估，其有效的营销活动长达六个月。这种方法允许估价师评估地产的各个组成部分。适用于土地和建筑物的各种单位价值取自我们的销售分析。当使用这种方法时，在土地等级的基础上按每公顷的单位价值对地产进行估价。把附属建筑的价值添加到土地价值中。土地、建筑物和灌溉权的衍生估值金额来自可比销售证据。清理干净、已分区，已灌溉的土地才能产生价值。
2.直接对比法；
该方法考虑了地产的个性化特征，包括土壤类型、地形、降雨量、位置、产量、附属建筑物的水平以及基础设施开发。当采用这种方法时，读者需要了解，这种分析依据需要估价师进行主观判断，以便确定价值。在存在多个土地等级以及关键附属建筑物的情况下，这种方法的可靠性会降低。
二、评估过程：
市场凭证：本区域中最为相关的出售地产可确认包括：
（1）216A&216B Ellerslie North Road Ellerslie NSW 2648处土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 216A&216B Ellerslie North Road Ellerslie NSW 2648 | 03/12/2021 | $2,300,000 | 59.63 | $10,000 | $38,236 | $38,068 |
| 土地标示： | 本地产位于埃勒斯利（Ellerslie）灌溉聚落区内，其北部距离温特沃斯（Wentworth）约35公里，西北部与米尔迪拉（Mildura）相距55公里。本地产包括占地59.63公顷的园艺资产。所含栽种物包括42.7公顷的酿酒葡萄和13.61公顷的柑橘。这些栽种物均受到良好的栽培管理和灌溉，其灌溉方式采用的是优良的标准滴灌系统。本地产呈起伏地势。本地产有两条东西走向的沙脊横贯其中，而沙脊之间是一片沼泽洼地。本出售地产不含用水许可；只包括从达令河（Darling River）直接泵取用水的取水权。所栽种的酿酒葡萄品种包括西拉子、赤霞珠、霞多丽和白苏维浓葡萄，均于2000年栽种。而柑橘类栽种物包括二十世纪九十年代的晚棱脐橙和汤普森脐橙、1980年栽种的柠檬和2005年栽种的中国贡橘。 | |||||
| 改建情况： | 改建建筑仅为一处63平方米的机械大棚，具有10,000澳元的附加价值。本出售中含有一些可拆卸建筑物，其评估价值为20,000澳元。 | |||||
| 备注： | 扣除永久性改建建筑的附加价值（10,000澳元）和可拆卸建筑物的附加价值（20,000澳元）后，关于本出售的分析各项价值显示如下： ? 伦晚脐橙价值50,000澳元/公顷 ? 晚棱脐橙价值47,500澳元/公顷 ? 中国贡橘价值40,000澳元/公顷 ? 柠檬价值40,000澳元/公顷 ? 酿酒葡萄栽种物价值33,000澳元/公顷 ? 辅助用地价值12,000澳元/公顷 | |||||
| 对比情况： | 地块较小，且地块所处位置潜在土地价值较低。标准的酿酒葡萄栽种情况，栽种情况及栽种品种组合均类似。标准灌溉系统，灌溉情况类似。建筑物改建情况不佳，改建建筑价值较低。 结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄品种相比，该标的地产上所示的酿酒 | |||||
葡萄品种每公顷的栽种物价值略低。直接对比基础：我们希望，标的地产显示出的每公顷整体“改建”价值能够低些，因为相较于在售地产，标的地产的土地面积大得多，而且买家的购买预期也因此明显降低。
（2）41 Jury Road Glossop SA 5344处土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 41 Jury Road Glossop SA 5344 | 24/02/22 | $386,600 | 9.71 | $95,000 | $39,815 | $30,031 |
| 土地标示： | 本地产位于单一产权之中，包括一块形状不规则的地块，该地块占地面积约9.71公顷。本地产上开发了一个占地约8.58公顷的滴灌式酿酒葡萄园。 本地产与一套中央灌溉托管系统有关联，该系统拥有69.86兆升的输水权。 | |||||
| 改建情况： | 已建成的改建建筑包括一处基本的三室一厅居所和附属改建设施，再加上一个状况不佳的旧棚屋。 | |||||
| 备注： | 扣除改建建筑的附加价值和作物附加价值（115,000澳元）后，关于本出售的分析各项价值显示如下： ? 红葡萄酒酿造栽种物价值28,500澳元/公顷 ? 白葡萄酒酿造栽种物价值32,000澳元/公顷 ? 闲置土地和辅助用地价值15,000澳元/公顷 | |||||
| 对比情况： | 最近售出的一个位于南澳河岸区（SA Riverland）的小型葡萄园。栽种品种组合类似，潜在土地价值相似。整体而言，标准栽种物情况、灌溉系统以及葡萄园布局都略逊一筹。灌溉输水成本相似。建筑改建情况不佳，改建建筑价值较差。 结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄品种相比，该标的地产上所示的酿酒葡萄品种每公顷的栽种物价值相似。 直接对比基础：我们希望，标的地产显示出的每公顷整体“改建”价值能够低些，因为相较于在售地产，标的地产的土地面积大得多，而且买家的购买预期也因此明显降低。 | |||||
（3）314 Costello Road Loveday SA 5345处土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 314 Costello Road Loveday SA 5345 | 14/12/2021 | $449,000 | 12.33 | $15,000 | $36,415 | $35,199 |
| 土地标示： | 本地产由两小块归属于同一产权的独立地块组成，两块土地合并构成一块大部分形状规则的地块，总占地面积为12.33公顷。本地产上开发了一个占地约11.24公顷的现代化滴灌式葡萄园。葡萄品种组合包括一些酿造红葡萄酒和白葡萄酒的品种，总共有4.45公顷的红葡萄酒酿造品种和6.79公顷的白葡萄酒酿造品种，包括戈多（Gordo）和一些非市场首选品种。红葡萄酒酿造品种是西拉子和赤霞珠。 本葡萄园维护情况良好，拥有超行业平均产量的历史记录。 本葡萄园的特点是长排栽种，便于管理，以及配备了全自动的滴灌系统，能够分两班对栽种的葡萄予以灌溉。 | |||||
| 改建情况： | 改建了一个大约84平方米的可锁棚屋，以CGI包覆，混凝土敷设地板。 | |||||
| 备注： | 扣除改建建筑的附加价值和辅助用地附加价值后，关于本出售的分析各项价值显示如下： ? 红葡萄酒酿造栽种物价值40,000澳元/公顷 ? 白葡萄酒酿造栽种物价值35,500澳元/公顷 ? 辅助用地价值14,000澳元/公顷 | |||||
| 对比情况： | 最近售出的一个位于南澳河岸区（SA Riverland）的小型葡萄园。葡萄品种结构类似。整体而言，标准栽种物情况、灌溉系统以及葡萄园布局都相似。灌溉输水成本相似。建筑物改建情况不佳，改建建筑价值较低。 结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄品种相比，该标的地产上所示的酿酒葡萄品种每公顷的栽种物价值较低。 直接对比基础：我们希望，标的地产显示出的每公顷整体“改建”价值能够低些，因为相较于在售地产，标的地产的土地面积大得多，而且买家的购买预期也因此明显降低。 | |||||
（4）'Barwang' 1598 Barwang Road Barwang NSW 2594处土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 'Barwang' 1598 Barwang Road Barwang NSW 2594 | 19/10/2021 | 8,500,000澳元，含栽种物与用水 | 404.34 | $370,000 | $19,043 | $18,128 |
| 土地标示： | 位于Young东南方向约19公里处。整个资产的地势呈平缓起伏。土壤是与当地区域一致的深红色红壤土。本地产拥有一个占地约105.96公顷的已开发葡萄园（主要栽种红葡萄酒酿造品种），其余土地由适合耕作的农田和辅助性田野混合组成。本地产拥有两个灌溉水井。水井1配备了40千瓦的轴流泵，水井2配备了18千瓦的轴流泵。两个水井均与葡萄园的供水系统相连，同时也为一个大型土制水库供水，该水库估计容量为300兆升。该水库供水既依靠灌溉水井，又来自3个主要地表水坝。设有一个由混凝土槽组成的输水网，依靠重力从架高水库处输水。本地产用围栏设置了8个主要的混合耕作围场，围绕着本地产上的开放式葡萄园分布。该葡萄园建立于二十世纪六十年代，栽种有酿造红、白两种葡萄酒的葡萄品种。“巴旺（Barwang）”品牌更是在葡萄酒业内驰名，获得了广泛认可。买方是邻近的一家混合经营农业的企业。售出交易以持续经营、随到随办的方式完成，交易涉及包括厂房、设备和所有与“巴旺”品牌相关的知识产权与权利。 | |||||
| 改建情况： | 改建的住宅建筑包括一栋建于二十世纪二十年代的四居室家宅，房屋状况良好。有一座200平方米的三居室石棉水泥小屋，很简单但实用。改建的工作建筑包括一个500平方米的高净空封闭车间（带有员工福利设施）、一个低净空四仓化学大棚、一个较为老旧的400平方米封闭谷棚、施肥与过滤大棚、葡萄园灌溉系统过滤器/控制器设备棚、一大套处于基础状态的木制和钢制牧牛围场以及一小套状态良好的牧羊围场。 | |||||
| 备注： | 本地产以持续经营、随到随办的方式售出，售价为850万澳元；其中厂房和设备估计价值350,000澳元，120单位的拉克兰褶皱带（Lachlan Fold Belt）Mdb地下水拥有权价值78,000澳元。土地和建筑物的分摊净售价为7,700,000澳元 出售价值相当于： ? 已建葡萄园的前构建物价值26,000澳元/公顷； | |||||
| ? 耕作农田和辅助性田野的前构建物价值16,500澳元/公顷； ? 水库价值200澳元/兆升； ? 拉克兰褶皱带（Lachlan Fold Belt）Mdb地下水拥有权份额价值650澳元/兆升。 | |
| 对比情况： | 地产面积较大，处于降雨量较高的地区，具有较高的潜在土地价值。地理位置不同，但气候特点类似。已开发了占地106公顷的成熟酿酒葡萄种植园。整体标准栽种物情况类似，灌溉系统类似。建筑物改建情况不佳，改建建筑价值较低。 结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄相比，该标的地产上所示的酿酒葡萄每公顷的栽种物价值略高。 直接对比基础：我们希望，标的地产显示出的每公顷整体“改建”价值能够高些，主要因为相较于在售地产，标的地产的栽种比例较高，整体土地面积小得多。 |
（5）215 Boyle Road, Tharbogang NSW 2680处土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 215 Boyle Road, Tharbogang NSW 2680 | 06/08/2021 | $2,232,500 | 87.21 | $170,000 | $37,066 | $35,116 |
| 土地标示： | 本地产位于格里菲斯（Griffith）西北方向10km处，并且已由当地一家葡萄酒酿造厂出售给了毗邻的土地所有人。本地产土地平坦，土壤为红壤土。栽种了约81公顷的白苏维浓酿酒葡萄幼苗（栽种于2016年）。 本地产一直采用滴灌灌溉；但本出售交易中未含任何水权和450单位的输水权。服务方面接通了电力和未净化的生水。400mm的降雨量。 土地分配情况如下：2016年，种植了81公顷的白苏维浓，并设置了滴灌系统。6.1公顷的建筑物宅地/辅助用地。本出售中未含任何灌溉水权。 | |||||
| 改建情况： | 结构性改建建筑包括一个全封闭的钢制养殖棚（1,124平方米），配设了混凝土地板、办公厨房和便利设施区块。 | |||||
| 备注： | 允许建筑物以150,000澳元的售价出售表明： ? 白葡萄酒酿造栽种物价值37,000澳元/公顷； | |||||
| ? 辅助用地/其他土地价值10,000澳元/公顷。 | |
| 对比情况： | 地产整体较小，地理位置不同但气候特点类似。已开发了成熟的酿酒葡萄种植园。整体标准栽种物情况类似，灌溉系统类似。建筑物改建情况不佳，改建建筑价值较低。 结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄相比，该标的地产上所示的酿酒葡萄每公顷的栽种物价值略低。 直接对比基础：我们希望，标的地产显示出的每公顷整体“改建”价值能够低些，因为相较于在售地产，标的地产的土地面积大得多，而且买家的购买预期也因此明显降低。 |
（6）Farm 2795, Thorn Road Griffith, NSW 2680土地
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| Farm 2795, Thorn Road Griffith, NSW 2680 | 01/05/2021 | $3,266,000 | 113.58 | $0 | $28,755 | $28,755 |
| 土地标示： | 本地产位于格里菲斯西南方向4km处。水资源情况：接入了MIA渠道/管道系统，拥有Nil水源配额和644单位的MIA输水权。本地产还有一个城镇用水和未净化生水接驳点。 土地平坦，土壤为红壤土，非常适宜葡萄栽种。栽种物均为酿酒葡萄品种，栽种面积约为107公顷，采用滴灌方式灌溉；其中包括82公顷的霞多丽和25公顷的赛美蓉（Semillon），栽种于1998年至2000年间。 | |||||
| 改建情况： | 泵机棚仅（72平方米） | |||||
| 备注： | 允许建筑物以150,000澳元的售价出售表明： ? 栽种的霞多丽酿酒葡萄价值31,000澳元/公顷 ? 栽种的赛美蓉酿酒葡萄价值26,000澳元/公顷 ? 辅助用地价值10,000澳元/公顷。 | |||||
| 对比情况： | 地产整体较小，地理位置不同但气候特点类似。已开发了成熟的酿酒葡萄种植园。整体标准栽种物情况类似，灌溉系统类似。无改建建筑。 结论基础：我们预计，与出售地产上所栽种的酿酒葡萄相比，该标的地产上所示的酿酒葡萄 | |||||
每公顷的栽种物价值相似。直接对比基础：我们希望，标的地产显示出的每公顷整体“改建”价值能够略高些，因为相较于在售地产，标的地产的改建建筑有一定价值。
（7）22062 Sturt Highway Pike River SA 5340土地：
| 地址 | 售出日期 | 售出价格 | 面积（公顷） | 附属设施价值 | 土地价值/公顷 | |
| 含附属设施 | 不含建筑 | |||||
| 22062 Sturt Highway Pike River SA 5340 | 28/04/2021 | $9,550,000 | 286.5 | $454,250 | $33,333 | $31,748 |
| 土地标示： | 该物业坐落在三个独立产权之中，彼此并不相邻，位于伦马克（Renmark）东南方向约15公里处，正面毗邻斯特尔特高速（Sturt Highway）和斯坦利茨路（Stanitzki Road）。已将占地约217公顷的土地开发建成了一个大规模的酿酒葡萄种植园，葡萄架采用由两根铁丝组成的垂直棚架，配以经处理的松木滤网和中间支柱。 所栽种品种包括西拉子、赤霞珠、黑皮诺（ Pinot Noir）、梅洛（Merlot）、白苏维浓、霞多丽和小维铎（Petit Verdot）。栽种物中约76%为上述红葡萄酒酿造品种，其余为白葡萄酒酿造品种。 虽然土地的土壤类型优良，但大部分区域地势低洼，易受霜冻影响。为了缓解这一风险，葡萄园内安装了11台霜冻风机。 该葡萄园通过两个独立的水泵站直接从派克河引水进行滴灌。 | |||||
| 改建情况： | 已建的改善设施包括两栋住宅、三间棚屋、午餐室以及办公室。 | |||||
| 备注： | 在扣除辅助用地和已建改善设施的附加值后，对销售的分析显示了以下比率： ? 红葡萄酒葡萄种植费为42,000澳元/公顷 ? 白葡萄酒葡萄种植费35,188澳元/公顷 ? 辅助用地5,000澳元/公顷。 | |||||
| 对比情况： | 规模类似的地产发展成有名的酿酒葡萄种植园。整体标准栽种物情况类似，灌溉系统类似。气候分布位置类似建筑物改建情况不佳，改建建筑价值较低。自出售之日起，行情市况有所减弱。 | |||||
结论基础：我们预计，与出售地产上的同等品种种植相比，该标的地产上的类似酿酒葡萄品种每公顷的种植率会更低。直接比较基础：我们预计标的地产每公顷的总体“好转”率略低。
销售额说明：请参阅上述每笔销售中的单个说明。我们还注意到，一家大型葡萄酒酿造厂已签约，该厂位于米尔迪拉以北30公里的贝尔维尤。我们无权披露销售细节，但销售价格达到了该标的地产的品级。
我们提到过，成熟的地产销售额总金额在386,600澳元和955万澳元之间，反映了总体的“带附属建筑”的单位价值约在19,043澳元/公顷和45,730澳元/公顷之间。影响每公顷总体“带附属建筑”单位价值的主要因素包括地产的位置、规模、建筑改善标准以及品种组合。在“不包括建筑”的基础上，销售额反映了整体“不包括建筑”的单位价值在18,128澳元/公顷和38,068澳元/公顷之间。更具体来说，这些销售数据显示，红葡萄品种葡萄园的单位价值大多在26,000澳元/公顷至42,000澳元/公顷之间，而白葡萄品种葡萄园的单位价值则在26,000澳元/公顷至37,000澳元/公顷之间。此标的葡萄园已达到良好的质量标准，并拥有市面上的首选品种。我们种植了32,000澳元/公顷的霞多丽品种，29,000澳元/公顷的成熟赤霞珠、梅洛以及西拉子葡萄。在直接比较的基础上，我们认为销售额反映了标的地产的单位价值在28,000澳元/公顷和32,000澳元/公顷之间。我们采用了30,000澳元/公顷。
相关酿酒葡萄园资产的交易汇总如下所示，下图展现了对比：
| 地产 | 销售价格（澳元） | 不含水权和收获物 | 土地面积（公顷） | 附属设施（澳元/公顷） | 不含建筑（澳元/公顷） | 红葡萄品种（澳元/公顷） | 白葡萄品种（澳元/公顷） |
| 标的地产 | $7,700,000 | $7,700,000 | 260.4 | $29,568 | $27,072 | $29,000 | $32,000 |
| Ellerslie North - NSW 2648 | $2,300,000 | $2,280,000 | 59.6 | $38,236 | $38,068 | $33,000 | $33,000 |
| Jury Road Glossop SA 5344 | $386,600 | $386,600 | 9.7 | $39,815 | $30,031 | $28,500 | $32,000 |
| Costello Rd. Loveday SA 5345 | $449,000 | $449,000 | 12.3 | $36,415 | $35,199 | $40,000 | $35,500 |
| Barwang Rd, Barwang NSW | $8,500,000 | $7,700,000 | 404.3 | $19,043 | $18,128 | $26,000 | $26,000 |
| Boyle Road, Tharbogang NSW | $3,232,500 | $3,232,500 | 87.2 | $37,066 | $35,116 | $0 | $37,000 |
| Thorn Road Griffith NSW | $3,266,000 | $3,266,000 | 113.6 | $28,755 | $28,755 | $0 | $31,000 |
三、评估结果及合理性：
在评估中，我们采用总和法和直接对比法：
（1）总和法评估结果：
| 种植 | 面积（公顷） | 单位价值（澳元/公顷） | 价值（澳元） |
| 霞多丽 | 52.82 | 32,000 | 1,690,240 |
| 赤霞珠 | 67.85 | 29,000 | 1,967,650 |
| 西拉子 | 74.83 | 29,000 | 2,170,070 |
| 梅鹿辄 | 29.49 | 29,000 | 855,210 |
| 总的种植面积 | 224.99 | 6,683,170 | |
| 地边/其他 | 22.59 | 7,500 | 169,425 |
| 其他土地 | 面积（公顷） | 价值（澳元） | |
| 一般地产 2 | 2.86 | 15,000 | |
| 地块1房屋用地 | 1.75 | 120,000 | |
| PC用地和房屋用地 | 7.83 | 120,000 | |
| 3B 水渠预留地 | 0.40 | 2,000 | |
| 其他用地合计 | 12.84 | 257,000 | |
| 土地和种植物的总价值 | 7,109,595 | ||
| 建筑物的附加值 | 600,000 | ||
| 土地和建筑物的综合价值 | 7,709,595 | ||
| 总价值取整 | 260.42 | 7,700,000 |
（2）直接对比法评估结果：
| 直接比较价值评估 | 价值 | |
| 土地和建筑物 - 低 | 260.41 公顷 @ 28,000澳元/公顷 | $7,291,508 |
| 土地和建筑物 - 高 | 260.41 公顷 @ 32,000澳元/公顷 | $8,333,152 |
| 土地和建筑物 - 所采用的 | 260.41 公顷 @ 30,000澳元/公顷 | $7,812,330 |
| 合计 | $7,812,330 | |
| 取整 | $7,800,000 |
这些方法提供了一系列价值。我们更倾向于采用总和法，因为我们认为总和法可以对市场如何决定价值提供最为准确的评估。
| 估值概述 | 价值 |
| 总和法 | $7,700,000 |
| 直接对比法 | $7,800,000 |
| 所采用的价值 | $7,700,000 |
（2）结合评估报告及公开市场价格等因素，说明确定本次成交价格的依据，是否存在损害上市公司利益的情况。
公司回复：
澳大利亚子公司是母公司原材料生产基地，本次交易项下的葡萄园平均年产量约为8260吨，占澳大利亚子公司全部葡萄年产量的约76%。公司澳大利亚酒厂的库存约2.3万吨，罐容已占用88%，且因市场和国际环境的影响，在未来一年内，进口回国内或者在澳大利亚销售的数量均无法保证清空足够的罐容，用于来年所产葡萄的加工。根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司原酒近两年内能够满足公司的生产经营需要，本次交易不会对公司持续经营能力造成影响。本次出售葡萄园符合公司优化资产结构的需求，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司生产
经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司的长期发展战略。
公司与意向购买方在上述评估价值基础上进行洽谈，意向购买方在对公司葡萄园进行实地考察后，认为葡萄园资产状况良好，管理及葡萄品质略高于当地葡萄园的平均水平，故主动提出实盘报价。其中交易一的价格为600万澳元，交易二的价格为830万澳元，合计1430万澳元，与评估价值合计1307万澳元对比，溢价率为9.41%。拟交易价格高于评估价值，不存在损害上市公司利益的情况。
问题4、根据公告，拟出售的葡萄园已抵押给澳大利亚地方银行Rabobank，用于不超过985万澳元的借款抵押。请公司：（1）补充披露上述借款具体情况，包括不限于借款期限、利率、担保等；（2）说明本次出售是否存在障碍，是否已取得借款债权人的书面认可，交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。
（1）补充披露上述借款具体情况，包括不限于借款期限、利率、担保等；
公司回复：
2022年1月，上市公司在澳大利亚注册的全资孙公司“威龙贸易有限公司”与“荷兰合作银行（Rabobank）澳大利亚分行”签署借款协议，借款金额不超过985万澳元，到期日期为2022年7月31日，年利率为4.61%。抵押物为：
1. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Nyah葡萄园资产，面约为236公顷。
2. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Nyah葡萄园资产，面积为3990平方米。
3. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Coomealla葡萄园资产，面积约为110公顷。
4. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Iraak葡萄园资产，面积约为886公顷。
5. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Coomealla葡萄园资产，面积约为
27.69公顷。
6. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Coomealla葡萄园资产，面积约为
29.05公顷。
7. “威龙贸易有限公司”所有现存及后续获得的全部资产。
8. “威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司”所有现存及后续获得的全部资产。
9. “威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司”所提供的不限金额的担保。上述抵押物的1、2、3、5、6合计即为本次拟交易的全部葡萄园资产。
（2）说明本次出售是否存在障碍，是否已取得借款债权人的书面认可，交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。
公司回复：
本次资产出售不存在任何前置审批条件，不存在影响交易的障碍。本公司所委托的资产交易律师以及买方所委托的资产交易律师已就资产交易一事分别问询本公司所借款的“荷兰农业合作银行(Rabobank)澳大利亚分行”的当地办事处，履行了事前告知义务。根据澳大利亚的一般通行做法，资产合同签订后，借款银行会出具允许资产出售证明，买方银行会出具允许资产购买证明（即履约能力证明）。交易款项将由本公司律师代为持有，直至权属完成过户，并根据本公司指示支付相应金额给借款银行指定账户，并将余额支付给本公司，即完成受限资产的交易。因此，本公司不存在任何偿债风险和/或其他风险。
特此公告
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2022年7月28日