本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：301076 证券简称：新瀚新材 公告编号：2022-025
江苏新瀚新材料股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告
特别提示：
1、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。
2、本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与专业投资机构共同投资的概述
（一）交易基本情况
江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”或“公司”）拟与鸣渠私募基金管理（海南）有限公司、月渔企业管理（海南）合伙企业（有限合伙）、东吴创新资本管理有限责任公司、青岛鲁信经始私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、白伟、吴晓林、周颖、刘珂滨和胡安强共同签署《鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业(有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”），拟共同投资设立鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业(有限合伙）（以下简称 “基金”或“合伙企业”或“鸣汐基金”）。基金本期计划募集资金20,000万元-50,000万元，目前认缴资金规模为20,000万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金出资认缴人民币5,000万元，占目前合伙企业认缴出资额的25%。鸣汐基金主要投资于信息技术、先进制造、化工与新材料等领域。本次公司与其他投资方共同参与投资设立投资基金，可充分发挥各方专业能力和资源优势，通过项目投资实现资本增值，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，公司本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议，本次提交董事会属自愿事项。
本次对外投资前12个月内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行贷款的情况。
（二）本次投资不构成关联交易及重大资产重组事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额，不在基金担任任何管理职务。本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）履行的审议程序
1. 董事会审议情况：公司于2022年7月26日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，全体董事参与表决并一致同意通过该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
2. 监事会审议情况：公司于2022年7月26日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，全体监事参与表决并一致同意通过该议案。监事会认为本次交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人情况
机构名称：鸣渠私募基金管理（海南）有限公司
| 名称 | 鸣渠私募基金管理（海南）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA95LLW3E |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 刘珂滨 |
| 注册资本 | 1000 万元整 |
| 成立日期 | 2021年11月15日 |
| 住所 | 海南省三亚市天涯区凤凰岛国际养生度假中心D座（海洋之辰）D81803房 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 登记备案情况 | 已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权投资基金管理人，登记编号：P1073168 |
| 控股股东及实际控制人 | 刘珂滨 |
鸣渠私募基金管理（海南）有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。信用情况：经查询，鸣渠私募基金管理（海南）有限公司未被列入失信被执行人名单。
（二）特殊有限合伙人情况
机构名称：月渔企业管理（海南）合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 月渔企业管理（海南）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA7N6NU07T |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 刘珂滨 |
| 成立日期 | 2022 年 04月 20日 |
| 住所 | 海南省三亚市天涯区凤凰岛国际养生度假中心D座（海洋之辰）D81803房 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 控股股东及实际控制人 | 刘珂滨 |
月渔企业管理（海南）合伙企业（有限合伙）与普通合伙人鸣渠私募基金管理（海南）有限公司系同受刘珂滨控制的企业。
信用情况：经查询，月渔企业管理（海南）合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）其他有限合伙人情况
1、机构名称：东吴创新资本管理有限责任公司
| 名称 | 东吴创新资本管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583598568740Y |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 成军 |
| 注册资本 | 500000 万元整 |
| 成立日期 | 2012 年 06 月 14日 |
| 住所 | 昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | 东吴证券股份有限公司 |
信用情况：经查询，东吴创新资本管理有限责任公司不属于失信被执行人。
2、机构名称：青岛鲁信经始私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 青岛鲁信经始私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370211MABQBKD91N |
| 类型 | 有限合伙企业(外商投资) |
| 执行事务合伙人 | 山东省高新技术创业投资有限公司 |
| 成立日期 | 2022年 06 月30日 |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区红石崖街道红柳河路575号 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 鲁信创业投资集团股份有限公司 |
信用情况：经查询，青岛鲁信经始私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
3、白伟
国籍：中国
身份证号码：210621********0535信用情况：经查询，白伟不属于失信被执行人
4、吴晓林
国籍：中国身份证号码：370721********4392信用情况：经查询，吴晓林不属于失信被执行人
5、周颖
国籍：中国身份证号码：440602********1827信用情况：经查询，周颖不属于失信被执行人
6、刘珂滨
国籍：中国身份证号码：430105********1037信用情况：经查询，刘珂滨不属于失信被执行人
7、胡安强
国籍：中国身份证号码：320113********4835信用情况：经查询，胡安强不属于失信被执行人
三、投资基金管理人的基本情况
名称：鸣渠私募基金管理（海南）有限公司基本情况介绍详见本公告之“二、合作方基本情况，之（一）普通合伙人情况”。关联关系或其他利益关系说明：鸣渠私募基金管理（海南）有限公司与公司无关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；除月渔企业管理（海南）合伙企业（有限合伙）及刘珂滨外，鸣渠私募基金管理（海南）有限公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；其未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
四、投资基金的基本情况
（一） 基金名称：鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）
（二） 基金规模：目前认缴规模人民币2亿元，预计最终规模不超过5亿元
（三） 组织形式：有限合伙企业
（四） 执行事务合伙人：鸣渠私募基金管理（海南）有限公司
（五） 出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资
（六） 出资期限：各有限合伙人（除特殊有限合伙人外）认缴的合伙企业出资原则上应根据普通合伙人发出的缴付出资通知书（“缴资通知”）分两期缴付，首期出资金额为各有限合伙人认缴出资额的百分之五十（50%）；第二期出资前，本合伙企业首期出资剩余可用资金余额（为免疑义，为支付基金税费的合理预留应视为已使用资金）应低于首期实缴出资额的30%，出资金额为各有限合伙人认缴出资额的剩余百分之五十（50%）。特殊有限合伙人首期出资金额为认缴出资额的百分之五十（50%），后续出资金额按照投资项目的实际情况根据普通合伙人发出的缴资通知实缴。除普通合伙人和相关有限合伙人另有约定，普通合伙人应提前十（10）工作日向有限合伙人发出缴资通知。
（七） 目前出资结构：
| 合伙人 | 合伙类型 | 出资方式 | 出资比例 | 认缴出资金额 （万元） |
| 鸣渠私募基金管理（海南）有限公司 | 普通合伙人 | 货币出资 | 0.5% | 100 |
| 月渔企业管理（海南）合伙企业（有限合伙） | 特殊有限合伙人 | 货币出资 | 1% | 200 |
| 东吴创新资本管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 25% | 5,000 |
| 江苏新瀚新材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 25% | 5,000 |
| 青岛鲁信经始私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币出资 | 15% | 3,000 |
| 白伟 | 有限合伙人 | 货币出资 | 20% | 4,000 |
| 吴晓林 | 有限合伙人 | 货币出资 | 5% | 1,000 |
| 周颖 | 有限合伙人 | 货币出资 | 3% | 600 |
| 刘珂滨 | 有限合伙人 | 货币出资 | 3% | 600 |
| 胡安强 | 有限合伙人 | 货币出资 | 2.5% | 500 |
| 合伙人 | 合伙类型 | 出资方式 | 出资比例 | 认缴出资金额 （万元） |
| 合计 | - | 100.00% | 20,000 |
（八）基金投资领域：主要投资于信息技术、先进制造、化工与新材料等领域
（九）投资基金其他具体情况详见本公告之“五、合伙协议的主要内容”。
五、合伙协议的主要内容
1、合伙企业的目的：通过按照适用法规规定及合伙协议约定进行投资活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
2、存续期限：
本合伙企业作为私募基金产品的经营期限（“基金期限”）为自首次交割日起至第七（7）个周年日的期间。普通合伙人可在前述期限届满后独立决定延长基金期限一（1）次、延长时间为一（1）年；之后经咨询委员会同意，可继续延长，基金期限累计最长应不超过10年且不超过本合伙企业存续期限。
3、合伙人大会：合伙人大会由全体合伙人组成，分为年度会议和临时会议。年度会议每年召开一次。经普通合伙人自主决定，本合伙企业可召开临时会议，针对本协议约定需由合伙人表决或同意的事项进行审议。
4、退出机制：除非经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得退伙或减资。经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出本合伙企业或减资；除此之外，有限合伙人不得主动提出退伙或提前收回出资额的要求。存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产的；（2）持有的合伙权益被法院强制执行的；（3）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡的；（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。（5）有限合伙人依上述约定当然退伙时，原则上本合伙企业不应因此解散。
普通合伙人在此承诺，除非适用法规或本协议另有规定或经合伙人大会另行同意，在本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在本合伙企业解散或清算之前不得退伙，且其自身亦不会采取任
何行动主动解散或终止。普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：（1）出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；（2）其持有的全部合伙权益被法院强制执行；（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形 5、投资决策：为了提高投资决策的专业化程度，管理人将为本合伙企业设置专门的投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责根据管理人的投资管理建议，就投资项目的投资、退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会由不少于六（6）名成员组成投资决策委员库，每次投资决策委员会会议均由普通合伙人安排五（5）名成员参加。投资决策委员会的运作及其他各项规章制度均应遵守普通合伙人的各项议事规则及规章制度执行。任何投资项目之投资及退出决定须经参与投资决策委员会成员中的四（4）名及以上成员表决通过后方由执行事务合伙人执行。涉及合伙企业利益冲突及关联交易事项须经投资决策委员会成员中与利益冲突及关联交易事项非关联的成员一致同意方可通过，即与利益冲突及关联交易事项具有关联关系的相关投资决策委员会成员应回避表决。
6、管理费：1、投资期内，各合伙人应当分摊的管理费的计费基数为其认缴出资额，费率为每年百分之二（2%/年）；2、退出期内（含延长期），各合伙人应当分摊的管理费的计费基数为其所分摊未退出投资项目的投资金额和本合伙企业对已投资项目预留的后续投资款（如有）之总额，费率为每年百分之二（2%/年）。
7、收入分配：合伙企业的可分配款项，应按下述原则进行分配：1、就项目投资收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的十（10）个工作日内进行分配，但普通合伙人有权决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；2、就非项目投资收入，原则上应在每财务年度结束后的三十（30）日内进行分配，但普通合伙人有权决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。
7.1除非本协议另有明确约定，合伙企业的任一项目投资收入，应当按照下列顺序进行计算并实际分配（为免疑义，对于被排除合伙人未参与的项目投资所产生的项目投资收入，被排除合伙人不参与该等项目投资收入的分配）：
(1)首先，成本返还。百分之百（100%）向全体合伙人按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行分配，直至截止该分配时点全体合伙人根据本第（1）项累计
获得的收益分配总额等于其届时已向合伙企业缴付的实缴出资额（为免疑义，在除被排除合伙人之外的全体合伙人之间，任一合伙人应按其对该项投资的投资成本分摊比例参与分配）；
(2)其次，优先回报分配。如有余额，百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人就其对本合伙企业的实缴出资额获得按照百分之八（8%）年化单利的回报率计算的优先回报（“优先回报”（为免疑义，在除被排除合伙人之外的全体有限合伙人之间，应按照各有限合伙人在该项投资的投资成本相对比例进行分配）；优先回报的计算期间为有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至有限合伙人根据上述第0段收回该部分实缴出资额之日止）；
(3)然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第0段累计获得的分配额等于优先回报/80%×20%的金额；
(4)最后，80/20分配。如有余额，（a）百分之八十（80%）分配给有限合伙人，（b）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第0段和本第0段所获得的分配称为“绩效分成”）。
7.2 除非本协议或所有合伙人另有约定，非项目投资收入将根据产生该等收入的资金的来源在实际出资的合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照全体合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。未使用出资额将根据各合伙人届时地实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。
8、会计与报告：本合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。基金期限内，本合伙企业将于每一个会计年度结束后，聘请独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。
9、信息披露：普通合伙人、管理人为本合伙企业的信息披露义务人，将按照适用法规的相关要求向各有限合伙人履行本合伙企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任。
10、生效条款：除适用法规另有规定或本协议中另有约定外，本协议于全体合伙人共同有效签署之日（“生效日”）起生效，至本合伙企业清算结束后终止。
11、后续募集：合伙企业首次交割日后十二（12）个月内（“后续募集期”），普通合伙人有权向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集并完成后续交割，以（I）吸纳更多有限合伙人认缴合伙企业的出资额，或（Ⅱ）接受届时既
有的有限合伙人增加其对合伙企业的认缴出资额（但前提是，该等有限合伙人已事先向普通合伙人提出增加认缴出资额的书面申请）（该等新有限合伙人或增加认缴出资额的既有有限合伙人称为“后续募集合伙人”，该等新有限合伙人认缴或既有有限合伙人追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”）。
11.1 除非普通合伙人另行同意，后续募集合伙人应在后续交割日后按照假设其亦在首次交割日入伙而累计需实缴的金额向合伙企业缴付出资，且后续募集合伙人应向合伙企业缴纳按照如下公式计算的延期补偿金（“延期补偿金”）并根据普通合伙人的通知按时进行支付：
延期补偿金 = [后续募集合伙人的认缴出资额×（先前合伙人根据普通合伙人发出的缴款通知应实缴出资的总额÷先前合伙人的认缴出资总额）]×延期补偿金利率×计算期间（即首次交割日后相应的付款到期日（含当日）至后续募集有限合伙人实际缴纳首期出资和延期补偿金之日（不含当日））（如果合伙人分期出资的，延期补偿金应当分段并计算总和）
延期补偿金利率 = 年单利百分之八（8%）或普通合伙人基于投资项目的价值增值而善意确定的其他利率。
合伙人大会可为合伙企业之利益决定对后续募集合伙人豁免延期补偿金的全部或部分。普通合伙人亦可自主决定在未来拟向该后续募集合伙人分配的现金中扣除其本应支付的延期补偿金。
11.2 后续募集合伙人按照11.1的约定缴付出资和缴纳延期补偿金（如需）后，应按照假设其在首次交割日即已认缴出资的认缴出资比例承担合伙企业在后续交割日前已发生的全部合伙企业费用，后续募集合伙人在后续交割日前已经投资但尚未退出的各投资项目中分担的投资成本、投资成本分摊比例、收益和亏损分摊及其实缴出资比例均按照假设其在首次交割日即已认缴出资并按期缴付各期实缴资本而确定和调整。后续募集合伙人不参与合伙企业已退出项目的分配，其首期出资亦不计入已退出项目的投资成本。
11.3 后续募集合伙人支付的延期补偿金，应由合伙企业代收后根据基金协议的约定支付给管理人后在先前合伙人之间根据其届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。
11.4 后续交割后，执行事务合伙人应当及时修订基金合伙协议附件以列出每位后续募集合伙人的名称及其对合伙企业的认缴出资额，并及时对附件载明的各合伙
人的相关信息、各合伙人的资本账户（包括但不限于实缴出资额、认缴出资余额、投资成本分摊比例及任何其他项目）等作出相应调整。
六、本次交易需说明的其他事项
1、公司对基金的会计处理方法：依据《企业会计准则第22号——金融工具》确认和计量，进行核算处理。
2、公司将以观察员身份参与本合伙企业的投资决策委员会，对投资决策委员会决策程序具有监督权，但无表决权；公司对合伙企业拟投资标的亦无一票否决权。
七、本次交易目的、对公司的影响以及存在的风险
公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托基金管理人的行业经验、专业团队优势、项目资源优势，拓展公司投资渠道，同时有助于加速公司的产业布局拓展和外延式发展，有助于公司积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力。
本次投资的资金来源于公司自有资金，是在保证公司生产经营正常进行的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营所需现金流造成压力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
目前，基金处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。
针对上述投资存在的潜在风险，公司将密切关注基金的设立、备案及后续运作情况，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司将督促基金执行事务合伙人严格执行各项风控措施，积极采取有效措施防范和降低投资风险。公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
江苏新瀚新材料股份有限公司董事会
2022年7月27日