中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对玉马遮阳拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、共同投资暨关联交易概述
（一）本次投资基本情况
为拓展盈利渠道，增加投资收益，并充分借助专业合作伙伴的投资经验和专业能力，山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“玉马遮阳”）拟与嘉兴蕴峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴蕴峰”）等共同投资嘉兴行律道也股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本有限合伙”或“本基金”）。公司与专业投资机构就本次共同投资事项将签署《嘉兴行律道也股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，明确本次合作投资的主要条款，包括合伙企业的设立、合伙人及其出资、合伙事务的执行、合伙费用、收益分配与亏损分担等事项。基金设立初始规模拟为不超过人民币1.5亿元，主要用于投资智能制造、消费、医疗健康等潜力行业领域的成长型企业。其中玉马遮阳为有限合伙人，认缴出资人民币2,000万元；湖州行律股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州行律”或“普通合伙人”）作为普通合伙人、北京行律投资管理有限公司（以下简称“北京行律”或“基金管理人”）作为基金管理人。该基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他合伙人尚未完全确定。
（二）关联关系情况
嘉兴蕴峰为本次共同投资所设立投资基金的有限合伙人之一。截至本核查意见出具日，孙泽敏先生作为有限合伙人持有嘉兴蕴峰64.5161%的合伙份额，孙泽
敏与公司实际控制人、董事长兼总经理孙承志先生为父子关系，与公司实际控制人崔月青女士为母子关系，与公司董事兼副总经理崔贵贤先生为舅甥关系。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，并基于谨慎性原则以及本次交易具体情况，公司比照关联交易对本次共同投资履行相应审议、披露程序。
（三）董事会审议情况
公司于2022年7月27日召开第二届董事会第一次临时会议，对《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》进行了审议，参会关联董事2人（回避表决），非关联董事5人，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。公司独立董事对本次共同投资暨关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。本次与专业投资机构合作事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
企业名称：湖州行律股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
出资额：1,000万元人民币
成立时间：2021年3月12日
注册地址：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾25幢B座-71
执行事务合伙人：赵何钢
出资结构：赵何钢持股80%，为控股股东、实际控制人；史英洁持股20%
主要投资领域（经营范围）：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖州行律与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与公司及关联人不存在一致行动关系。
经核查，湖州行律不属于失信被执行人。
（二）基金管理人基本情况
企业名称：北京行律投资管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1,000万元人民币成立时间：2015年3月11日注册地址：北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢6层2单元605-1注册资本：1,000万元法定代表人：赵何钢股权结构：赵何钢持股80%，为控股股东、实际控制人；史英洁持股20%主要投资领域（经营范围）：投资管理；资产管理；投资咨询登记备案情况：北京行律已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1071701北京行律与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与湖州行律受同一实际控制人控制，未以直接或间接形式持有公司股份。
经核查，基金管理人不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人基本情况
企业名称：嘉兴蕴峰股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业出资额：3,100万元人民币成立时间：2019年3月18日执行事务合伙人：北京至诚蕴峰投资管理有限公司注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼144室-9出资结构：孙泽敏持有其64.5161%的合伙份额、王璐丹持有其32.2581%的合
伙份额、北京至诚蕴峰投资管理有限公司（以下简称“北京至诚”）持有其
3.2258%的合伙份额
主要投资领域（经营范围）：股权投资及相关咨询服务关联关系：孙泽敏与公司实际控制人、董事长兼总经理孙承志先生为父子关系，与公司实际控制人崔月青女士为母子关系，与公司董事兼副总经理崔贵贤先生为舅甥关系。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，并基于谨慎性原则以及本次交易具体情况，比照关联交易对本次共同投资履行相应审议、披露程序。除此之外，孙泽敏未以直接或间接形式持有玉马遮阳股份，与本次投资的其他投资人不存在一致行动关系
登记备案情况：嘉兴蕴峰已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，私募基金编号为STM470截至2021年12月31日，嘉兴蕴峰总资产1,000万元，净资产1,000万元。经核查，嘉兴蕴峰不属于失信被执行人。
（四）该投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他合伙人尚未完全确定。
三、拟投资设立基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）基金名称：嘉兴行律道也股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：不超过1.5亿元（拟定）
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼175室-5
（五）经营范围：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）存续期限：7年。根据基金的经营需要，基金的存续期限可以根据基金合同的约定相应延长
（七）退出机制：投资项目应根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出
（八）投资方向：主要用于投资智能制造、消费、医疗健康等潜力行业领域的成长型企业
（九）出资方式：认缴制，货币出资
（十）出资进度：一次性缴付，在管理人发出的缴付出资通知书中的“到账日期”（“交割日”）前将实缴出资汇入合伙企业的募集结算资金专用账户
（十一）根据《企业会计准则》的相关要求，投资基金将不被纳入公司合并范围
（十二）执行事务合伙人：湖州行律
（十三）管理方式：北京行律作为基金管理人，向基金提供投资管理和行政事务服务
（十四）投资决策：投资专业人士构成的投资委员会将负责对基金的投资机会进行决策
（十五）收益分配：基金将按照《合伙协议》约定在合伙人之间分配
（十六）违约责任：如合伙人未按约定履行基金合同项下的出资义务或陈述和保证事项，将按基金合同之约定承担违约责任。具体违约责任内容以基金合同的约定为准
（十七）公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在上述投资基金中任职。本次合作投资事项不会导致同业竞争。
本次合作投资事项尚未签订协议，后续协议内容有变动，公司将根据实际情况及时披露进展公告。
四、交易的定价政策及定价依据
本次参与设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、合作投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司本次参与共同投资设立基金，在保证公司主营业务发展的前提下，借助投资机构的专业化管理和市场化运作能力及风险控制体系，进一步提升公司对外投资能力，提高资金盈利水平，开拓和完善公司的投资渠道，符合公司发展战略和实际经营需要。
（二）存在的风险
1、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务。本基金成立后，须向基金业协会办理基金备案手续。如因管理人未履行备案手续或者私募基金不符合备案要求等原因致使基金备案失败，则将导致私募基金不能投资，从而导致本基金提前终止的风险。
2、投资基金具有周期长，流动性较低的特点。公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资为限对投资基金承担有限责任。
3、基金的投资领域与公司主营业务不存在协同关系。基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将根据本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司影响
本次参与投资本基金依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。
六、2022年年初至披露日与嘉兴蕴峰累计已发生的各类关联交易的总金额2022年年初至披露日，除本次共同投资外，公司及子公司与嘉兴蕴峰发生的各类关联交易累计总额为0万元。
七、其他情况说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
（二）本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主。本次投资方向主要用于投资智能制造、消费、医疗健康等潜力行业领域的成长型企业，不会导致同业竞争。涉及的关联交易事项，公司将按照公允、合理原则，严格根据合伙协议的有关约定执行。
（三）本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（四）公司将严格遵守深圳证券交易所的相关规定，跟踪有关投资事项进展，及时履行信息披露义务。
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审核意见
2022年7月27日，公司第二届董事会第一次临时会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，关联董事孙承志先生、崔贵贤先生已对此议案回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司此次拟以自有资金参与共同投资，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，为公司开拓和完善投资渠道，增加投资收益，提升综合竞争优势和核心竞争力。本次共同投资符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于实现公司持续、快速、稳定的发展。
该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意公司将《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项符合公司战略发展需要，遵循了一般市场惯例，定价公允合理，不会对公司生产经营产生不利影响。本次投资构成关联交易，已履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。综上，同意本次与专业投资机构的合作投资暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
2022年7月27日，公司第二届监事会第一次临时会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第一次临时会议以及第二届监事会第一次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的事前认可和同意的意见，履行了必要的审批及决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
保荐机构对公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇 牛振松
中信证券股份有限公司
2022 年 7 月27 日