股票代码：400114 股票简称：东北电3 主办券商：山西证券
东北电气发展股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
㈠东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”）第九届董事会第三十一次会议通知于2022年7月24日以电子邮件方式发出。
㈡会议于2022年7月27日10:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
㈢应参加董事6人，实到6人。
㈣会议由董事长尚多旭主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
㈤会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、《关于公司新增发行H股股票方案的议案》为扩大公司H股投资者基础、优化公司资本结构及降低资产负债率等目的，公司拟提请公司临时股东大会及类别股东大会批准授权公司新增发行境外上市外资股（H股）90,000,000股（含本数）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次新增发行H股”或“本次发行”）。公司董事会逐项审议通过了本次新增发行H股的具体方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境外发行上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元，均为普通股。除适用法律法规及公司章程另行规定外，拟新增发行的所有H股于发行
及缴足之后须在各方面均与本次H股发行日期之所有其他H股享有同等地位。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式与发行时间
本次H股发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次H股发行在得到包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及香港联交所在内的相关监管机构批准（含核准）有效期内适时实施。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次H股发行的发行对象为W.H.B.D（HK）Technology Limited（以下简称“认购人”），为一间于香港注册成立的有限责任公司，合资格的独立第三方战略投资者。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
本次H股发行股数为90,000,000股，认购价为每股认购股份人民币1.00元，本次H股发行募集资金总额为人民币9,000万元，在减扣本次发行所有适用成本费用，包括中介佣金及税项费用后，募集资金净额约为人民币8,600万元。本次H股发行前，公司已发行的股份总数为873,370,000股，其中：H股257,950,000股，占公司总股本的29.54%；内资股615,420,000股，占公司总股本的
70.46%。
本次增发H股股份90,000,000股分别相当于本公告日期已发行H股总数及已发行股份总数之34.89%及10.30%，以及分别相当于认购股份发行后经扩大之已发行H股总数及已发行股份总数之25.87%及9.34%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格
根据《中华人民共和国公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的有关规定，本次发行H股认购价为每股认购股份人民币1.00元(等同约1.158港元)，较：
⑴H股于2022年7月26日（即订立认购协议日期前一个交易日）在香港联交所所报之收市价每股港币0.275元溢价约321.09%；
⑵H股于认购协议日期前最后五个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股港
币0.269元溢价约330.48%；及⑶H股于认购协议日期前最后二十个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股港币0.263元溢价约340.30%。认购价乃经本公司与认购人公平磋商后计及(当中包括)认购人对本公司未来发展的观点、H股近期市价及目前市况及于《中华人民共和国公司法》项下规定的H股发行价不能低于其面值之限制而厘定。认购股份的总认购价(即人民币90,000,000元)需于完成时由认购人按议定汇率并以港元支付。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行前的滚存利润
本次H股发行完成后，本次H股发行前的公司滚存未分配利润（如有）由全体股东按持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次认购所得款项净额拟将用于补充公司资本，使用用途如下：
⑴ 约人民币31,000,000元（约占36.0%）将用于偿还短期负债；
⑵ 约人民币15,000,000元(约占17.4%)用于新能源发电配套母线新产品生产，包
括新产品试制、批量生产及市场推广；
⑶约人民币20,000,000元(约占23.3%)用于推动电子商务业务模式；
⑷约人民币20,000,000元(约占23.3%)用于一般营运资金用途。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
本次H股发行决议有效期为本议案于临时股东大会及类别股东会议上审议通过之日起十二个月或双方以书面协议约定的较后日期。如果董事会/或其获授权人士已于决议有效期内决定本次H股发行，且公司已在本次H股发行决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行工作。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
公司本次发行的H股新股将在香港联交所主板上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司临时股东大会及类别股东大会逐项审议。议案二、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次增发H股相关事宜的议案》公司董事会提请临时股东大会及类别股东大会特定授权于本次增发H股中，根据公司临时股东大会及类别股东大会批准的发行方案及发行价格等，向认购人发行90,000,000股H股。本特定授权有效期为12个月，自公司临时股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算，如公司在本次增发H股的临时股东大会及类别股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则特定授权有效期将申延至为监管部门的发行批准、许可、备案或登记确认的有效期内。此外，为便于本次增发H股的顺利实施，公司董事会提请临时股东大会及类别股东大会同意授权公司董事会、董事长和/或董事长授权人士，单独或共同全权办理与本次增发H股有关的全部事项，包括但不限于：
1、确定和实施本次增发H股的具体方案，包括但不限于具体的发行时间、发行
对象、发行方式、发行价格、发行规模、募集资金用途、决议有效期的调整、新增股份在香港联交所上市等与本次增发H股发行方案有关的一切事宜，并具体执行本次增发H股的发行事宜。除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司临时股东大会、类别股东大会或董事会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化，结合公司实际情况，对本次增发H股的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续，并申请将本次发行所发行的H股股份在香港联交所主板上市及交易；
3、审议批准并签署与本次发行有关的协议和文件（包括但不限于报送中国证监
会国际部的相关申报文件、新增发行H股的正式上市申请）、刊发与本次发行相关的各项公告及其它相关文件，并批准对有关协议、文件的签署、执行、修改和补充；
4、委任法律顾问、配售代理或财务顾问、结算代理等中介机构（如适用），以
进行本次发行，及协商订定其委聘条件；
5、批准就本次发行事宜，向认购人分配及发行H股股份；