证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年七月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2022年7月13日出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020152号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及对募集说明书等申请文件修改的内容 |
本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 25
问题3： ...... 32
其他问题 ...... 45
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问题1：
本次募投项目为乘用车锂离子动力电池项目（以下简称“项目一”）和HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目（以下简称“项目二”），并补充流动资金。根据申报材料，项目一产品为46系列动力储能锂离子电池，属于三元高比能大圆柱电池产品，试产的大圆柱电池已处于客户验证阶段；项目二产品为方形磷酸铁锂电池。项目一和项目二预计税后内部收益率分别为18.03%和15.39%，实施主体均为发行人控股子公司湖北亿纬动力有限公司，募集资金投入方式为项目借款，其他股东不提供同比例借款。最近一年及一期，发行人综合毛利率分别为21.49%和13.50%，呈下滑态势，申报材料称主要原因为部分原材料价格上涨较多，且发行人在短期内未采取激进的价格策略。此外，发行人2020年向特定对象发行股票募集资金累计使用金额占总额的比例为45.29%，因客户认证有所延迟，与客户共同研发进行定制化设计研发进度等因素影响，存在将部分募投项目变更为乘用车动力电池项目（三期）的情形。请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二和乘用车动力电池项目（三期）拟生产的产品型号、主要参数、对应下游乘用车车型、主要目标客户等情况，说明本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系，并说明46系列大圆柱电池客户验证所处阶段及预计进展，通过验证的具体标准及周期，是否存在不能通过验证的风险及应对措施；（2）结合项目一、项目二、乘用车动力电池项目（三期）及其他在建项目产能释放计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、竞争格局、在手订单或意向性订单、同行业可比公司产能布局等情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的应对措施；
（3）结合效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类产品报告期内实现效益情况，说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险，并请发行人结合最近一年及一期公司备货及原材料周转情况，原材料价格波动情况和具体供应情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期等，说明原材料价格波动预计对发行人毛利率及经营业绩的影响数额，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，以及发行人采取的应对措施；（4）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的
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折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（5）本次募投项目目前进展情况及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（6）项目借款的主要条款，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求。
请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、结合项目一、项目二和乘用车动力电池项目（三期）拟生产的产品型号、主要参数、对应下游乘用车车型、主要目标客户等情况，说明本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系，并说明46系列大圆柱电池客户验证所处阶段及预计进展，通过验证的具体标准及周期，是否存在不能通过验证的风险及应对措施
（一）结合项目一、项目二和乘用车动力电池项目（三期）拟生产的产品型号、主要参数、对应下游乘用车车型、主要目标客户等情况，说明本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系
公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，以锂原电池为起点，逐渐形成了锂原电池、消费类锂离子电池、动力储能锂离子电池的全面产品谱系。在动力储能锂离子电池领域，公司依托自身锂电池研发领域技术经验积累，构建了软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等多种技术路线在内的产品体系，能够满足下游客户的多元化需求。本次募投项目产品为46系列大圆柱电池和方形磷酸铁锂电池，乘用车动力电池项目（三期）产品为方形磷酸铁锂电池，均系面向乘用车客户的动力储能锂离子电池，是公司现有产品产能扩大及技术积累产业化应用的具体体现。通过上述项目建设，公司动力储能锂离子电池优质产能得到进一步补充，有利于阶段性满足下游客户的市场需求，提升公司核心竞争力。
此外，本次募投项目及乘用车动力电池项目（三期）产品和公司现有产品亦存在一定区别，具体如下：
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| 项目 | 现有产品 | 募投项目一 | 募投项目二 | 乘用车动力电池项目（三期） | |||
| 产品型号 | 圆柱电池 | 方形三元 | 软包三元 | 方形磷酸铁锂 | 圆柱电池（46系列） | 方形磷酸铁锂 | 方形磷酸铁锂 |
| 壳体 | 钢壳、铝壳 | 铝壳 | 铝塑膜 | 铝壳 | 钢壳 | 铝壳 | 铝壳 |
| 制造工艺 | 卷绕 | 叠片 | 叠片 | 卷绕、叠片 | 卷绕 | 叠片 | 叠片 |
| 能量密度 | 高、中 | 高 | 高 | 中 | 高 | 中 | 中 |
| 生产效率 | 高 | 中 | 中 | 中 | 高 | 中 | 中 |
| 电压（额定电压V) | 3.2-3.7 | 3.7-3.8 | 3.6-3.7 | 3.2-3.6 | 3.6-3.7 | 3.2-3.6 | 3.2-3.6 |
| 容量（Ah） | 3.2-35 | 110-170 | 40-80 | 100-300 | 30-35 | 130-230 | 130-230 |
| 对应下游乘用车车型 | 涵盖C级、B级和A级车 | 涵盖C级和B级车 | 涵盖C级、B级和A级车 | 涵盖B级车和A级车 | |||
| 主要目标客户 | 国内外知名乘用车企、商用车企、储能客户以及电动工具厂商、电动两轮车厂商等 | 国外知名乘用车企、国内造车新势力车企等 | 国内造车新势力车企等 | 国内知名乘用车企等 | |||
从上表可知，本次募投项目及乘用车动力电池项目（三期）产品均为动力储能锂离子电池，总体为通用型、主流型产品，在电压、容量等主要参数方面略有差异。本次募投项目在公司现有产品基础上进一步补充了优质的动力储能锂离子电池产能，亦是公司技术积累进行产业化应用的重要实践。
（二）46系列大圆柱电池客户验证所处阶段及预计进展，通过验证的具体标准及周期，是否存在不能通过验证的风险及应对措施
1、46系列大圆柱电池客户验证所处阶段及预计进展，通过验证的具体标准及周期
一般而言，下游车企客户验证依次分为性能指标验证、产品整体验证、生产流程验证和产线效率验证四个阶段，当产线效率验证阶段各项指标满足客户要求时，即完成了验证的全过程并可批量出货。
本次募投项目46系列大圆柱电池为公司自主研发并与客户合作推动落地的产品，目前已取得国内外多家知名客户的定点或签订框架合作协议，主要客户即
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将完成产品整体验证，其他多家客户即将完成性能指标验证，全过程验证预计于2023年至2024年陆续完成，具体情况如下表所示：
| 客户名称 | 签署协议状况 | 产品验证阶段 | 预计完成验证时间 |
| 客户1 | 已取得定点 | 即将完成产品整体验证 | 2024年 |
| 客户2 | 已签署框架合作协议 | 即将完成性能指标验证 | 2023年 |
| 客户3 | 已取得意向性需求 | 即将完成性能指标验证 | 2023年 |
| 客户4 | 已签署保密协议 | 即将完成性能指标验证 | 2023年 |
2、是否存在不能通过验证的风险及应对措施
公司46系列大圆柱电池不能通过验证的风险较小，且公司已采取多种应对措施，具体分析如下：
1、公司系国内最早从事圆柱电池研究开发并实现大规模产业化应用的锂电池企业之一，公司的圆柱电池起源于锂原电池的生产制造，并逐步延伸至18系列、21系列等消费类圆柱电池和46系列动力储能类圆柱电池，具备深厚的技术研发、生产工艺、制程管理经验积累。公司在圆柱电池领域已与国内外知名企业建立了稳定的合作关系，得到了市场的广泛认可，具备研发和量产优质大圆柱电池的能力，未来亦将通过人才引进、资金支持、加大研发投入等多个途径为46系列大圆柱电池的研发制造提供更强动力；
2、本次募投项目拟生产的46系列大圆柱电池已取得国内外多家知名客户的定点或签订框架合作协议，旨在由公司研发生产46系列大圆柱电池配套其乘用车需求。客户在公司自主研发生产的同时亦积极参与，共同开展充分的技术交流和产品方案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求，不能通过验证的风险较小；
3、客户对新能源汽车用电池产品验证过程周期较长，客户如更换电池供应商，需要重新进行验证，将会影响客户自身产品的稳定及连续生产能力。因此，公司被其他供应商替代的风险较低；
4、目前仅少数企业具备46系列大圆柱电池产业化能力，市场供求情况良好。公司客户资源丰富，46系列产品已取得国内外多家知名客户的定点或签订框架合作协议，合作确定性较高；同时公司亦积极开拓国内外潜在客户，如出现特殊情况导致个别客户无法通过验证，亦不会对本次募投项目产生重大不利影响。
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二、结合项目一、项目二、乘用车动力电池项目（三期）及其他在建项目产能释放计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、竞争格局、在手订单或意向性订单、同行业可比公司产能布局等情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的应对措施
（一）项目一、项目二、乘用车动力电池项目（三期）及其他在建项目的产能释放计划
项目一、项目二、乘用车动力电池项目（三期）及截至2022年6月30日其他在建项目预计未来5年的产能释放计划如下表所示：
单位：GWh
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 项目一 | - | 4.00 | 11.00 | 17.00 | 19.00 |
| 项目二 | 2.13 | 7.47 | 12.40 | 15.20 | 15.20 |
| 乘用车动力电池项目（三期） | 0.98 | 2.60 | 5.20 | 6.50 | 6.50 |
| 其他在建动力储能电池项目 | 约34 | 约50 | 约56 | 约59 | 约59 |
| 释放产能合计 | 约37 | 约64 | 约85 | 约98 | 约100 |
| 年新增释放产能 | - | 约27 | 约21 | 约13 | 约2 |
注：年新增释放产能=当年释放产能合计—上一年释放产能合计，上述产能最终释放进度可能根据实际建设进度有所调整。
由上表可见，公司本次募投项目、乘用车动力电池项目（三期）及截至2022年6月30日其他已开工建设的动力储能电池项目产能将在未来五年内分期分批释放，至2027年释放产能合计约100GWh，产能规模及产能释放进度合理，与市场需求相匹配。
公司作为动力储能电池行业的重要参与者，拥有广泛而优质的客户资源，市场需求旺盛、销售情况良好。在动力储能电池行业快速发展并预计于2025年迈入2TWh时代的背景下，公司亦将根据市场需求、发展规划等实际情况，适时新增产能建设项目，进一步提高产品交付能力，夯实与国内外知名客户的合作关系。
（二）本次募投项目拟生产产品的市场容量
本次募投项目拟生产产品均为动力储能锂离子电池，主要面向乘用车客户。
近年来，在全球碳中和浪潮下，新能源汽车蓬勃发展，锂离子电池凭借其功
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率高、体积小、质量轻、比能量高、无记忆效应、绿色环保、自放电率低、使用寿命长等优势，成为上述领域必不可少的动力来源，得到了快速发展。同时，随着锂离子电池制造技术的提升和生产成本的下降，锂离子电池对其他蓄电池的升级替代效应逐步体现，市场空间巨大。根据EV Tank和伊维经济研究院数据，2021年全球汽车动力电池出货量为371.0GWh，同比增长134.7%。在新能源汽车市场超预期发展的背景下，GGII预测2025年全球汽车用动力储能电池出货量将达到1,550GWh，市场空间巨大。
公司作为国内外较少数的全面掌握软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等研发和生产技术、兼具规模优势和全面解决方案的公司之一，各类产品取得了国内外领先客户的广泛认可，市场需求旺盛，现有产能已无法满足市场和客户不断增长的需求。面临行业快速发展的历史机遇，公司需要通过本次募投项目建设尽快补充优质产能，满足客户需求，进一步扩大市场影响力，本次募投项目新增产能规模与下游市场容量增长相匹配，具有合理性。
（三）本次募投项目拟生产产品的竞争格局
国际上，中国、日本和韩国是全球动力储能锂离子电池的主要生产国，其中，日本的松下，韩国的三星SDI、LG和SK等厂商是动力储能锂离子电池行业的国际主要参与者。近年来，中国厂商在动力储能锂离子电池的技术研发和生产制造等方面不断提升，包括宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、国轩高科、中创新航等在内的中国厂商市场份额不断扩大，成为全球动力储能锂离子电池生产制造的重要参与者。此外，随着行业环保要求的日益严格以及市场对产品技术和质量要求的不断提高，行业内中小企业的生存空间逐步被挤压，市场集中度进一步提高，具有技术、质量、规模、资金和环保治理等优势的领先企业将获得更大的市场份额。根据SNE Research最新数据显示，2022年5月，全球TOP10动力储能电池企业的市占率达到91%，其中6家中国企业合计57%，3家韩国企业合计24.2%，1家日本企业市场占有率不足10%。公司是全球动力储能锂离子电池行业的重要参与者，装机量进入全球前十名。
此外，在大圆柱电池产品领域，公司亦取得了一定的领先优势。自特斯拉发布4680电池以来，海外厂商如特斯拉、松下、LG新能源以及国内厂商如宁德时代、亿纬锂能等少数行业领先企业已率先推进46系列大圆柱电池布局。公司圆
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柱电池起源于锂原电池的生产制造，并逐步延伸至消费类和动力储能类圆柱电池，如18系列、21系列和46系列圆柱电池，系国内最早从事圆柱电池研究开发并实现大规模产业化应用的锂电池企业之一，具备深厚的技术研发、生产工艺、制程管理经验积累。通过本次募投项目建设，公司动力储能锂离子电池优质产能将得到进一步补充，有利于阶段性满足下游客户的市场需求。
（四）本次募投项目拟生产产品的在手订单或意向性订单情况
项目一拟新增约20GWh 46系列大圆柱电池产能，主要应用于乘用车领域。公司大圆柱电池产品已获国内外一流车企定点或签订了框架合作协议，截至目前46系列动力储能电池未来5年已取得的客户意向性需求合计约130GWh，足以覆盖公司大圆柱电池产能。
项目二拟新增约16GWh方形磷酸铁锂电池产能，主要应用于乘用车领域。截至目前，公司乘用车方形磷酸铁锂电池未来5年已取得的客户意向性需求合计约160GWh，足以覆盖公司乘用车方形磷酸铁锂电池产能。
公司在锂电池领域深耕多年，已积累了丰富的客户资源，为新增产能消化提供了良好的市场基础。公司新增产能规模与公司获取订单及客户资源情况匹配，本次募投项目产能规模具有合理性。
（五）同行业可比公司产能布局情况
根据上市公司公告及网络公开信息查询，近年来国内同行业主要上市公司动力储能电池的产能扩张情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 投资金额（亿元） | 扩张产能情况 |
| 宁德时代 | 济宁新能源电池产业基地项目 | 140.00 | 未披露 |
| 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 | 183.73 | 锂离子电池年产能约60GWh | |
| 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 | 120.00 | 锂离子电池年产能约30GWh | |
| 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期） | 116.50 | 锂离子电池年产能约30GWh | |
| 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目） | 73.20 | 锂离子电池年产能约15GWh及部分PACK生产线 | |
| 贵州新能源动力及储能电池生产制造基地一期项目 | 655.00 | 锂离子电池年产能约353GWh | |
| 宁德时代新型锂电池生产制造基地（宜 |
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| 春）项目 | |||
| 动力电池宜宾制造基地七至十期项目 | |||
| 厦门时代新能源电池产业基地项目 | |||
| 国轩高科 | 年产20GWh大众标准电芯项目 | 100.05 | 年产20GWh动力锂离子电池 |
| 欣旺达 | 与吉利、吉润投资建设电芯、模组及电池包产线 | 未披露 | 一期峰值产能配套不低于60万套HEV（含48V）动力电池包，二期增至80万套 |
| 动力电池、储能电池枣庄项目 | 200.00 | 年产能30GWh动力电池、储能电池生产线及相关配套设施 | |
| 珠海动力电池项目 | 120.00 | 30GWh动力锂离子电池 | |
| 高性能圆柱锂电池项目 | 23.00 | 年产3.1亿只高性能圆柱锂离子电池 | |
| 欣旺达南昌动力电池生产基地项目 | 200.00 | 50GWh电芯和50GWh电池系统生产线 | |
| 什邡动力电池和储能项目 | 80.00 | 20GWh动力及储能锂离子电池 | |
| 孚能科技 | 高性能动力锂电池项目 | 39.20 | 12GWh动力电池系统 |
| 年产24GWh新能源电池项目 | 未披露 | 年产24GWh新能源电池 | |
| 鹏辉能源 | 鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目 | 12.00 | 年产5.5GWh储能及动力电池 |
| 比亚迪 | 动力电池生产工业园 | 313.00 | 约154GWh产能 |
注：以上信息来自各上市公司公告。
在大圆柱电池领域，自特斯拉发布4680电池以来，除公司以外，行业主要企业对46系列大圆柱电池产能布局规划如下：
| 序号 | 电池厂商 | 配套车企 | 计划量产时间 |
| 1 | 特斯拉 | 特斯拉 | 2022年规划产能为100GWh，目前在建产能约为50GWh，预计2022年有效产能约为25GWh |
| 2 | 松下 | 特斯拉 | 2023年起为特斯拉生产4680电池，年产能10GWh |
| 3 | LG新能源 | 特斯拉、宝马 | 2023年下半年年产能9GWh产线投产 |
| 4 | 三星SDI | 宝马 | 2022年韩国产线通过测试，2023年在马来西亚建设年产能8-12GWh产线 |
| 5 | 宁德时代 | 特斯拉、宝马 | 未公开披露 |
| 6 | 比克电池 | 特斯拉 | 2023年实现规模量产，未来几年产能将扩充至80GWh |
| 7 | Storedot | Vinfast | 未公开披露 |
资料来源：GGII
锂电池行业竞争主要体现在龙头企业之间关于产品交付能力、产品质量、产
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品成本等方面的竞争，公司客户资源丰富，在手订单充足，已取得国内外多家知名客户的定点或签订框架合作协议，现有产能已无法满足市场和客户不断增长的需求。公司亟需通过本次募投项目的开展实施，扩大优质产能，阶段性满足市场和客户日益增长的需求，巩固与国内外龙头企业的长期合作关系。
（六）产能规模合理性及产能过剩风险，发行人拟采取的应对措施近年来，在全球碳中和浪潮下，新能源汽车市场蓬勃发展，带动了动力储能锂离子电池市场的快速增长，广阔的市场空间为本次募投项目新增产能消化提供了良好条件。同时随着行业技术标准提高和市场竞争加剧，市场需求将进一步向具备强大技术实力和产品品质保障的企业倾斜。公司作为行业领先企业，将凭借技术、质量、规模、资金和环保治理等优势率先受益。公司在进行项目建设规划时已充分考虑市场容量、下游需求等因素，在建动力储能电池项目产能将在未来五年内分期分批逐步释放，产能释放进度合理，与市场需求相匹配。同时，公司客户资源丰富，在手订单充足，本次募投项目产品已取得国内外多家知名客户的定点或签订了框架合作协议，合作确定性较高。面对高端产能缺位、行业集中度提升的竞争环境，公司紧跟市场趋势，依托领先的技术水平，结合下游客户需求，加快建设优质产能，有利于公司进一步巩固、强化市场领先地位，也有利于缓解动力储能锂离子电池行业供给结构的不平衡，公司新增产能规模与公司获取订单及客户资源情况匹配。综上，本次募投项目新增产能规模具有合理性，产能过剩风险总体可控，公司也将采取积极措施以应对未来市场环境、产业政策、下游需求发生重大不利变化可能导致的产能消化风险，具体如下：
1、市场规模持续扩大的背景下，公司将持续深耕现有客户需求并拓展增量客户订单
公司深耕锂电池行业多年，拥有较强的技术研发能力，是全面掌握软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等研发和生产技术，兼具规模优势和全面解决方案的少数公司之一，各类产品取得了国内外领先客户的广泛认可，与其在乘用车、商用车、电动船等多个领域建立了良好的合作关系。
公司主要客户均为行业内知名企业，公司进入其供应链体系并建立了长期稳
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定的合作关系，受益于新能源汽车行业的快速发展，龙头客户的需求量将不断增加，带动对公司产品需求的持续增长。此外，公司培养和吸引了一支销售经验丰富、业务能力强的销售团队，能够较好把握市场动向和客户需求，不断提升对市场环境、客户需求的响应速度，充分利用公司的技术、产品、规模优势与增量客户建立合作关系。
综上，现有领先客户需求随行业快速发展不断扩大及增量优质客户的及时补充，为本次募投项目产能消化提供了良好的市场基础。
2、持续加大研发投入，利用规模效应降低产品成本，提升产品竞争力
公司核心团队从事锂电池行业超过20年，拥有较强的技术研发能力，自公司成立以来，带领公司不断探索锂电池行业前沿技术，并为高端技术的产业化发展做出不懈努力，公司在动力储能锂离子电池领域已积累了丰厚的技术成果。公司将继续通过人才引进、资金支持、加大研发投入等多个途径为产品研发提供更强动力，进一步扩大生产能力，提高生产效率，增强公司对批量需求的反应能力。
此外，随着公司新增产能的逐步投产，规模效应带来的成本优势及营运效率优势更加明显，使得公司产品销售价格更具市场竞争力，有利于公司获取更多订单需求，助力本次募投项目产能消化。
3、加强制程管理，提高产品质量
制程控制是核心技术转化为持续、稳定、可靠生产力的重要保证，汽车工业质量管理体系代表了制造业质量管理体系的先进水平。公司深耕锂电池多年，建立了良好的质量管理体系和产品质量把控流程，以较高的综合评分取得了国际标准化组织ISO的质量管理体系认证，获得了国内外一流车企客户的广泛认可。在加强制程管理的过程中，公司亦培养和吸引了一大批职业化、专业化、国际化的优秀管理成员，能够保障稳定、高质量的产品生产。
公司将在不断推动技术进步的同时，不断完善质量管理体系，保障产品品质，增强下游客户对公司的信赖，进一步提升公司产品的品牌效应，实现销售规模的持续扩大。
综上所述，公司将持续拓展现有客户和增量客户的订单储备，发挥自身技术
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优势，持续加大研发投入，利用规模效应降低产品成本，不断提升产品竞争力，同时加强制程管理，提高产品质量，综合采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能的市场消化具有可行性。
三、结合效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类产品报告期内实现效益情况，说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险，并请发行人结合最近一年及一期公司备货及原材料周转情况，原材料价格波动情况和具体供应情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期等，说明原材料价格波动预计对发行人毛利率及经营业绩的影响数额，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，以及发行人采取的应对措施
（一）结合效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类产品报告期内实现效益情况，说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险
1、效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况
本次募投项目效益测算过程中拟生产产品达产后的年销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况如下：
| 项目 | 项目达产后 | |
| 项目一 | 项目二 | |
| 销售均价（元/Wh） | 0.73 | 0.70 |
| 销售数量（GWh） | 19.00 | 15.20 |
| 营业成本中原材料占比 | 88.18% | 86.93% |
| 预测毛利率 | 19.01% | 17.82% |
报告期内公司营业成本中原材料占比约为80%，本次募投项目效益测算中，原材料占生产成本的比例提高至87%左右，在效益预测时已考虑原材料价格上涨的影响。
2、本次募投项目效益测算与同行业可比公司及公司同类产品效益实现情况、与同行业可比公司近期披露的募投项目效益测算情况相比较为谨慎
报告期内，公司同类产品及同行业可比上市公司产品实现的毛利率（剔除负
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值）基本保持一致，本次募投项目预测毛利率在同类产品毛利率波动区间内处于合理水平，效益预测较为谨慎，具体情况如下：
| 公司名称 | 同类产品 | 报告期内同类产品毛利率实现情况 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 宁德时代 | 动力电池系统 | 22.00% | 26.56% | 28.45% |
| 国轩高科 | 动力锂电池产品 | 17.88% | 24.72% | 33.37% |
| 欣旺达 | 电动汽车电池类 | -0.87% | -14.85% | 11.31% |
| 鹏辉能源 | 二次锂电子电池 | 14.92% | 18.01% | 23.57% |
| 孚能科技 | 动力电池系统 | -19.01% | 9.81% | 22.72% |
| 行业平均 | - | 6.98% | 12.85% | 23.88% |
| 行业剔除负值平均 | - | 18.27% | 19.78% | 23.88% |
| 亿纬锂能 | 动力储能锂离子电池 | 16.51% | 23.60% | 21.58% |
注：同行业可比公司2022年1-3月未披露按产品分类的毛利率数据。
2021年度公司动力储能锂离子电池的毛利率相对较低主要系原材料价格上涨以及公司在短期内未采取激进的价格策略所致。随着公司与核心客户持续优化报价联动机制与管理制度，公司毛利率将逐步回升。
此外，本次募投项目效益测算与同行业可比公司近期披露的募投项目效益测算指标相比较为谨慎，具体如下：
| 项目 | 运营稳定期毛利率 |
| 宁德时代2021年向特定对象发行股票募投项目之“福鼎时代锂离子电池生产基地项目” | 21.11% |
| 宁德时代2021年向特定对象发行股票募投项目之“广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期” | 21.16% |
| 宁德时代2021年向特定对象发行股票募投项目之“江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）” | 17.80% |
| 宁德时代2021年向特定对象发行股票募投项目之“宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目）” | 21.75% |
| 国轩高科2019年可转换债券募投项目之“国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）” | 31.22% |
| 国轩高科2019年可转换债券募投项目之“庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目” | 31.15% |
| 孚能科技2021年向特定对象发行募投项目之“高性能动力锂电池项目” | 18.46% |
| 平均值 | 23.24% |
| 中位数 | 21.16% |
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| 乘用车锂离子动力电池项目 | 19.01% |
| HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目 | 17.82% |
综上，公司募投项目效益测算系结合公司实际情况及行业发展状况而做出，已考虑了原材料价格上涨的影响，与同行业可比公司及公司同类产品效益实现情况、与同行业可比公司近期披露的募投项目效益测算相比较为谨慎。
（二）请发行人结合最近一年及一期公司备货及原材料周转情况，原材料价格波动情况和具体供应情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期等，说明原材料价格波动预计对发行人毛利率及经营业绩的影响数额，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，以及发行人采取的应对措施
1、最近一年及一期公司备货及原材料周转情况
最近一年及一期，公司备货及原材料周转情况如下：
| 项目 | 2022年1季度 | 2021年度 |
| 原材料账面价值（万元） | 143,895.21 | 110,589.05 |
| 原材料周转率 | 18.26 | 16.11 |
| 存货周转率 | 5.44 | 4.89 |
注：2022年1季度的存货/原材料周转率进行了简单年化处理。存货周转率=营业成本/平均存货账面价值原材料周转率=营业成本/平均原材料账面价值
针对具有稀缺性、紧俏性的原材料，公司根据对其价格趋势的分析判断进行阶段性、战略性的库存储备，以便于成本管理和终端定价。最近一年一期，公司原材料账面价值分别为110,589.05万元和143,895.21万元，体现了公司生产规模扩大及部分原材料出现短期供需不平衡的背景下，进行一定原材料储备以保证原材料供应和价格稳定的战略安排。同时，最近一年一期，公司存货周转率分别为
4.89和5.44，原材料周转率分别为16.11和18.26，公司原材料周转情况和产品销售情况良好，原材料价格波动对公司的生产经营及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响的风险较小。
2、原材料价格波动情况和具体供应情况
公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，目前已成为国内领先的动力储能锂离子电池生产商之一，在行业内具有较强的影响力。在原材料供应方面，公司已与国内外众多知名原材料供应商建立了稳定的合作伙伴关系，报
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告期内公司主要原材料供应稳定。
公司动力储能锂离子电池主要原材料包括正极材料、负极材料、电解液及隔膜。报告期内，公司主要原材料采购价格的变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 采购均价 | 变动 | 采购均价 | 变动 | 采购均价 | 变动 | 采购均价 | |
| 正极材料 （元/kg） | 161.98 | 63.19% | 99.26 | 2.82% | 96.54 | -5.84% | 102.53 |
| 负极材料 （元/kg） | 50.65 | 26.85% | 39.93 | -21.52% | 50.88 | -20.05% | 63.64 |
| 电解液 （元/kg） | 2.64 | -15.38% | 3.12 | -12.36% | 3.56 | 33.83% | 2.66 |
| 隔膜 （元/平方米） | 76.54 | 18.80% | 64.43 | 54.55% | 41.69 | 16.98% | 35.64 |
正极材料在动力储能锂离子电池成本中占比较大，每年的采购金额占总采购额的比例为30%至50%左右。2019年至2020年，正极材料的市场价格整体呈下降趋势，2021年以来逐步回升并于2022年一季度处于高位，公司正极材料采购价格变动与市场价格变动趋势基本保持一致。
3、相关产品成本结构、产品定价及传导周期
公司营业成本由直接材料、直接人工、制造费用和运输成本等构成，报告期内，公司营业成本中直接材料的占比分别为74.62%、77.26%、83.02%和85.56%，受原材料价格波动及规模效应的影响，报告期内公司营业成本中直接材料占比有所上升。公司根据成本加成合理利润向客户报价，同时通过积极与核心客户持续优化报价联动机制与管理制度，降低原材料价格波动带来的影响。
通常情况下，公司从中标或签署订单、到原材料采购、生产出成品一般需要2-3个月，因此原材料价格上涨到营业成本提高的传导周期约为2-3个月；同时公司产品销售价格根据原材料价格变动进行调整的周期一般也需要2-3个月，根据客户情况或公司价格策略不同有所差异。
公司持续优化原材料采购价格变化与产品销售价格变化之间的传导机制，运行较为顺畅，原材料价格波动对公司的生产经营及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响的风险较小。
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4、说明原材料价格波动预计对发行人毛利率及经营业绩的影响数额，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，以及发行人采取的应对措施最近三年公司综合毛利率的均值为26.77%，营业成本中直接材料占比的均值为78.30%，以此为基准，假设其他因素均不发生变化，直接材料成本波动对公司的毛利率和经营业绩的影响如下：
| 直接材料变动 | 营业毛利 | 综合毛利率 |
| 假设直接材料成本上升5% | -10.71% | -2.87% |
| 假设直接材料成本上升10% | -21.42% | -5.73% |
| 假设直接材料成本下降5% | 10.71% | 2.87% |
| 假设直接材料成本下降10% | 21.42% | 5.73% |
由上表可知，在其他条件不变的情况下，直接材料成本上升5%，公司营业毛利下降约11%，综合毛利率平均下降约3个百分点。
目前公司生产经营所需的主要原材料价格已处于历史高位并且已有回落迹象，价格持续大幅度增长风险较低，同时针对原材料价格波动的情况，公司已采取积极应对措施，具体如下：
（1）进一步强化供应链管理，持续推进与上游公司的深度战略合作，通过与上游公司设立合资企业的方式，实现战略协同，确保原材料价格和供应的稳定；
（2）积极与核心客户持续优化报价联动机制与管理制度，降低原材料价格波动带来的影响。
公司上述措施有利于缓解原材料价格波动等带来的不利影响，预计原材料价格波动对公司的生产经营及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响的风险较小。
四、结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目的建设期均为3年，预计T+3年完成建设和转固，项目投资总额分别为437,456.12万元和412,683.00万元，新增折旧及摊销测算情况如下表
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所示：
| 项目类别 | 资产类别 | 预计投入金额（万元，不含税） | 折旧摊销年限（年） | 运营稳定期年新增折旧摊销金额 （万元） |
项目一
| 项目一 | 土地使用权 | 2,114.00 | 50 | 42.28 |
| 房屋及建筑物 | 70,892.66 | 30 | 2,126.78 | |
| 机器设备 | 304,076.21 | 10 | 27,366.86 |
项目二
| 项目二 | 土地使用权 | 2,824.00 | 50 | 56.48 |
| 房屋及建筑物 | 105,145.87 | 30 | 3,154.38 | |
| 机器设备 | 248,812.39 | 10 | 22,393.11 |
同时考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和营业利润贡献，以公司2021年度营业收入、营业利润为基准金额，并假设未来保持不变，经测算，募投项目运营稳定后，每年新增折旧及摊销金额为55,139.89万元，占公司同期营业收入及营业利润的比例分别约为1.33%及11.71%。随着公司未来业务的持续快速发展，预计本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限。
五、本次募投项目目前进展情况及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目一和项目二均已取得项目开展建设所需的备案文件、环评批复和项目建设用地，并已开始工程建设及设备采购等工作。项目一和项目二的建设期均为3年，各项目资金的计划使用进度如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 投资进度 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | ||
| 项目一 | 437,456.12 | 203,367.85 | 154,426.05 | 79,662.22 |
| 项目二 | 412,683.00 | 211,057.40 | 138,093.00 | 63,532.60 |
截至本次向特定对象发行预案公告日（2022年6月8日）前，项目一已投入34,091.58万元，项目二已投入129,112.85万元，公司均已使用自有资金支付，未包含在本次募集资金中，未来亦不存在置换董事会前投入资金的情形。
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六、项目借款的主要条款，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求本次募投项目“乘用车锂离子动力电池项目”及“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”的实施主体均为公司控股子公司亿纬动力。本次发行募集资金投入方式为项目借款，除公司以外，亿纬动力的其他股东不提供同比例借款，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，且不低于公司届时的实际债务融资成本水平，以确保相关借款事项不损害上市公司利益。上述安排符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求，具体分析如下：
（一）发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施
公司持有亿纬动力98.43%的股权，拥有对亿纬动力较强的控制力，能够通过对亿纬动力经营管理的控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金和推进募投项目实施和建设。同时，公司将对募集资金进行专户存储，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，确保不损害上市公司利益。
（二）项目借款主要条款不存在损害上市公司利益的情形
公司将在收到本次发行的募集资金后，与亿纬动力签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，且不低于公司届时的实际债务融资成本水平，上述借款利率确定方式公允、合理，不会导致亿纬动力的其他少数股东无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金；上述项目借款的主要条款不存在损害上市公司利益的情形。
（三）亿纬动力少数股东未提供同比例借款的原因合理
亿纬动力的少数股东主要系发行人及其控股子公司的员工持股平台及部分自然人，因其出于自身资金安排考虑，未提供同比例借款，原因具有合理性。
（四）本次发行募投项目经济效益良好
本次发行募集资金投资项目具备较好的经济效益，募投项目的实施将有助于上市公司提升经营业绩，提高盈利能力，增强公司的持续经营能力。
综上所述，公司能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，并将
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对募集资金进行专户存储，以保证募集资金合理规范使用，项目借款主要条款不存在损害上市公司利益的情形，其他少数股东未提供同比例借款的原因合理，本次借款将有利于推动亿纬动力业务的扩展，保证上市公司通过控股关系获得相应的回报，提升上市公司整体盈利能力，从而维护上市公司及广大股东的整体利益，具有合理性，不存在损害投资者利益的情形。
七、请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的风险
公司已在《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》“第六节 本次发行相关的风险因素”以及扉页“重大事项提示”中对问题（1）（2）（3）涉及事项进行了补充披露，具体如下：
“…
一、募集资金投资项目风险
…
（二）募集资金投资项目产品客户验证的风险
公司本次募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前公司正在积极推进客户验证流程，本次募集资金投资项目产品已取得国内外知名客户的定点或签订了框架合作协议，旨在由公司研发生产46系列大圆柱电池配套其乘用车需求。客户在公司自主研发生产的同时亦积极参与，共同开展充分的技术交流和产品方案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求，不能通过验证的风险较小。但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，从而导致募投项目产品销售不及预期。
（三）募集资金投资项目产能过剩的风险
近年来，在全球碳中和浪潮下，新能源汽车市场蓬勃发展，带动了动力储能锂离子电池市场的快速增长，广阔的市场空间为本次募投项目新增产能消化提供了良好条件。同时随着行业技术标准提高和市场竞争加剧，市场需求将进一步向具备强大技术实力和产品品质保障的企业倾斜。公司作为行业领先企业，将凭借技术、质量、规模、资金和环保治理等优势率先受益。
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公司紧跟行业发展趋势，依托领先的技术水平，结合下游客户需求，加快建设优质产能，本次募集资金投资项目建成后，公司动力储能锂离子电池产品的优质产能规模将实现进一步扩张，有利于公司进一步巩固、强化市场领先地位。然而，若未来电池行业市场环境或技术路线发生较大变化，或公司下游市场开拓不及预期，或者竞争加剧，公司可能面临本次募投项目产能过剩的风险。…
二、经营风险
…
（二）原材料价格波动风险
公司生产经营所需的原材料主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，其中正极材料又受上游锂、镍、钴、锰等矿产价格的影响。2021年以来，受新冠疫情、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，锂电池原材料价格波动较大，对公司营业成本产生一定影响。公司已通过与供应商开展战略合作、成立合资公司、签署长期订单等方式保障原材料供应以及价格稳定性。
虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受新冠疫情、国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营及本次募集资金投资项目实施造成不利影响。根据测算，在公司毛利率和直接材料占比为最近三年平均水平且其他因素不变的情形下，直接材料成本上升5%，公司营业毛利下降约11%，综合毛利率平均下降约3个百分点。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、相关备案及环评文件、相关部门出具的批复、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告以及发行人披露的本次向特定对象发行的相关文件，并访谈发行人相关人员，了解
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发行人本次募投项目与乘用车动力电池项目（三期）拟生产的产品情况，详细分析本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系；
2、访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目产品的客户测试验证情况，分析是否存在不能通过验证的风险及发行人应对措施的有效性；
3、了解发行人在建项目产能释放计划，查询并收集本次募投项目下游行业的市场情况、市场格局情况，获取公司意向性需求情况，查询同行业可比公司扩产情况，分析了本次募投项目新增产能规模的合理性、是否存在产能消化的风险及应对措施的有效性；
4、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，对达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率等重要测算进行了复核确认；
5、查询同行业可比公司同类产品报告期内实现效益情况并与发行人同类产品情况进行对比；
6、了解发行人存货周转情况、原材料采购价格情况和供应情况，测算发行人报告期内存货周转率、原材料周转率等指标，查阅发行人主要产品成本构成表；
7、获取了发行人产品的主要原材料在报告期内的公开市场价格变动情况；
8、访谈发行人相关人员，了解发行人产品定价流程及价格调整周期；
9、对公司毛利率和经营业绩采用敏感性分析，定量分析原材料价格波动对公司毛利率和经营业绩的影响数额，分析原材料价格波动对公司生产经营及本次募投项目实施产生的影响以及发行人采取的应对措施的有效性；
10、查阅了发行人本次募投项目的新增固定资产折旧及无形资产摊销的测算表，对新增固定资产折旧及无形资产摊销对发行人未来经营业绩的影响等重要测算进行了复核确认；
11、访谈了募投项目相关人员，了解募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度；
12、核查了本次发行相关决议文件和申报文件，查阅了本次募投项目相关文件，并查阅中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及问答，了解并逐条核查相关要求。
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（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目及乘用车动力电池项目（三期）均围绕公司主营业务开展，生产的动力储能锂离子电池产品总体为通用型、主流型产品，在电压、容量等主要参数方面略有差异。本次募投项目在公司现有产品基础上进一步补充了优质的动力储能锂离子电池产能，亦是公司技术积累进行产业化应用的重要实践；
（2）本次募投项目新增产能规模具有合理性，产能过剩风险较低，发行人已综合采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能的市场消化具有可行性；
（3）本次募投项目效益测算时所选取的毛利率等指标已充分地考虑了原材料价格上涨的风险，募投项目效益测算具备谨慎性、合理性。公司已采取综合措施缓解原材料价格波动等带来的不利影响，原材料价格波动对公司生产经营及本次募投项目实施不会产生重大不利影响；
（4）同时考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和营业利润贡献，以公司2021年度营业收入、营业利润为基准金额，并假设未来保持不变，经测算，募投项目运营稳定后，每年新增折旧及摊销金额为55,139.89万元，占公司同期营业收入及营业利润的比例分别约为1.33%及
11.71%。随着公司未来业务的持续快速发展，预计本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限；
（5）本次募投项目一和项目二均已取得项目开展建设所需的备案文件、环评批复和项目建设用地，并已开始工程建设及设备采购等工作。截至本次向特定对象发行预案公告日（2022年6月8日）前已使用自有资金支付的部分未包含在本次募集资金中，未来亦不存在置换董事会前投入资金的情形。
（6）发行人项目借款的主要条款符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求。
2、会计师核查意见
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经核查，会计师认为：
（1）本次募投项目效益测算时所选取的毛利率等指标已充分地考虑了原材料价格上涨的风险，募投项目效益测算具备谨慎性、合理性。公司已采取综合措施缓解原材料价格波动等带来的不利影响，原材料价格波动对公司生产经营及本次募投项目实施不会产生重大不利影响；
（2）同时考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和营业利润贡献，以公司2021年度营业收入、营业利润为基准金额，并假设未来保持不变，经测算，募投项目运营稳定后，每年新增折旧及摊销金额为55,139.89万元，占公司同期营业收入及营业利润的比例分别约为1.33%及
11.71%。随着公司未来业务的持续快速发展，预计本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限；
（3）本次募投项目一和项目二均已取得项目开展建设所需的备案文件、环评批复和项目建设用地，并已开始工程建设及设备采购等工作。截至本次向特定对象发行预案公告日（2022年6月8日）前已使用自有资金支付的部分未包含在本次募集资金中，未来亦不存在置换董事会前投入资金的情形。
3、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人项目借款的主要条款符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求。
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问题2：
发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为63.11元/股，控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）、实际控制人刘金成和骆锦红分别认购30亿元、20亿元和40亿元，认购资金来源包括但不限于自有资金、股权质押、银行贷款、其他对外投资等。本次董事会决议日为2022年6月7日，骆锦红于2021年12月6日存在通过集中竞价减持的情形，成交金额72,283.30万元，成交均价141.45元/股。
请发行人补充说明：（1）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；（2）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（3）结合实际控制人之一骆锦红于本次发行董事会决议日六个月前的首日减持的情况，说明实际控制人在减持后又参与本次发行认购的原因及合规性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形
2022年6月7日，本次发行对象和公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，本次发行对象保证其认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金，资金来源真实、合法，不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
2022年6月7日，本次发行对象出具了《关于本次向特定对象发行A股股票认购资金来源的承诺》，具体内容如下：“本公司/本人承诺参与认购本次发行的资金均为本公司/本人合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、
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补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”2022年6月7日，发行人出具了《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，具体内容如下：“上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上，本次发行对象的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
二、请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日，即2022年6月8日。
本次发行对象亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士在定价基准日前六个月（即自2021年12月8日起至2022年6月8日）未减持其所持发行人的股份，持股数量未发生变化，分别为：亿纬控股持有607,407,917股，刘金成先生持有45,659,434股，骆锦红女士持有19,106,588股。
2022年6月7日，发行对象亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，确认“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”，具体内容如下：
“本公司/本人作为本次发行的认购对象，郑重作出承诺如下：
1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司/本人未减持直接或间接持有的上市公司股票。
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本公司/本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司/
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本人具有约束力，若本公司/本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。”公司已公开披露了上述承诺函的具体内容，详见公司于2022年6月8日披露的《关于认购对象出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2022-087）。
三、结合实际控制人之一骆锦红于本次发行董事会决议日六个月前的首日减持的情况，说明实际控制人在减持后又参与本次发行认购的原因及合规性
（一）实际控制人骆锦红女士于本次发行董事会决议日六个月前的首日减持的情况
2021年5月18日，公司发布了《关于公司实际控制人减持股份计划的预披露公告》，披露了骆锦红女士计划自2021年6月8日至2021年12月7日期间通过集中竞价方式减持公司股份的事项。2021年12月6日，骆锦红女士以集中竞价交易方式合计减持5,109,995股，占公司总股本的0.269%，完成了本次减持。
（二）实际控制人骆锦红女士在减持后又参与本次发行认购的原因及合规性
1、减持的原因
骆锦红女士长期关注新能源、新能源工具、新能源汽车产业链，前次减持主要系为满足其与泉峰控股有限公司等新能源相关企业的股权合作资金需求及用于亿纬控股下属其他公司经营发展而实施。自骆锦红女士完成前次减持至本反馈回复出具日，前次减持7.23亿元已完成投资5.32亿元。
骆锦红女士一贯看好并支持公司的发展，前次减持合计5,109,995股，占公司总股本的比例为0.269%，占比较低，且系结合其项目实际资金需求而做出，减持具有合理性。
2、参与本次发行认购的原因
（1）从资本层面支持公司长期产业发展战略，保持公司控制权和管理结构的稳定
①公司战略的全面实施，需要长期资金的持续支持
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公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，在“新能源时代，奋发有为”发展思想的指导下，不断加强研发能力，开发具有自主知识产权、特色鲜明的产品和技术；补充优质产能，持续向社会提供高可靠性的锂电池；为逐步实现“消费类锂电池全球领先，动力储能锂离子电池进入全球第一阵营”的战略目标不懈努力。
锂电池行业属于资金密集型和技术密集型行业，持续的技术研发及产能扩充需要大量的、持续性的资金投入，行业内主要参与者如LG新能源、宁德时代等最近三年的股权融资额均已超过数百亿元，具体情况如下：
| 公司名 | 融资时点 | 融资额(万元人民币) | 融资用途 |
| 宁德时代 | 2022.6.30 | 4,500,000 | 产能建设、技术研发 |
| 2020.7.31 | 1,970,000 | 产能建设、技术研发、补充流动资金 | |
| 合计 | 6,470,000 | - | |
| LG新能源 | 2022.1.27 | 约6,730,000 | 产能建设 |
| 2021.11.26 | 约870,000 | 产能建设 | |
| 合计 | 约7,600,000 | - | |
数据来源：根据wind、公开信息整理。
公司作为国内外极少数拥有动力储能锂离子电池全面技术路线的领先企业，市场需求旺盛，产能趋于饱和，亟需通过补充经营发展所需的长期资金，加快本次募投项目建设，阶段性满足战略客户需求，支持公司战略的全面实施。
②本次面向实际控制人发行股份，有利于保持公司控制权的稳定，支持公司战略的长期延续和实施
锂电池企业长期需要大量融资的同时，亦面临着股权持续稀释的风险。截至本反馈回复出具日，刘金成、骆锦红夫妇合计持有公司35.40%的股份，若本次融资90亿元选择面向市场合格投资者的形式，假定发行价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（即62.95元/股）测算，发行完成后实际控制人持股比例将下降至32.92%，不利于公司实际控制权的稳定，同时也将进一步限制公司未来通过资本市场融资支持长期发展的空间。若本次融资90亿元选择由控股股东和实际控制人认购，以本次发行价格62.95元/股测算，发行完成后，实际控制人持股比例将上升至39.92%，有助于提升实际控制人的持股比例、保持公司控制权和股权结构的稳定，同时为公司后续资本
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运作打开空间，从资本层面支撑公司稳步实现产业发展战略，更好地保障广大股东的合法利益。
（2）及时满足公司资金需求、优化资本结构并降低财务风险
目前公司处于快速发展的战略机遇期，生产和销售规模的跨越式发展对资金的需求愈加迫切，在遵守《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规定的前提下，召开董事会审议通过确定骆锦红女士为发行对象之一，有助于缩短发行路演时间，及时满足公司对于产能建设及营运资金的需求，有助于进一步优化公司资本结构、降低财务风险。
（3）支持公司未来发展，符合公司和全体股东的长远利益
公司控股股东及实际控制人本次发行认购金额合计90亿元，远高于前次减持金额7.23亿元，体现了实际控制人对公司发展的重要支持。同时，公司控股股东及实际控制人全额认购本次向特定对象发行的股票，对公司未来发展给予支持、表达信心，亦有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
综上所述，骆锦红女士以合法拥有的自有资金或自筹资金认购公司向特定对象发行的股票，系从资本层面支持公司长期产业发展战略、保持公司控制权稳定，缩短发行路演时间、及时满足公司资金需求、优化资本结构并降低财务风险，保障公司健康、稳步发展的重要决定，能够更好地保障公司及广大股东的合法利益，具有合理性。
3、实际控制人骆锦红女士在减持后又参与本次发行认购合法合规
（1）骆锦红女士减持后又参与本次发行认购未违反短线交易的规定
根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
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骆锦红女士最近一次减持股票（2021年12月6日）与本次发行定价基准日（2022年6月8日）的间隔期间已超过6个月，未违反《证券法》等法律法规关于短线交易的相关规定。
此外，2022年6月7日，骆锦红女士出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺自上市公司本次发行定价基准日前六个月至该承诺函出具日，未减持其直接或间接持有的上市公司股票。
（2）骆锦红女士参与本次发行认购合法合规
骆锦红女士参与本次发行认购事项已经公司第五届董事会第四十九次会议审议和2022年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东已回避表决。骆锦红女士参与本次发行的审议程序合法合规。
综上，实际控制人骆锦红女士参与本次发行，符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规规定，不会损害上市公司及中小股东利益。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行对象出具的《关于本次向特定对象发行A股股票认购资金来源的承诺》、《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》及发行人出具的《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》等文件，了解发行对象认购资金来源的合法合规性等；
2、获取并查阅了发行人发布的骆锦红女士减持事项的相关公告，了解其减持情况；
3、获取并查阅了上市公司第五届董事会第四十九次会议议案及决议、2022
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年第三次临时股东大会决议、发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》等文件，了解发行对象参与本次发行的合规性等问题。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次发行认购对象的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；
2、本次发行对象在定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，公司已公开披露相关承诺函内容；
3、实际控制人之一骆锦红在减持后又参与本次发行认购具有合理性，符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规定。
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问题3报告期各期，发行人投资收益分别为83,989.20万元、83,733.35万元、175,752.33万元和21,686.84万元，主要来自于联营企业思摩尔国际控股有限公司（以下简称“思摩尔”）确认的长期股权投资收益，其变动主要受到思摩尔经营业绩影响。截至2022年3月末，发行人对思摩尔的长期股权投资账面价值为668,915.23万元，发行人投资思摩尔目的在于做大做强电子烟产业链。截至2022年3月末，其他权益工具投资金额为37,802.47万元，其中，天津国泰金融租赁有限责任公司主营业务为融资租赁，华杉进出口（桐乡）有限公司主营业务为货物进出口、技术进出口；长期股权投资金额为908,827.08万元，均为新能源产业链或与公司主营业务存在较强业务协同关系的企业。
请发行人补充说明：（1）结合思摩尔的经营范围，发行人对思摩尔历次投资的时间和金额、报告期各期发行人向思摩尔销售商品的类型、销售金额及占营业收入的比例等情况，说明其与发行人主营业务是否密切相关，与发行人的产业链协同效益的具体体现，或仅为获取财务性收益；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，包括但不限于相关金额形成的原因、占比、产业链上下游协同效应具体体现等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合思摩尔的经营范围，发行人对思摩尔历次投资的时间和金额、报告期各期发行人向思摩尔销售商品的类型、销售金额及占营业收入的比例等情况，说明其与发行人主营业务是否密切相关，与发行人的产业链协同效益的具体体现，或仅为获取财务性收益
（一）公司与思摩尔的经营业务属于产业链上下游关系
公司主要从事锂原电池、消费类锂离子电池、动力储能锂离子电池的研发、生产和销售，其中，消费类锂离子电池主要应用于智能可穿戴设备、电子雾化设备等领域。思摩尔系雾化科技解决方案提供商，业务规模全球领先，子公司麦克
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韦尔系思摩尔的经营实体，其主营业务分为两个板块：为烟草公司及电子雾化公司研究、设计及制造封闭式电子雾化设备及电子雾化组件；以及为零售客户进行自有品牌开放式电子雾化设备等的研究、设计及销售。公司于2013年起与麦克韦尔进行业务合作，向其销售电子雾化器用的消费类锂离子电池，同时与其共同推进电子雾化器设备用的消费类锂离子电池及终端产品的开发与迭代，双方的合作模式一直延续至今，具有明显的产业链协同效应。
（二）公司对思摩尔的历次投资情况
公司是国内最早从事小型消费类锂离子电池研发与生产的企业之一，产品广泛应用于可穿戴设备、电子雾化器及其他物联网终端。公司于2012年进入电子雾化器锂电池市场，逐步成为部分主流电子烟品牌及中游ODM制造商的供应商，并于2013年起与麦克韦尔建立业务合作，成为其电子雾化器电池供应商。基于共同看好电子雾化器市场并希望通过股权合作进一步推动产业紧密协同发展的考虑，经公司于2014年2月28日召开的第三届董事会第五次会议及2014年3月21日召开的2013年度股东大会审议通过，公司以人民币4.39亿元的现金对价收购陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆合计持有的麦克韦尔50.10%的股权。该次控股权收购是公司垂直整合延伸产业链的重要决定，一方面有利于双方共同研究电子烟市场，做大做强电子烟产业链；另一方面也有利于公司通过和麦克韦尔的深度合作帮助自身更加深入了解电子烟市场的锂离子电池应用场景，促进公司消费类锂离子电池产品迭代与技术提升。2017年，为进一步支持麦克韦尔独立寻求更广阔的资本运作空间，同时结合公司聚焦主业的发展需要考虑，公司累计转让麦克韦尔股份568.20万股，占麦克韦尔总股本的8.98%。股权转让完成后，公司不再是麦克韦尔的第一大股东，不再拥有其控股权。2019年，为支持麦克韦尔港股上市，借助资本市场进一步推动其业务发展，公司根据麦克韦尔搭建红筹架构的需求进行了股权转让，认购了上市主体思摩尔23,769股股票，每股面值0.01美元，认购款为237.69美元。交易完成后，公司不再直接持有麦克韦尔股权，而是通过持有思摩尔37.55%股权的方式间接持有麦克韦尔权益。
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公司自2014年对麦克韦尔进行股权投资以来，与其在电子烟及相关消费类锂离子电池领域展开了广泛合作。通过此种产业协同发展方式，公司在消费类锂离子电池领域不断进行技术研发、产品迭代，积累了大量优质客户，成为了几大国际烟草巨头的电子雾化器电池供应商；思摩尔在此期间亦得到了快速的发展，业务规模全球领先。双方的合作具有较好产业链协同效应。
（三）公司对思摩尔的销售情况
报告期各期，公司向思摩尔销售商品均为用于电子雾化器产品的消费类锂离子电池，相关销售金额与占营业收入比例如下：
单位：万元
| 时间 | 销售商品类型 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2022年1-3月 | 消费类锂离子电池 | 5,039.24 | 0.75% |
| 2021年 | 消费类锂离子电池 | 23,050.05 | 1.36% |
| 2020年 | 消费类锂离子电池 | 18,123.87 | 2.22% |
| 2019年 | 消费类锂离子电池 | 20,870.44 | 3.26% |
自2014年收购麦克韦尔以来，公司与其维持着长期稳定合作关系，双方业务往来频繁、相关产业技术合作紧密。报告期各期，公司与思摩尔交易金额基本保持稳定。
（四）思摩尔与公司主营业务密切相关，具有产业链协同效益，公司对其投资非仅为获取财务性收益
思摩尔系国际知名电子雾化器生产商，公司主要向其供应应用于电子雾化器领域的消费类锂离子电池，双方主营业务密切相关，属于产业链上下游关系。长期以来公司与思摩尔在电子雾化器及消费类锂电池领域建立了紧密的协同发展关系，具体体现如下：
一方面，思摩尔作为全球领先的雾化器生产代工商，拥有较多终端烟草商客户资源。特别是近年来随着一次性电子烟的普及，其市场规模持续扩张，烟草商对于此类销量大且单价较低的产品采取了更严格的成本控制，往往会直接寻找上游电池厂商进行合作。在选择电池供应商时，这些大型烟草商通常有较高的品质要求与产能要求。公司凭借长期稳定、良好的产品品质及与思摩尔的紧密合作，
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成为了全球烟草巨头的消费类锂离子电池供应商，获得了稳定的优质订单。
另一方面，思摩尔掌握了电子雾化器市场的最新产品动态与客户需求，公司通过与其开展产品和技术的沟通协作，根据下游市场信息持续研发推出新产品，有利于公司消费类锂离子电池的技术革新与产品迭代。同时，公司亦根据自身对消费类锂离子电池的研发积淀与深刻理解，在终端产品开发设计方面为下游客户提出建议，共同推动了电子雾化器产业链的稳步发展。综上，公司与思摩尔在主营业务上密切相关，在产业链协作上有着重要的协同效应，公司投资并持有思摩尔股权并非仅为获取财务性收益为目的。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，包括但不限于相关金额形成的原因、占比、产业链上下游协同效应具体体现等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
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为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
截至2022年3月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 形成原因 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属母公司所有者净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | 1,187.36 | 购买远期结汇产品 | - | - |
| 2 | 其他权益工具投资 | 37,802.47 | 结合产业链上下游对外投资 | - | - |
| 3 | 其他流动资产 | 60,719.24 | 增值税留抵税额、待抵扣进项税款等 | - | - |
| 4 | 其他非流动资产 | 338,350.34 | 预付设备款等 | - | - |
| 5 | 长期股权投资 | 908,827.08 | 结合产业链上下游对外投资 | - | - |
| 6 | 其他应收款 | 62,351.38 | 主要为以保障原材料供应稳定为目的项目借款 | - | - |
| 7 | 债权投资 | 139,315.08 | 以保障原材料供应稳定为目的项目借款 | - | - |
| 8 | 其他债权投资 | 1,246.62 | 认购上游供应商发行的可转债 | - | - |
| 合计 | 1,549,799.57 | - | - | - | |
各科目具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产金额为1,187.36万元，均为持有的远期结汇产品。系公司从业务角度考虑，防范汇率风险，进行货币套期保值，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资账面金额为37,802.47万元，具体情况如下表：
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单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 成立日期 | 期末账面价值 | 持股比例 |
| 1 | 惠州亿纬特来电新能源有限公司 | 2014年11月20日 | 18.17 | 10.00% |
| 2 | 沃太能源股份有限公司 | 2012年9月12日 | 2,892.84 | 9.71% |
| 3 | 天津易鼎丰动力科技有限公司 | 2016年7月1日 | 2,004.66 | 19.00% |
| 4 | 天津国泰金融租赁有限责任公司 | 2017年11月3日 | - | 6.00% |
| 5 | 特来电新能源股份有限公司 | 2014年9月4日 | 2,000.20 | 0.15% |
| 6 | 大柴旦大华化工有限公司 | 2003年11月13日 | 11,000.00 | 5.00% |
| 7 | 众泰汽车股份有限公司 | 1998年8月31日 | 3,526.56 | 0.18% |
| 8 | 广州发展集团股份有限公司 | 1992年11月13日 | 9,860.03 | 0.44% |
| 9 | 江苏林洋亿纬储能科技有限公司 | 2020年9月18日 | 1,500.00 | 亿纬动力持股15.00% |
| 10 | 河北坤天新能源股份有限公司 | 2018年5月25日 | 5,000.00 | 亿纬动力持股1.76% |
| 合计 | 37,802.47 | - | ||
注：截至2022年3月31日，河北坤天新能源股份有限公司1.76%股权的工商登记尚未办理完毕。上述被投资单位均为新能源产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：
| 序号 | 被投资单位 | 主要业务 | 与公司业务的协同效应 |
| 1 | 惠州亿纬特来电新能源有限公司 | 电动汽车充电基础设施运营 | 在新能源汽车充电桩及其他充电设备领域开展合作，有利于公司对充电技术、电池安全性能的提升，亦能使公司及时接触下游需求，对充电侧信息交互、物联网信息共享提供帮助 |
| 2 | 沃太能源股份有限公司 | 新能源户用储能系统及能量管理系统（EMS）的开发与应用 | 储能系统解决方案提供商，有利于公司在家用储能等领域业务的开拓发展 |
| 3 | 天津易鼎丰动力科技有限公司 | 新能源汽车动力系统及零部件研发商 | 整车系统及电池管理系统供应商，与公司在BMS系统领域展开技术合作，亦有利于公司保障供应 |
| 4 | 天津国泰金融租赁有限责任公司 | 围绕新能源汽车产业链开展融资租赁业务 | 公司于2017年投资国泰金租，主要为通过股权合作拓展下游销售渠道，符合行业惯例。其现已停业，截至2022年3月31日，公司对其确认其他权益工具投资账面价值为0 |
| 5 | 特来电新能源股份有限公司 | 新能源汽车充电网的建设、运营及互联网的增值服务 | 惠州亿纬特来电新能源有限公司母公司，在新能源汽车充电设备领域与公司开展合作，有利于公司电池充电技术提升并掌握市场动态 |
| 6 | 大柴旦大华化工有限公司 | 盐湖硼钾锂矿采选 | 拥有盐湖采矿权，能够向公司提供含锂类卤水，对保障公司原材料供应具有重要意义 |
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| 序号 | 被投资单位 | 主要业务 | 与公司业务的协同效应 |
| 7 | 众泰汽车股份有限公司 | 汽车整车及零部件、汽车配件、电机产品、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产品、电子电器产品等 | 原为公司下游客户，所欠公司的货款根据法院判决通过现金及债转股方式清偿，因此，公司持有相关投资系为了减少债权损失 |
| 8 | 广州发展集团股份有限公司 | 电力生产、天然气、能源物流和新能源产业；新型储能 | 储能系统解决方案提供商，与公司在发电侧、电网侧及用户侧储能领域均有广泛合作机会 |
| 9 | 江苏林洋亿纬储能科技有限公司 | 先进电力电子装置销售；储能电池销售 | 与公司在光伏储能领域开展广泛合作，有利于公司储能业务的开拓发展 |
| 10 | 河北坤天新能源股份有限公司 | 锂电池材料的研发生产销售；新能源技术研发等 | 负极石墨材料供应商，对公司保障原材料供应具有重要意义 |
综上，公司与上游大华化工、河北坤天等的投资合作有利于稳定公司原材料供应，降低原材料价格波动对公司的影响；下游与亿纬特来电、沃太能源、广州发展及林洋亿纬等的投资合作有利于公司及时掌握下游市场变化、强化技术协同、开拓销售渠道，并在充电桩、储能市场等领域开展业务合作；众泰汽车原为公司下游客户，因经营不善无力偿还公司货款，经法院判决通过现金及股权方式清偿债权，公司持有相关投资系为了减少公司债权损失，不以获取短期投资收益为目的；国泰金租主要围绕新能源汽车产业链开展融资租赁业务，控股股东为华泰汽车集团有限公司，目前国泰金租已停业。公司于2017年投资国泰金租，主要为了通过股权合作拓展下游销售渠道。截至2022年3月31日，国泰金租账面价值为0。
（三）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产的账面价值为60,719.24万元，主要是增值税留抵税额、待认证进项税款等，不存在财务性投资的情形。
（四）其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产的账面价值为338,350.34万元，主要是预付设备款，不存在财务性投资的情形。
（五）长期股权投资
截至2022年3月31日，公司持有的长期股权投资如下：
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单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 成立日期 | 期末账面价值 | 持股比例 |
| 1 | EVE ENERGY NORTH AMERICA CORPORATION | 2002年2月14日 | 4,978.72 | 51% |
| 2 | 思摩尔国际控股有限公司 | 2019年10月30日 | 668,915.23 | 19.02% |
| 3 | 南京中交航信新能源科技有限公司 | 2018年2月11日 | 1.26 | 5% |
| 4 | 荆门新宙邦新材料有限公司 | 2018年5月16日 | 3,193.92 | 20% |
| 5 | 江苏中智海洋工程装备有限公司 | 2015年6月9日 | 159.86 | 5% |
| 6 | 深圳瀚和智能装备有限公司 | 2017年1月11日 | 26.43 | 35% |
| 7 | SK新能源（江苏）有限公司 | 2019年6月28日 | 125,876.68 | 亿纬动力香港持股30% |
| 8 | PT. HUAFEI NICKEL COBALT | 2021年1月25日 | 16.56 | 17% |
| 9 | 华杉进出口（温州）有限公司 | 2021年5月31日 | 805.84 | 17% |
| 10 | 华北铝业新材料科技有限公司 | 2021年4月26日 | 8,048.42 | 7% |
| 11 | 金昆仑锂业有限公司 | 2017年1月17日 | 12,403.16 | 28.125% |
| 12 | 曲靖市德枋亿纬有限公司 | 2021年4月26日 | 73,259.93 | 40% |
| 13 | 惠州亿纬燃料电池有限公司 | 2021年11月25日 | 950.05 | 19% |
| 14 | 深圳好电科技有限公司 | 2011年3月4日 | 5,000.00 | 20% |
| 15 | 青海柴达木兴华锂盐有限公司 | 2016年3月9日 | 5,191.02 | 49% |
| 合计 | 908,827.08 | - | ||
注：
1、根据SIHL的公司章程及年度报告，SIHL的法定股份数为100亿股，每股面值为0.01美元，EBIL持有SIHL190,152万股，占SIHL法定股份数的比例为19.02%。截至2022年3月31日，SIHL已发行股份数为601,033.222万股，EBIL持有的股份数占SIHL已发行股份数的比例为31.64%；
2、截至2022年3月31日，青海柴达木兴华锂盐有限公司49%股权和深圳好电科技有限公司20%股权的工商登记尚未办理完毕。
上述被投资单位均为新能源产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：
| 序号 | 被投资单位 | 主要业务 | 与公司业务的协同效应 |
| 1 | EVE ENERGY NORTH AMERICA CORPORATION | 锂电池研发、生产与销售 | 对公司开拓北美市场的经营战略具有重要意义，能够提供区域销售渠道 |
| 2 | 思摩尔国际控股有限公司 | 研究、设计及制造封闭式电子雾化设备及雾化组件 | 有助于公司进入终端烟草商供应链体系，亦与公司进行协同研究，有助于公司消费类锂电池产品迭代、技术发展 |
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| 序号 | 被投资单位 | 主要业务 | 与公司业务的协同效应 |
| 3 | 南京中交航信新能源科技有限公司 | 动力锂电池及锂电池管理系统、充电桩的生产与销售，主要应用于内河船舶运输领域 | 与公司在新能源船舶动力电池领域开展合作，有利于公司在船舶动力电池领域业务发展 |
| 4 | 荆门新宙邦新材料有限公司 | 主要从事锂电池材料及半导体化学品的生产、销售和服务 | 锂电池电解液供应商，对公司保障原材料供应具有重要意义 |
| 5 | 江苏中智海洋工程装备有限公司 | 船舶与海洋工程装备、控制器模块及配套产品的技术开发等 | 与公司在应用于船舶的电池控制等软硬件系统展开合作，有助于公司相关产品研发与业务开展 |
| 6 | 深圳瀚和智能装备有限公司 | 研发、生产及销售：智能自动化设备、自动化设备零组件、元器件等 | 锂电设备供应商，有利于公司保障设备供应 |
| 7 | SK新能源（江苏）有限公司 | 锂离子动力及储能电池、电池芯及电池模组的生产、加工、销售、研发、售后服务等 | 与SK成立的合资公司，有助于公司合作进行技术研发、扩大生产规模 |
| 8 | PT.HUAFEI NICKEL COBALT（华飞镍钴） | 钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类开采、销售 |
与华友钴业等成立的合资公司，能够为公司提供镍、钴等电池原材料，对公司保障原材料供应具有重要意义
| 9 | 华杉进出口（温州）有限公司 | 电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售等 | 与华友钴业等成立的合资公司，协助华飞镍钴采购各类设备从而推进“红土镍矿湿法冶炼项目”的建设 |
| 10 | 华北铝业新材料科技有限公司 | 高性能动力电池铝箔、新能源动力电池外壳用铝合金带材等生产、销售 | 动力储能电池铝箔供应商，对公司保障原材料供应具有重要意义 |
| 11 | 金昆仑锂业有限公司 | 金属锂生产、加工及销售；氯化锂、电池级碳酸锂、锂镁合金生产、加工及销售等 | 金属锂供应商，对公司保障原材料供应具有重要意义 |
| 12 | 曲靖市德枋亿纬有限公司 | 正极材料磷酸铁锂的生产及销售 | 正极材料供应商，对公司保障原材料供应具有重要意义 |
| 13 | 惠州亿纬燃料电池有限公司 | 新兴能源技术研发；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售等 | 新兴能源电池及其材料的研究开发，对公司技术储备、未来开拓相关业务市场具有重要意义 |
| 14 | 深圳好电科技有限公司 | 电池、电池材料及相关配件、电子产品、计算机软硬件产品的技术开发与销售 | 粘接剂供应商，有助于公司保障该类原材料供应 |
| 15 | 青海柴达木兴华锂盐有限公司 | 锂盐、硼化合物（不含危险化学品）生产、销售。 | 与公司在上游原材料如碳酸锂、氢氧化锂等领域合作，对公司对公司保障原材料供应具有重要意义 |
以上投资的各家公司包括荆门新宙邦、PT.HUAFEI NICKEL COBALT（华飞镍钴）、华北铝业、金昆仑、德枋亿纬等为保障原材料供应的上游企业；思摩尔等为及时掌握市场需求并扩大销售渠道的下游企业；以及SK新能源（江苏）等促进技术协作、扩大生产规模的其他协同性投资。上述投资系公司整合锂电池产业资源的重要战略举措，不属于财务性投资。
（六）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款的账面价值为62,351.38万元，主要是通过亿纬亚洲向其合资公司华飞镍钴提供的项目资金资助，用于建设“红土镍矿湿法冶炼项目”。款项为一年以内到期的借款，并非以获取财务收益为目的，
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不存在财务性投资的情形。
（七）债权投资
截至2022年3月31日，公司债权投资为139,315.08万元，主要为子公司亿纬亚洲向其合资公司华飞镍钴提供的长期借款，用于建设“红土镍矿湿法冶炼项目”，支持其顺利开展、满足其建设和运营的资金需要，是公司基于降低材料成本与供应链全球化布局的重要考量，并非以获取财务收益为目的，不属于财务性投资。
（八）其他债权投资
截至2022年3月31日，公司其他债权投资1,246.62万元，主要为认购华友钴业公开发行的可转换公司债券。华友钴业是国内钴、镍产品龙头企业，同时也拥有三元锂电池重要原材料三元前驱体的大型制造基地。公司与华友钴业合资开采矿物原材料、认购华友钴业可转换公司债券，有利于进一步加深与上游供应商的业务合作、保障原材料供应稳定。上述其他债权投资金额较小且并非以获取财务收益为目的，不属于财务性投资的情形。
综上分析，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资或类金融业务情形。
三、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况
（一）交易性金融资产、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司持有的交易性金融资产均为远期结汇产品，系公司从业务实际情况出发，防范汇率风险，进行的货币套期保值行为，其不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）类金融投资、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司发生对外资
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金拆借11,000.00万美元，均为公司向参股公司华飞镍钴提供的期限在一年以内的借款，用于建设“红土镍矿湿法冶炼项目”。该借款是公司为支持合资项目的顺利开展、满足其建设和运营的资金需要而做出的审慎决定，亦是基于降低材料成本与供应链全球化布局的重要考量，并非以获取财务收益为目的，不属于财务性投资。
除上述资金拆借外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；不存在投资金融业务的情形。
（三）权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司新增权益工具投资如下：
| 序号 | 被投资单位 | 被投资单位主营业务 | 董事会决议日前六个月至今实际投资金额（万元） | 是否为财务性投资 |
| 1 | 众泰汽车股份有限公司 | 汽车整车及零部件、汽车配件、电机产品、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产品、电子电器产品等 | 6,104.02 | 否 |
| 2 | 广州发展集团股份有限公司 | 电力生产、天然气、能源物流和新能源产业；新型储能 | 10,000.00 | 否 |
| 3 | 河北坤天新能源股份有限公司 | 锂电池材料的研发生产销售；新能源技术研发等 | 5,000.00 | 否 |
| 4 | 曲靖市德枋亿纬有限公司 | 正极材料磷酸铁锂的生产及销售 | 51,000.00 | 否 |
| 5 | 惠州亿纬燃料电池有限公司 | 新兴能源技术研发；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售等 | 950.00 | 否 |
| 6 | 深圳好电科技有限公司 | 电池、电池材料及相关配件、电子产品、计算机软硬件产品的技术开发与销售 | 10,000.00 | 否 |
| 7 | SK新能源（江苏）有限公司 | 锂离子动力及储能电池、电池芯及电池模组的生产、加工、销售、研发、售后服务等 | 63,270.72 | 否 |
| 8 | 青海柴达木兴华锂盐有限公司 | 锂盐、硼化合物（不含危险化学品）生产、销售 | 9,901.58 | 否 |
| 9 | 云南中科星城石墨有限公司 | 石墨及碳素制品制造、销售；电池制造；高性能纤维及复合材料制造等 | 2,800.00 | 否 |
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| 序号 | 被投资单位 | 被投资单位主营业务 | 董事会决议日前六个月至今实际投资金额（万元） | 是否为财务性投资 |
| 10 | 华杉进出口（桐乡）有限公司 | 货物进出口；技术进出口 | 170.00 | 否 |
| 11 | 常州市贝特瑞新材料科技有限公司 | 锂电池高镍三元正极材料生产与销售 | 42,050.00 | 否 |
| 12 | 天津易鼎丰动力科技有限公司 | 新能源汽车动力系统及零部件研发商 | 589.00 | 否 |
上述被投资单位中，众泰汽车为公司下游客户，该权益工具投资为债转股取得，系公司以减少债权损失为目的，不属于财务性投资。其他被投资单位均为公司围绕产业链上下游进行的投资，与公司主营业务存在较强业务协同关系的企业，属于公司的战略性投资，包括河北坤天、德枋亿纬、青海柴达木兴华锂盐有限公司、云南中科星城石墨有限公司、常州市贝特瑞新材料科技有限公司等为保障原材料供应的上游企业；广州发展等为及时掌握市场需求并扩大销售渠道的下游企业；以及SK新能源（江苏）等促进技术协作、扩大生产规模的其他协同性投资。华杉进出口（桐乡）有限公司系公司与华友钴业等股东共同出资成立，目的是协助华飞镍钴采购各类设备从而推进“红土镍矿湿法冶炼项目”的建设。上述投资系公司整合锂电池产业资源的重要战略举措，不属于财务性投资。综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人投资思摩尔相关股东大会、董事会和监事会决议文件及相关公告文件，查阅了关于思摩尔业务情况的公开信息，获取了发行人与思摩尔的交易情况；
2、与发行人相关人员访谈并了解发行人与思摩尔的投资历史、业务合作；
3、获取并查阅了发行人财务报告、相关科目明细构成以及其他临时公告文件，了解发行人相关对外投资情况；
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4、通过网络公开信息查询被投资企业的相关工商信息；获取并查阅了发行人相关投资的股东大会、董事会和监事会决议文件，了解相关投资的背景；与发行人相关岗位人员访谈并了解发行人持有的长期股权投资、其他权益工具投资等投资的背景、原因与业务展开情况，了解被投资企业与发行人在主营业务上的关系；对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定核查发行人财务性投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1公司与思摩尔在主营业务上密切相关，公司与思摩尔的股权合作有利于拓展公司消费类锂离子电池的业务宽度与深度，有利于共同推动电子雾化器产业链的稳步发展，具有明显的产业链协同效应，公司投资并持有思摩尔股权并非仅为获取财务性收益为目的。
2、公司对外投资单位均为新能源产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资。截至2022年3月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资或类金融业务情形。
3、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
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其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
保荐机构已对发行人再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况进行了核查，并出具了专项核查意见。保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
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（本页无正文，为惠州亿纬锂能股份有限公司《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人董事长：
| 刘金成 |
惠州亿纬锂能股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 史松祥 | |||
| 邱斯晨 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日