公告编号：2022-021证券代码：400069 证券简称：吉恩5 主办券商：东北证券
吉林吉恩镍业股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）根据整体规划及经营需求，拟收购公司控股股东吉林中泽昊融集团有限公司（以下简称“中泽昊融”）持有的新乡吉恩镍业有限公司（以下简称“新乡吉恩”）40%股权，交易价格为6,706.65万元。本次收购完成后，公司持有新乡吉恩 100%股权，新乡吉恩成为公司全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
截至 2021 年 12 月 31 日，吉恩镍业经审计的合并财务会计报表资产总额为397,431.25万元，归属于母公司的净资产为225,485.63万元，2021年度实现营业收入为427,352.14万元，归属于母公司的净利润为38,247.76万元。
本次收购股权交易金额为6,706.65万元，占吉恩镍业最近一个会计年度（2021年度）经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为1.69%，占公司最近一个会计年度（2021年度）经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司净资产的比例为2.97%，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
公司不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2022 年7月25日，吉恩镍业第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十次会议已审议通过《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，并提请股东大会授权公司经营层与新乡吉恩办理相关事宜。表决情况为7票同意、0 票反对、0票弃权。无关联董事，无需回避表决。
公司第七届监事会第十次会议审议了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，因关联监事张涛、宿洪强回避表决，非关联监事不足半数，该议案直接提交公司股东大会审议。
按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：吉林中泽昊融集团有限公司
住所：吉林省长春市净月开发区生态东街3330号
注册地址：吉林省长春市
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王峰
实际控制人：于泽国
主营业务：常用有色金属矿采选；有色金属及贵金属采选（镍、钼、铜、钴、
金、银）、冶炼及副产品加工;本企业自产产品及自有金属矿产及相关技术的
销售及出口业务;本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务;利用自有资金对外投资；环境与生态监测检
测服务以及相关产品和技术的研发、咨询、生产、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：3,267,079,748.52元
关联关系：吉恩镍业控股股东
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：新乡吉恩镍业有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：河南省新乡市
股权类资产特殊披露
危险品）；金属制品、镍渣、镍废料、化工原材料（不含易燃、易爆、危险品）；五金交电、橡胶制品、塑料制品；机电设备及配件；机械设备及配件，仪器仪表销售；自有房地产租赁。主导产品硫酸镍。注册资本：1,000万元，设立时间：
2004年5月10日，住所：新乡市卫滨区化工路1号。
股权结构：吉恩镍业股权比例为60%、中泽昊融股权比例为40%。截至2021 年 12 月 31 日，新乡吉恩经审计资产总额为159,816,612.88元，负债总额19,961,542.01元，净资产为139,855,070.87元，应收账款总额329,718.40元；2021年度实现营业收入为427,176,407.37元，净利润为10,164,905.73元。截至2022年3月31日，新乡吉恩未经审计资产总额为207,011,174.40元，负债总额62,948,887.52元，净资产为144,062,286.88元，应收账款总额5,345.70元；2022年1-3月份实现营业收入为74,346,024.36元，净利润为3,974,951.98元。新乡吉恩最近12个月不存在对外担保、涉及诉讼以及增资、减资、改制的情况。
（二）交易标的资产权属情况
本次增资的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
新乡吉恩公司对全资子公司新乡吉恩新能源材料有限公司采用成本法核算，评估基准日（2021 年12月31日），新乡吉恩合并报表净资产账面价值13,985.51万元，评估值16,766.62万元，增值额2,781.11万元，增值率19.89%。
四、定价情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2022）第14004号评估报告，新乡吉恩公司净资产评估值16,766.62万元，新乡吉恩40%股权评估值为6,706.65万元，本次交易以评估值为作价依据，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以6,706.65万元价格收购公司控股股东中泽昊融持有的新乡吉恩40%股权。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
本次收购完成后，公司持有新乡吉恩的股权由60%变为100%，新乡吉恩成为公司全资子公司。本次收购有利于加强公司对新乡吉恩的控制与管理，进一步巩固和加强公司主营业务。促进公司快速发展，有助于进一步增强公司盈利能力，符合公司发展战略和整体经营发展需要，将对公司未来财务状况和经营成果起到积极的作用。本次收购不会导致公司合并报表范围变更，以评估值为作价依据，定价公允，不存在损害吉恩镍业及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
2、吉恩镍业第七届监事会第十次会议；
3、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2022）第14004号评估报告。
吉林吉恩镍业股份有限公司
董事会2022年7月26日