新疆库尔勒香梨股份有限公司
与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票
之申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
山东省济南市市中区经七路86号
二〇二二年七月
5-1-2-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年6月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211879号）（以下简称“二次反馈意见”），新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申请人会计师”或“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同涵义。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 23
问题三 ...... 37
问题四 ...... 42
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问题一
关于收购形成双主业。申请人原主业为香梨、棉花销售业务。2021年现金收购统一石化、无锡石化、陕西统一股权后增加润滑油业务。2020年统一石化资产总额、净资产、营业收入分别为188,232.89万元、112,819.39万元及236,115.00万元，超过原主业比例100%。据申报材料，统一石化最近三年及一期扣除商誉减值影响后的净利润为5,707.63万元、13,394.41万元、5,399.05万元、1,522.76万元2021年承诺的EBITDA为14,051.51万元，实际实现的EBITDA（加回本次重大资产购买财务顾问费用2,637.74万元）为14,437.88万元，承诺业绩精准达标。
请申请人：（1）说明收购对价的公允性。本次评估报告采用的主要假设，与被收购方历史业绩及市场类似案例相比主要假设的合理性；（2）考虑现金收购借款成本及财务费用后本次收购经济效益，说明是否对上市公司有利；（3）对照收购时的评估预测情况，说明统一石化2021年及2022年上半年利润表相关预测数据与实际实现情况的差异及其原因与合理性；（4）说明统一石化2021年净利润较2020年明显下降的原因与合理性；（5）说明申请人对统一石化的整合措施；（6）说明2021年统一石化净利润调整为EBITDA的具体过程，业绩精准达标是否存在人为调节承诺业绩的情况。并请说明本次重大资产购买财务顾问费用核算范围的准确性，是否存在将其他费用确认为重大资产购买财务顾问费用的情况；（7）说明申请人确保业绩补偿的措施，业绩补偿方是否有能力实施业绩补偿。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明收购对价的公允性。本次评估报告采用的主要假设，与被收购方历史业绩及市场类似案例相比主要假设的合理性
（一）本次收购对价的公允性
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1、本次交易定价依据
根据《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订版）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》”）和《华创证券有限责任公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（修订版）（以下简称“《重大资产购买之独立财务顾问报告（修订版）》”），本次交易标的资产包括统一石化（持有陕西统一及无锡统一75%股权）100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权。其中，统一石化的原控股股东泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登投资”）于2021年8月以其对统一石化3,900万元美元的债权向统一石化进行了增资，将其所持统一石化债权转为对统一石化的股权，截至本次交易评估基准日2021年6月30日，上述泰登投资对统一石化3,900万美元债权对应的人民币金额为25,194.39万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）为本次交易出具的《资产评估报告》（“天兴评报字（2021）第1908号”、“天兴评报字（2021）第1909号”和“天兴评报字（2021）第1910号”），本次交易采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论，截至2021年6月30日，上述三个标的资产的评估值分别为108,198.93万元、1,821.12万元、4,643.43万元，合计评估值为114,663.48万元。以前述评估值为基础，考虑评估基准日后泰登投资对统一石化3,900万美元（合人民币25,194.39万元）的增资，经交易各方协商，本次标的资产整体交易价格确定为人民币139,800.00万元。
本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 评估值 （万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 泰登投资、霍氏集团、威宁贸易 | 统一石化100%股权（统一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权） | 133,335.45 | 108,198.93 | 参考评估值，并考虑评估基准日后3900万美元（合人民币25,194.39万元）债转股事项 |
| 2 | 威宁贸易 | 陕西统一25%股权 | 1,821.12 | 1,821.12 | 参考评估值 |
| 3 | 威宁贸易 | 无锡统一25%股权 | 4,643.43 | 4,643.43 | 参考评估值 |
| 合计 | 139,800.00 | 114,663.48 | / | ||
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2、本次交易对价公允性分析
（1）本次交易市盈率低于同行业上市公司市盈率
根据深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“深圳久安”）出具的《统一石化2019年1月1日至2021年6月30日财务报表审计报告》（久安审字【2021】第0001号），统一石化2020年度实现的合并净利润为13,103.49万元。以2020年度净利润测算，本次交易的市盈率为8.76倍。
截至本次交易的评估基准日2021年6月30日，主营业务与标的公司具有可比性的上市公司估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
| 1 | 603798.SH | 康普顿 | 19.32 |
| 2 | 002666.SZ | 德联集团 | 16.29 |
| 3 | 603351.SH | 威尔药业 | 26.13 |
| 4 | 603906.SH | 龙蟠科技 | 52.24 |
| 中位数 | 22.73 | ||
| 平均值 | 28.49 | ||
截至本次交易评估基准日2021年6月30日，可比上市公司的市盈率中位数为
22.73，平均市盈率为28.49倍。标的公司的市盈率为8.76倍，低于同行业上市公司中位数与平均值，本次交易价格具有公允性。
（2）本次交易市盈率低于标的资产历史股权转让市盈率
①2015年标的资产转让市盈率
2015年，泰登投资收购壳牌（中国）有限公司所持祥嘉国际投资控股有限公司（以下简称“祥嘉国际”，持有统一石化及陕西统一75%股权）100%股权以及无锡统一75%股权，交易价格分别为203,080万元及6,920万元，对应的标的资产100%股权整体交易价格为280,000.00万元。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）出具的统一石化2015年度审计报告，对应标的公司2015年市盈率为11.27倍。
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②2017年标的资产转让市盈率
2017年，北京泰登贸易有限公司收购祥嘉国际所持统一石化及陕西统一75%股权以及泰登投资所持无锡统一75%股权，交易价格分别为199,722.20万元及6,920万元，对应的标的资产100%股权整体交易价格为275,522.93万元。根据安永出具的统一石化2017年度审计报告，对应标的公司2017年市盈率为20.97倍。
综上，根据《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》、《重大资产购买之独立财务顾问报告》（修订版）和天健兴业为本次交易出具的《评估报告》，本次交易价格以天健兴业出具、并经中国信达备案的评估报告为依据，定价依据合理。考虑同行业上市公司市盈率和标的资产最近两次股权转让的市盈率，本次交易对应的8.76倍市盈率低于同行业上市公司市盈率和标的资产最近两次股权转让的市盈率，不存在损害上市公司利益的情形，本次交易价格具有公允性。
（二）本次评估报告采用的主要假设
根据天健兴业为本次交易出具的《资产评估报告》（“天兴评报字（2021）第1908号”、“天兴评报字（2021）第1909号”和“天兴评报字（2021）第1910号”），本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
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虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；
（4）假设企业保持现有的收入确认方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（7）假设企业预测年度现金流均匀的流入流出；
（8）假设全球疫情控制情况逐渐明朗，国际航空业缓慢恢复，预测期基础油价格相对稳定、不会发生重大变化。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生变化。
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（三）与被收购方历史业绩及市场类似案例相比主要假设的合理性根据天健兴业为本次交易出具的《资产评估报告》（“天兴评报字（2021）第1908号”、“天兴评报字（2021）第1909号”和“天兴评报字（2021）第1910号”），本次交易评估主要假设为“假设全球疫情控制情况逐渐明朗，国际航空业缓慢恢复，预测期基础油价格相对稳定、不会发生重大变化”。
1、与被收购方历史业绩相比，本次交易评估假设的合理性
根据天健兴业为本次交易出具的《资产评估报告》（“天兴评报字（2021）第1908号”、“天兴评报字（2021）第1909号”和“天兴评报字（2021）第1910号”），本次对于基础油单位成本的预测，2021年下半年维持目前的水平，2022年及以后各年维持近3年的平均水平。本次交易报告期内原油及基础油价格波动情况如下图所示：
数据来源：Wind
现货价(中间价):基础油(SN500):FOB亚洲期货结算价(连续):布伦特原油(右轴)
19-01-3119-04-3019-07-3119-10-3120-01-3120-04-3020-07-3120-10-3121-01-3121-04-3021-07-3121-10-3119-01-31
1000110012001300
美元/吨美元/吨
美元/桶美元/桶
作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。如上图所示，2019年新冠疫情开始前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性较高；但2020年，随着新冠疫情对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价格
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走势出现严重偏离。
2021年第四季度，随着中美等主要国家新冠疫苗接种率的不断上升，美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1,215美元/吨下降至990美元/吨，降幅18.5%。因此，未来随着全球各国应对疫情的常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，本次交易评估预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。
此外，2021年上半年国内基础油总投产产能1,636万吨，进口总量109万吨，市场可供应总量1,745万吨，相比润滑油表观消费量435万吨，可供应总量远大于需求，因此本次交易评估从未来几年供需关系情况来看，基础油价格也不具备大幅上涨的动力。
基于上述情况，本次交易评估对于基础油单位成本，预测2021年下半年维持高位增长的水平，2021年基础油单位成本增长率上升16%，2022年基础油单位成本开始缓慢回调，基础油单位成本下降3%，2023年起进入平稳运行，维持近3年的平均水平每年小幅上涨5%，相关假设具有合理性。
2、与市场类似案例相比，本次交易评估主要假设的合理性
经查询，除本次交易外，最近三年A股市场并无对润滑油基础油价格走势进行评估假设的交易案例，无法就本次交易评估的核心假设与市场类似案例进行对比。
二、考虑现金收购借款成本及财务费用后本次收购经济效益，说明是否对上市公司有利
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》和《重大资产购买之独立财
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务顾问报告（修订版）》，本次重组时，结合天健兴业为本次交易出具的《资产评估报告》（“天兴评报字（2021）第1908号”、“天兴评报字（2021）第1909号”和“天兴评报字（2021）第1910号”），香梨股份在考虑现金收购借款成本及财务费用的基础上，对本次收购经济效益进行了测算，具体测算过程如下：
（一）还款来源及财务费用测算
后续上市公司偿还股东借款及并购贷款本息的资金主要来源于上市公司自有资金、上市公司及其子公司业务经营所积累的盈余资金、后续上市公司通过再融资或借款续期所筹集的资金等。具体测算过程如下：
1、假设条件
根据上市公司的预计提款时间，还本付息时间及上市公司后续安排，设置以下假设条件：
（1）为测算方便，上市公司按照各方约定的付款进度提款，股东借款和并购贷款的提款日均为当年的6月30日或12月31日。付款日亦为当年的6月30日或12月31日。
（2）统一石化每年上半年与下半年的自由现金流金额相等，均为当年全年自由现金流金额的1/2。
根据本次交易的评估报告，统一石化（除陕西统一）及陕西统一的自由现金流量情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2021下半年E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E |
| 统一石化 | 6,996.55 | 9,775.80 | 15,368.93 | 15,997.99 | 16,018.94 | 16,934.13 | 16,934.13 | 16,934.13 |
| 陕西统一 | 1,144.76 | -5,730.17 | -944.39 | -78.96 | 2,117.38 | 2,116.45 | 2,116.45 | 2,116.45 |
| 合计 | 8,141.31 | 4,045.63 | 14,424.54 | 15,919.04 | 18,136.32 | 19,050.57 | 19,050.57 | 19,050.57 |
（3）截至2021年9月30日，上市公司共有流动资产13,887.35万元，其中，货币资金483.34万元，应收账款3,677.80万元，预付款项803.64万元，存货
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5,144.47万元。随着公司存货（果品）的销售和应收款项的回笼，假设2021年12月31日，上市公司货币资金余额为500万元。
（4）目前，上市公司正在实施非公开发行股票，募集资金为3.07亿元，全额由深圳建信以现金方式认购，募集资金用途为补充流动资金。假设2022年6月30日前，上市公司实施完成上述非公开发行。为了测算方便，上述募集资金净额为3亿元，该部分资金全部用于上市公司果品经营业务，净收益率为3%，每年产生的净收益作为自由现金流，且上半年与下半年的自由现金流相等。
随着募集资金的到位，上市公司以募集资金投入主营业务，存量资金逐步回笼，同时扣除本次交易涉及的交易费用，预计在2022年6月30日产生5,000万元自由现金流。
（5）2024年末，上市公司以自有资金清偿部分债务。同时，上市公司可通过再融资或续贷等方式募集资金2亿元用于补充流动资金或偿还借款。
2、测算结果
根据上述假设条件，上市公司对本次新增的控股股东借款的还款安排测算如下：
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单位：万元
| 日期 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 1、期初可动用货币资金余额 | 500.00 | 8,641.31 | 11,675.74 | 6,356.71 | 9,547.23 | 9,244.88 | 8,027.96 | 6,872.05 |
| 2、本期货币资金增加金额 | 124,141.31 | 16,022.82 | 2,472.82 | 15,562.27 | 7,662.27 | 15,309.52 | 57,959.52 | 9,068.16 |
| 其中：取得深圳建信借款 | 46,400.00 | 3,600.00 | - | 3,160.00 | - | 2,760.00 | - | - |
| 取得并购贷款 | 69,600.00 | 5,400.00 | - | 4,740.00 | - | 4,140.00 | - | - |
| 统一石化自由现金流 | 8,141.31 | 2,022.82 | 2,022.82 | 7,212.27 | 7,212.27 | 7,959.52 | 7,959.52 | 9,068.16 |
| 上市公司自由现金流 | - | 5,000.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 50,000.00 | - |
| 3、本期货币资金减少金额 | 116,000.00 | 12,988.39 | 7,791.85 | 12,371.74 | 7,964.62 | 16,526.44 | 59,115.42 | 13,539.12 |
| 其中：支付交易对价 | 116,000.00 | 9,000.00 | - | 7,900.00 | - | 6,900.00 | - | - |
| 偿还深圳建信利息 | - | - | 3,712.00 | 288.00 | 3,712.00 | 540.80 | 3,712.00 | 761.60 |
| 偿还深圳建信本金 | - | - | - | - | - | - | 46,400.00 | 3,600.00 |
| 偿还并购贷款利息 | - | 1,914.00 | 2,005.45 | 1,948.41 | 2,017.29 | 1,955.81 | 1,873.59 | 1,677.52 |
| 偿还并购贷款本金 | - | 2,074.39 | 2,074.39 | 2,235.34 | 2,235.34 | 7,129.83 | 7,129.83 | 7,500.00 |
| 4、期末可动用货币资金余额 | 8,641.31 | 11,675.74 | 6,356.71 | 9,547.23 | 9,244.88 | 8,027.96 | 6,872.05 | 2,401.09 |
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| 日期 | 2025年12月31日 | 2026年6月30日 | 2026年12月31日 | 2027年6月30日 | 2027年12月31日 | 2028年6月30日 | 2028年12月31日 | - |
| 1、期初可动用货币资金余额 | 2,401.09 | 2,497.98 | -375.36 | 591.15 | -1,216.89 | 162.12 | 1,747.38 | |
| 2、本期货币资金增加金额 | 9,068.16 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | |
| 其中：取得深圳建信借款 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 取得并购贷款 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 统一石化自由现金流 | 9,068.16 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | |
| 上市公司自由现金流 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 3、本期货币资金减少金额 | 8,971.27 | 12,398.62 | 8,558.77 | 11,333.32 | 8,146.27 | 7,940.02 | 8,734.66 | |
| 其中：支付交易对价 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 偿还深圳建信利息 | - | 473.60 | - | 220.80 | - | - | - | |
| 偿还深圳建信本金 | - | 3,160.00 | - | 2,760.00 | - | - | - | |
| 偿还并购贷款利息 | 1,471.27 | 1,265.02 | 1,058.77 | 852.52 | 646.27 | 440.02 | 233.77 | |
| 偿还并购贷款本金 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 8,500.89 | |
| 4、期末可动用货币资金余额 | 2,497.98 | -375.36 | 591.15 | -1,216.89 | 162.12 | 1,747.38 | 2,538.01 |
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（二）测算结果
在上述假设条件下，根据本次业绩承诺及评估报告中统一石化的盈利预测，在不考虑陕西统一盈利（仅考虑亏损的影响）以及上市公司果品业务利润的情况下，在并购贷款期限内，预计上市公司润滑油业务产生的净利润情况如下。
单位：万元
| 项目 | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E |
| 统一石化净利润 | 12,734.62 | 15,038.96 | 16,292.65 | 16,693.38 | 16,693.38 | 16,693.38 | 16,693.38 |
| 陕西统一净利润 | -745.81 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 7,631.45 | 7,965.70 | 8,082.21 | 3,910.40 | 2,797.40 | 1,719.60 | 673.80 |
| 上市公司合计净利润 | 4,357.36 | 7,073.27 | 8,210.44 | 12,782.99 | 13,895.99 | 14,973.79 | 16,019.59 |
注：基于谨慎性考虑，未考虑财务费用的抵减所得税因素。
根据上述测算，本次交易完成后，考虑本次交易相关借款成本及财务费用情况下，上市公司利润水平及盈利能力亦大幅提升，本次收购具有良好的经济效益，有利于上市公司及其全体股东的利益。
（三）测算假设分析
截至本反馈意见回复之日，上市公司尚未完成2021年度非公开发行，与本次测算假设2022年6月30日前完成2021年度非公开发行，存在一定的时间差异。上市公司预计2021年度非公开发行将在2022年下半年度完成，对于上述测算产生的现金流量时间的差异，公司将通过银行借款等多种资金筹措方式予以解决。2021年度非公开发行假设完成时间和实际完成时间相差较短，不会对本次测算产生重大影响。
三、对照收购时的评估预测情况，说明统一石化2021年及2022年上半年利润表相关预测数据与实际实现情况的差异及其原因与合理性
（一）统一石化2021年利润表相关预测数据与实际实现情况的差异及其原因与合理性
统一石化2021年利润表相关预测数据与实际实现情况对比如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2021年7-12月（E） | 2021年（E） | 2021年度实际 |
| 营业收入 | 134,690.53 | 104,727.88 | 239,418.41 | 236,115.00 |
| 营业成本 | 106,700.69 | 84,480.59 | 191,181.28 | 187,547.41 |
| 利润总额 | -43,993.27 | 2,391.35 | -41,601.92 | -45,558.78 |
| 净利润 | -44,902.76 | 1,606.42 | -43,296.34 | -46,369.31 |
注：2021年预测数据=2021年1-6月数据+2021年7-12月预测数。
统一石化2021年的营业收入、营业成本、利润总额和净利润等核心指标，与统一石化2021年利润表相关预测数据不存在重大差异，具有合理性。
（二）统一石化2022年一季度利润表相关预测数据与实际实现情况的差异及其原因与合理性
统一石化2022年一季度利润表相关预测数据与实际实现情况对比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年（E） | 2022年一季度（E）注 | 2022一季度 |
| 营业收入 | 258,163.96 | 64,540.99 | 66,870.99 |
| 营业成本 | 199,434.35 | 49,858.59 | 55,130.38 |
| 利润总额 | 16,783.76 | 4,195.94 | 1,895.38 |
| 净利润 | 12,865.50 | 3,216.38 | 1,522.76 |
注：2022年一季度（E）=2022年度（E）/4
2022年一季度，统一石化合并营业收入与预测数据较为接近，但利润总额和净利润均低于2022年业绩预期的1/4，主要原因为受俄乌战争局势影响，2022年一季度国际原油价格大幅上涨，基础油等原材料价格亦随之持续上涨，导致统一石化生产成本大幅增加，影响了利润总额和净利润指标。
由于突发且不可预见的俄乌战争，导致统一石化生产成本上升，进而导致统一石化2022年度第一季度盈利不及预期，具有合理性。
四、说明统一石化2021年净利润较2020年明显下降的原因与合理性
2020年和2021年，统一石化分别实现净利润13,103.49万元和-46,369.31万元，明显下降的主要原因如下：
（一）2021年6月末计提大额商誉减值
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2021年6月末，因上半年基础油价格大幅上涨，统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测。根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号），统一石化及无锡统一资产组可回收金额为117,800.00万元，需计提商誉减值金额为51,768.36万元，上述商誉减值损失直接影响了统一石化2021年度净利润。
（二）2021年支出重大资产重组财务顾问费用
根据统一石化与信达证券签署的《财务顾问合同》，本次重大资产购买财务顾问费用应为《交易协议》项下确定的本次交易的收购价款*2%（含税金额），以本次交易价格139,800.00万元为基础，剔除增值税影响后，共计2,637.74万元。上述财务顾问费用，一定程度上影响了统一石化2021年度利润。
（三）2021年度销售毛利率有所下降
统一石化2020年和2021年销售毛利率分别为25.87%和20.57%，下降了
5.30%，主要系统一石化产品价格的调整滞后于原材料价格的调整，统一石化产品价格上涨不能完全抵消原材料价格上涨对公司盈利冲击所致。
综上，统一石化2021年净利润较2020年明显下降，主要系统一石化2021年6月末计提大额商誉减值、2021年支出重大资产重组财务顾问费用以及2021年度销售毛利率有所下降所致，具有合理性。
五、说明申请人对统一石化的整合措施
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》和《重大资产购买之独立财务顾问报告（修订版）》，本次交易完成后，统一石化成为上市公司的全资子公司，上市公司对统一石化采取以下整合措施：
（一）业务整合
本次交易前，统一石化已经建立了健全的公司治理架构及管理授权体系。本次交易完成后，上市公司根据《公司章程》和管理需要，对统一石化的管理授权体系进行了必要的调整。通过股东大会、董事会、执行委员会、管理层的层层授
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权架构，上市公司对统一石化的业务进行管理和整合。
（二）资产整合
本次交易完成后，上市公司和交易对方完成股权过户和工商登记。统一石化作为独立法人主体，依然根据统一石化《公司章程》等规定对资产实施管理。对于重大资产处置、购买、对外投资、对外担保等事项，统一石化需根据授权权限履行对应程序。
（三）财务整合
本次交易前，统一石化具有健全的内部控制体系和财务部门设置。本次交易完成后，上市公司将统一石化纳入合并报表范畴，根据上市公公司的财务规范要求对统一石化进行管理，并由上市公司财务总监对统一石化和上市公司实施统筹管理。
（四）人员整合
上市公司根据实际管理需求，调整了统一石化的董事会，并向统一石化派驻执行董事和法定代表人；同时，根据业务变化，上市公司在其董事会中亦调整增加了部分统一石化管理层、石化行业专家，并对应调整了专业委员会构成，更好的服务上市公司业务发展。
（五）机构整合
为了满足上市公司对统一石化的管理需求，经董事会审议同意，上市公司设立执行委员会，由董事、高管等成员组成，专业覆盖润滑油业务和果品经营业务，执行委员会形成了位于董事会和管理层之间的决策主体，贯彻落实董事会确定的公司经营方针，依权限决定公司经营管理事项。
六、说明2021年统一石化净利润调整为EBITDA的具体过程，业绩精准达标是否存在人为调节承诺业绩的情况。并请说明本次重大资产购买财务顾问费用核算范围的准确性，是否存在将其他费用确认为重大资产购买财务顾问费用的情况
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（一）2021年统一石化净利润调整为EBITDA的具体过程根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，交易对方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）是指“扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会发布的相关法律法规确定。”同时，在测算统一石化2021年实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。根据上述安排，2021年统一石化利润总额调整为EBITDA的具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 利润总额 | -45,558.78 |
| 减：非经常性损益总额 | 246.47 |
| 加：统一石化自身单体商誉减值损失 | 50,552.36 |
| 加：利息费用 | 2,366.67 |
| 加：折旧费用 | 4,003.69 |
| 加：摊销费用 | 682.68 |
| 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） | 11,800.15 |
| 加：本次重组的财务顾问费 | 2,637.74 |
| 统一石化实际实现的EBITDA | 14,437.88 |
2021年，统一石化的非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 非流动性资产处置损益 | -44.22 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 29.67 |
| 非货币性资产交换损益 | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 236.75 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - |
| 债务重组损益 | - |
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| 项目 | 金额 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融资产、衍生金融负债产生的公允价值变动损益 | - |
| 处置交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融资产、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 24.26 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - |
| 非经常性损益总额 | 246.47 |
综上，根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，EBITDA系按照企业会计准则对利润总额予以调整所得，不存在人为调节承诺业绩的情况。
（二）本大重大资产购买财务顾问费用核算范围的准确性，是否存在将其他费用确认为重大资产购买财务顾问费用的情况
根据统一石化与信达证券签署的《财务顾问合同》，本次重大资产购买财务顾问费用应为《交易协议》项下确定的本次交易的收购价款*2%（含税金额），以本次交易价格139,800.00万元为基础，剔除增值税影响后，共计2,637.74万元。上述财务顾问费核算准确，不存在将其他费用确认为重大资产购买财务顾问费用的情形。
七、说明申请人确保业绩补偿的措施，业绩补偿方是否有能力实施业绩补偿
（一）申请人确保业绩补偿的措施
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，交易对方对统一石化2021-2023年出具业绩承诺，2021-2023年的承诺业绩分别为1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元，合计5.99亿元。同时，约定本次交易对价分四期支付，除首期价款外，剩余三期合计2.38亿元作为业绩补偿金额。业绩承诺年度审计报告出
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具后若触发业绩补偿，则直接扣减应支付股权转让价款作为业绩补偿。若当年实际业绩与当年承诺业绩的差额低于当年未支付价款，则不会导致当年业绩补偿不足；若累计实际业绩与累计承诺业绩的差额扣减前两年已补偿金额低于最后一期未支付价款，亦不会导致累计业绩补偿不足。
（二）业绩补偿不足风险提示
若未来几年统一石化因所在行业等发生重大不利变化或发生不可抗力事件等，导致统一石化经营状况严重恶化，在业绩承诺期内，若当年实际业绩与当年承诺业绩的差额高于当年未支付价款、累计实际业绩与累计承诺业绩的差额高于累计未支付价款，则存在业绩补偿不足风险。若承诺期满经减值测试，标的资产发生减值且减值金额超过累计未支付价款，亦存在业绩补偿不足的风险。
八、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅发行人披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》和《重大资产购买之独立财务顾问报告（修订版）》、本次交易涉及的《评估报告》（“天兴评报字（2021）第1908号”、“天兴评报字（2021）第1909号”、“天兴评报字（2021）第1910号”）、深圳久安出具的《统一石化2019年1月1日至2021年6月30日财务报表审计报告》（久安审字【2021】第0001号）以及2015年和2017年标的资产的转让协议等，了解本次交易定价依据、本次交易对上市公司利润水平的影响、本次交易评估假设情况、本次交易业绩补偿安排情况，分析本次交易定价公允性、本次交易经济性、本次交易评估假设合理性和本次交易业绩补偿方的补偿能力；
2、查阅安永出具的统一石化2016年度及2017年度审计报告，计算统一石化历史股权转让市盈率，并与本次交易市盈率进行对比分析，分析本次交易价格公允性；
3、查询A股市场最近三年是否存在与本次交易类似的交易案例；
4、对申请人高管进行访谈，了解基础原油价格变动情况及原因、统一石化
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业绩波动的主要原因、本次交易的资金偿还安排、公司对统一石化的整合措施和业绩补偿保障安排等事项；
5、查询润滑油基础油及原油的公开市场价格，了解近期基础油价格变动情况及原因；
6、取得统一石化2021年审计报告和2022年一季度财务报表，了解统一石化业绩情况，并对比分析实际业绩与收购时的评估预测情况；
7、取得中兴财光华出具的《关于统一石油化工有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项报告》，了解统一石化2021年业绩承诺完成情况；
8、取得统一石化与信达证券签署的《财务顾问合同》；
9、取得统一石化2021年度审计报告，了解非经常性损益明细情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、本次交易价格以天健兴业出具、并经中国信达备案的评估报告为依据，定价依据合理；考虑同行业上市公司市盈率和标的资产最近两次股权转让的市盈率，本次交易价格具有公允性；
与统一石化历史业绩相比，本次交易评估报告所采用的主要假设具有合理性。经查询，除本次交易外，最近三年A股市场并无对润滑油基础油价格走势进行评估假设的交易案例；
2、根据《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》和《重大资产购买之独立财务顾问报告（修订版）》中关于本次重组经济效益的测算，考虑现金收购借款成本及财务费用后，本次收购具有经济效益，对上市公司有利；
3、统一石化2021年利润表相关预测数据与实际实现情况差异较小，具有合理性；2022年一季度由于突发且不可预见的俄乌战争导致公司生产成本上升，进而导致盈利不及预期，具有合理性；
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4、统一石化2021年净利润较2020年明显下降，主要系2021年6月末计提大额商誉减值、2021年支出重大资产重组财务顾问费用以及2021年度销售毛利率有所下降所致，具有合理性；
5、根据《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》，发行人对统一石化采取
有效的整合措施；
6、根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，统一石化业绩承诺EBITDA系按照企业会计准则予以调整所得，不存在人为调节承诺业绩的情况。本次重大资产重组财务顾问费用核算准确，不存在将其他费用确认为重大资产购买财务顾问费用的情形；
7、本次交易主要通过分期付款的方式，确保业绩补偿方有能力实施业绩补偿，但存在业绩补偿不足的风险，发行人已提示该风险。
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问题二
关于商誉。发行人2021年12月14日收购统一石化、无锡石化、陕西统一股权产生商誉总金额为96,392.58万元，其中被收购标的资产2021年6月30日经审计的商誉净额70,797.01万元，本次收购新增商誉25.595.57万元。被收购标的资产商誉原值129,664.27亿元，于2019年、2020年和2021年分别计提6807.98万元、290.92万元及5.18亿元，截至2021年6月30日商誉净额70,797.01万元。2021年商誉减值计提原因主要为2021年上半年基础油价格大幅上涨。
请申请人：（1）说明商誉初始确认金额是否恰当，是否充分确认可辨认无形资产；（2）说明在2021年6月30日已经进行大额商誉减值情况下本次收购新增2.5亿元商誉的原因及合理性；（3）被收购标的经营环境及业绩预期、折现率等是否发生重大变化，本次收购资产依据的评估报告主要业绩及折现率假设与商誉减值测试时的假设请一一对应说明差异原因及合理性；（4）结合2022年基础油价及经营环境变动情况说明商誉是否存在进一步减值风险。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明商誉初始确认金额是否恰当，是否充分确认可辨认无形资产
（一）上市公司商誉初始确认金额恰当
1、2021年6月30日商誉模拟测算过程
根据发行人披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》和深圳久安出具的《备考审阅报告》（久安专审字[2021]第00004号）中本次上市公司备考合并报表的编制基础，2021年6月30日上市公司备考合并报表中商誉模拟测算过程如下：
（1）2021年6月30日上市公司备考合并报表中商誉的模拟测算假设
2021年6月30日上市公司备考合并报表中商誉的模拟测算假设如下：
①备考期间标的资产除净损益外的净资产增加视同期初就已经存在，并以此
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确定2020年1月1日标的资产的账面净资产；
②其他资产、负债按2020年1月1日账面价值作为公允价值，以此确定标的资产2020年1月1日可辨认净资产的公允价值；
③于2020年1月1日备考合并财务报表中列报的商誉，按长期股权投资成本与标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值之间的差额确定。视同该商誉2020年1月1日存在，差异调整期初股东权益。
因本次交易中，统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，因此本次上市公司备考合并报表中以标的资产可辨认净资产的账面价值作为其公允价值。
（2）2021年6月30日上市公司备考合并报表中商誉的模拟计算过程
2021年6月30日上市公司备考合并报表中商誉的模拟计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 标的资产2021年6月30日经审计的净资产账面价值① | 89,010.04 |
| 减：标的资产2021年6月30日经审计的商誉净额② | 70,797.01 |
| 标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值 ③=①－② | 18,213.03 |
| 本次交易标的资产的交易对价④ | 139,800.00 |
| 减：标的资产2021年6月30日3900万美元原股东借款债务（已于2021年8月转为对标的资产的股权投资）⑤ | 25,194.39 |
| 上市公司2021年6月30日长期股权投资成本⑥=④－⑤ | 114,605.61 |
| 上市公司备考合并报表商誉⑦=⑥－③ | 96,392.58 |
在本次模拟测算假设下，标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值为18,213.03万元（不包含原商誉净额），上市公司2021年6月30日长期股权投资成本为114,605.61万元（不包含标的资产于报告期后转为股权的原股东借款债务），因此上市公司备考合并报表中的商誉为二者的差额，即：114,605.61万元－18,213.03万元=96,392.58万元。
2、收购日2021年12月14日上市公司合并报表中商誉计算过程
在收购日2021年12月14日，上市公司将本次收购的标的资产分为陕西统一资产组和统一石化、无锡统一、突破润滑油、海南统一及山西统一等资产组，主要原因如下：
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（1）陕西统一于2015年末因周边基础油采购运输成本较高而停工，之后拟在其原有资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”，目前已完成立项审批，并处于设计阶段。因此，将陕西统一作为单独的资产组。
（2）统一石化、无锡统一、突破润滑油、海南统一及山西统一等资产组均以销售润滑油脂等相关产品为主业。其中，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售；无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议；突破润滑油拥有美国突破润滑油品牌授权及销售网络，但突破润滑油依赖统一石化和无锡统一为其代工生产突破润滑油品牌产品；海南统一、山西统一主要为统一石化所生产产品的销售主体。因此，将统一石化、无锡统一、突破润滑油、海南统一及山西统一等作为一个资产组。
上市公司于收购日2021年12月14日对合并报表中形成的统一石化商誉进行了计算，计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 陕西统一资产组 | |
| 陕西资产组2021年12月14日可辨认净资产公允价值① | 7,243.18 |
| 陕西资产组交易对价② | 7,284.48 |
| 陕西资产组核心商誉③=②﹣① | 41.30 |
| 因评估增值确认递延所得税负债导致净资产减少而形成的商誉④ | 993.39 |
| 陕西资产组确认的合计商誉⑤=③+④ | 1,034.69 |
| 统一石化、无锡统一、突破润滑油、海南统一及山西统一等资产组 | |
| 统一石化整体可辨认净资产公允价值⑥ | 73,087.48 |
| 统一石化、无锡统一、突破润滑油、海南统一及山西统一等资产组2021年12月14日可辨认净资产公允价值⑦=⑥-① | 65,844.30 |
| 统一石化、无锡统一、突破润滑油、海南统一及山西统一等资产组交易对价⑧ | 132,515.52 |
| 统一石化、无锡统一、突破润滑油、海南统一及山西统一等资产组核心商誉⑨=⑧﹣⑦ | 66,671.22 |
| 因评估增值确认递延所得税负债导致净资产减少而形成的商誉⑩ | 6,442.80 |
| 统一石化、无锡统一、突破润滑油、海南统一及山西统一等资产组确认的合计商誉?=⑨+⑩ | 73,114.02 |
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| 项目 | 金额 |
| 统一石化整体商誉 | |
| 统一石化整体商誉?=⑤+? | 74,148.72 |
综上，因本次交易中标的公司未全部采用资产基础法进行评估，上市公司2021年6月30日备考合并报表中的商誉为以标的公司可辨认净资产的账面价值作为可辨认净资产公允价值进行的模拟测算。在收购日2021年12月14日，上市公司已根据标的资产可辨认净资产在购买日的公允价值确认其合并财务报表中的商誉金额，商誉初始确认金额恰当。
（二）上市公司在收购日已充分确认可辨认无形资产
根据天健兴业出具的《统一石化合并可辨认净资产公允价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0215号），在收购日2021年12月14日，纳入其本次评估的无形资产包括2宗土地使用权（统一石化的京（2018）大不动产权第0034672号和京（2018）大不动产权第0037897号以及陕西统一的泾国用（2006）第A-002-01号）、外购的日常经营所需的财务软件和业务软件、24项已授权专利和8项项已受理未授权专利、38项计算机软件著作权、13项美术著作权、789项商标以及11项域名，上市公司在收购日已充分确认可辨认无形资产。
二、说明在2021年6月30日已经进行大额商誉减值情况下本次收购新增2.5亿元商誉的原因及合理性
在2021年6月30日备考合并报表中确认的商誉金额96,392.58万元，较统一石化2021年6月30日70,797.01万元的商誉，增长幅度较大，主要原因系2021年6月30日的商誉为以标的公司可辨认净资产的账面价值作为其公允价值进行的模拟测算和商誉资产组的范围有所增加所致，具有合理性。具体如下：
（一）2021年6月30日的商誉为假设标的公司可辨认净资产的账面价值为其公允价值进行的模拟测算
2021年6月30日，因本次交易中标的公司未全部采用资产基础法进行评估，标的公司可辨认净资产公允价值无法获得。因此，上市公司备考合并报表中的商
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誉为以标的公司可辨认净资产的账面价值作为其公允价值进行的模拟测算。而可辨认净资产的账面价值和公允价值的计量属性存在一定差异，特别是标的公司固定资产、无形资产公允价值在购买日存在评估增值的情形下，会导致经上述模拟测算确认的可辨认净资产公允价值较小，进而导致2021年6月30日模拟测算的商誉数值较大。在本次交易的收购日2021年12月14日，上市公司根据天健兴业出具的《统一石化合并可辨认净资产公允价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0215号），对统一石化可辨认净资产进行了充分确认。经计算，上市公司合并财务报表中实际确认的商誉金额74,148.72万元。
（二）商誉资产组的范围有所增加
统一石化原有70,797.01万元的商誉形成于2015年，对应资产组范围为统一石化、无锡统一及陕西统一；本次交易中商誉资产组在统一石化原有商誉资产组范围基础上，新增了突破润滑油、海南统一及山西统一。其中，突破润滑油为达励国际的子公司，于2019年随达励国际一同作为增资注入统一石化。最近三年，突破润滑油的净利润分别为2,708.01万元、2,166.01万元及2,278.98万元，而截至2021年6月30日，突破润滑油资产组（包括固定资产及无形资产）的账面价值仅为25.80万元，在收益法评估下，突破润滑油实现的评估增值较多。
三、被收购标的经营环境及业绩预期、折现率等是否发生重大变化，本次收购资产依据的评估报告主要业绩及折现率假设与商誉减值测试时的假设请一一对应说明差异原因及合理性
（一）经营环境方面
润滑油在车辆和机器设备中主要起润滑作用。此外，润滑油还起冷却、清洗、防锈、减振、密封、传递动力等作用。润滑不当，会造成机件的磨损、损坏，使车辆或机器设备无法正常工作。正确的使用润滑油不但能提高机器的使用性能和寿命，还能够减少排放，降低能源消耗。
据公安部统计，2021年底，全国机动车保有量达3.95亿辆，其中汽车3.02亿
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辆，新能源汽车保有量仅为784万辆。因此，虽然目前新能源汽车销量不断增长，但从汽车保有量的绝对量而言，汽油车保有量仍然会在较长期间内处于相对高位。而汽油车的变速箱、发动机、前后桥传动等部件均需要润滑油，车用润滑油市场仍存有较大市场空间。
根据中国工程机械工业协会的数据，截至2020年，我国工程机械设备保有量达906万台。在当前工程机械设备保有量巨大的情况下，伴生了巨大的润滑油需求，推动着润滑油市场的可持续发展。综上，润滑油下游市场存在持续性的需求，经营环境未发生重大变化。
（二）业绩预期方面
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》、天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1908号）和《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号），本次收购资产收益法评估对应的主要预测经营数据和商誉减值测试对应的主要预测经营数据（折算为税后口径）对比如下：
1、本次收购资产收益法评估对应的主要预测经营数据
根据天健兴业为本次交易出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1908号），以2021年6月30日为评估基准日，本次收购资产收益法评估对应的主要预测经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 104,727.88 | 258,163.96 | 274,706.35 | 288,293.88 | 298,993.00 | 298,993.00 |
| 营业成本 | 84,480.59 | 199,434.35 | 210,538.96 | 221,000.27 | 229,242.59 | 229,242.59 |
| 利润总额 | 2,391.35 | 16,783.76 | 20,169.83 | 21,323.50 | 21,809.22 | 21,809.22 |
| 净利润 | 1,606.42 | 12,865.50 | 15,434.66 | 16,043.01 | 16,553.96 | 16,553.96 |
2、商誉减值测试对应的主要预测经营数据（折算为税后口径）
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
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相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号），2021年6月30日统一石化及无锡统一资产组商誉减值测试对应的主要预测经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续期 |
| 营业收入 | 100,488.41 | 253,017.56 | 269,174.00 | 282,158.94 | 292,567.42 | 292,567.42 |
| 营业成本 | 81,780.08 | 199,479.79 | 210,911.47 | 221,530.85 | 229,699.89 | 229,699.89 |
| 利润总额 | 3,518.75 | 16,851.46 | 19,739.24 | 20,422.51 | 20,937.75 | 20,937.75 |
| 净利润 | 2,990.93 | 12,638.60 | 14,804.43 | 15,316.88 | 15,703.31 | 15,703.31 |
3、本次收购资产与商誉减值测试的业绩预期差异分析
（1）本次收购资产与商誉减值测试相同资产主体的盈利预测数据保持一致根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1908号）和《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号），统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试所使用的预测数据，主要参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据而确定，二者关于统一石化母公司及无锡统一的盈利预测数据不存在差异。二者关于统一石化母公司及无锡统一的营业收入预期如下表所示：
单位：万元
| 营业收入预期 | 2021年 7-12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续期 |
| 统一石化母公司 | 96,671.14 | 245,046.54 | 260,749.98 | 273,296.93 | 283,334.73 | 283,334.73 |
| 无锡统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司） | 30,822.18 | 64,361.24 | 68,018.96 | 71,555.45 | 74,548.46 | 74,548.46 |
| 合并抵消 | 27,004.91 | 56,390.22 | 59,594.94 | 62,693.44 | 65,315.77 | 65,315.77 |
| 营业收入 | 100,488.41 | 253,017.56 | 269,174.00 | 282,158.94 | 292,567.42 | 292,567.42 |
（2）本次收购资产与商誉减值测试的业绩预期差异分析
商誉减值测试业绩预期与本次交易评估业绩预期的差异主要源于盈利预测主体范围差异以及因商誉资产组减值测试与股权价值评估存在技术层面不同而导致的个别参数差异，具体情况如下：
① 盈利预测主体范围差异
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统一石化原有70,797.01万元的商誉形成于2015年，对应资产组范围为统一石化、无锡统一及陕西统一；本次交易中盈利预测主体范围在统一石化原有商誉资产组范围基础上，新增了突破润滑油、海南统一及山西统一等。其中，突破润滑油为达励国际的子公司，于2019年随达励国际一同作为增资注入统一石化；最近三年，突破润滑油的净利润分别为2,708.01万元、2,166.01万元及2,278.98万元，盈利能力较为稳定。2020年-2021年，统一石化分别新设海南统一、山西统一，两个子公司在报告期内从事少量贸易业务。因此，商誉减值测试的盈利预测主体范围与本次交易收益法评估盈利预测主体范围存在差异，导致两者的盈利预测数据存在一定的差异。
② 技术层面不同而导致的个别参数差异
A:财务费用预测差异
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》和《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》，商誉资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此本次商誉减值测试在预测财务费用时不考虑有息负债利息支出和手续费用，只考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用；而股权价值评估采用的是企业自由现金流模型，在预测财务费用时除考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用外，还需考虑有息负债利息支出和手续费用。具体对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 商誉减值测试中的 财务费用预测 | 450.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 |
| 股权价值评估中的 财务费用预测 | 729.88 | 1,038.34 | 948.50 | 948.50 | 948.50 | 948.50 |
B：营运资金预测差异
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》，商誉资产组减值测试中，根据资产组近年营运资金（剔除融资性和投资性往来款）占营业收入的平均比例8%对各期营运资金进行预测，且本次商誉资产组范围不包含营运资金，故需要扣减初始营运资金。而股权价值评估中，参照企业历史期财务数据测算各项目各
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年的周转次数，以历史期平均周转次数预测各年的营运资金。具体对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 商誉减值测试中的 营运资金预测 | 18,695.52 | 20,241.40 | 21,533.92 | 22,572.71 | 23,405.39 | 23,405.39 |
| 股权价值评估中的 营运资金预测 | 16,458.19 | 21,695.72 | 23,164.09 | 24,338.77 | 25,216.92 | 25,216.92 |
（三）折现率假设方面
根据《重大资产购买报告书（草案）（修订版）》，因商誉减值测试资产组主体范围与股权价值评估主体范围不同，二者2021年下半年的综合所得税税率不同，导致2021年下半年二者所使用的税后折现率不同，存在0.07%的差异。2022年及以后二者综合所得税税率相同，税后折现率亦不存在差异。具体对比如下：
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 商誉评估的折现率（税后） | 11.58% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% |
| 股权评估中的折现率（税后） | 11.51% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% |
综上所述，本次商誉减值测试与本次收购资产经营业绩预测所处同一经营环境下，经营环境未发生重大变化。
本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试所使用的预测数据，主要参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据而确定。相关商誉减值测试业绩预期与本次交易评估业绩预期的差异，主要源于盈利预测主体范围差异以及因商誉资产组减值测试与股权价值评估存在技术层面不同而导致的个别参数差异。上述业绩预期差异具有合理性，业绩预期未发生重大变化。
除因商誉减值测试资产组主体范围与股权价值评估主体范围不同，导致2021年下半年二者所使用的税后折现率存在0.07%的差异外，2022年及以后二者综合所得税税率相同，税后折现率亦不存在差异。上述折现率差异具有合理性，折现率未发生重大变化。
四、结合2022年基础油价及经营环境变动情况说明商誉是否存在进一步减值
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风险
（一）2022年基础油价及经营环境变动情况
1、2022年基础油价
2013年以来，原油及基础油价格波动情况如下：
2019年新冠疫情开始前，基础油价格与原油价格走势基本趋同；2020年，随着疫情对于全球航空业的打击，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量下降，导致润滑油基础油价格随之大幅上涨，并开始与原油价格走势出现严重偏离。2021年第四季度，随着中美等主要国家新冠疫苗接种率的不断上升，美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。
2022年1-2月，在上述因素影响下，润滑油价格呈持续回落趋势；自2022年2月末起，受俄乌战争局势影响，国际原油供应不确定性增加，国际原油价格大幅上涨，作为原油炼化副产品的润滑油基础油价格亦随之上涨；但自2022年6月下旬起，受海外经济衰退担忧增加对原油需求预期的负面影响，国际原油价格有所
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回落。后续，除非国际政治形势发生重大不利变化，上市公司预计国际原油价格将逐步企稳，基础油市场价格亦难以维持在高位水平，并将逐步回落。
2、经营环境
统一石化经营环境分析本反馈意见回复之“问题一”之“三、对照收购时的评估预测情况，说明统一石化2021年及2022年上半年利润表相关预测数据与实际实现情况的差异及其原因与合理性”之“（一）经营环境方面”。
（二）统一石化盈利保障措施
统一石化将努力做好盈利保障措施，一方面，伴随着产业链的传导，公司销售端产品价格将有所提升；另一方面，为保障标的公司统一石化未来的业绩，统一石化将努力做好成本控制。
1、产品端市场价格随产业链条的传导而提高
2022年受原油价格持续处于高位，随着成本压力的逐步攀升，终端润滑油行业也纷纷发布涨价通知，包括统一石化在内的10余家润滑油企业纷纷发布了涨价公告，已经是2022年第三波涨价风潮。伴随整个产业链的相互传导，润滑油市场目前的成本压力稍有缓解，进一步保证利润空间。
2、原材料成本控制
在原材料及产品价格波动较大的情况下，内部成本优化和原材料成本控制起到至关重要的作用。统一石化在内部成本优化和原材料成本控制的主要措施如下：
首先，统一石化已与埃克森美孚等国际供应商，龙润凯达、大连中基等国内供应商有长期合作关系，直接或通过其合作代理商进行长期供应，从而获得稳定且较市场优惠的价格条件，供应渠道得到充分的保障。对于添加剂的成本控制，统一石化也采取类似成本控制措施，持续优化成本结构。
其次，近年来随国内炼厂的新增产能持续投入使用国内基础油，特别是II、III类基础油供应稳定性大大增强，成本相对于进口油品有约5%-15%的优惠。统
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一石化凭借强大的T-lab润滑科技实验室研发能力，逐步提升国产替代的比例。统一石化2019年-2022年国产基础油占比逐年增大，预计未来几年，随国产替代比例的不断上升，基础油的平均成本可以持续得到优化。
再次，统一石化致力于研究能效润滑技术，以达至更节能、更高效率、更环保、更长使用周期、可再生循环利用的目标。再生基础油的使用，不仅有助于减少润滑油生产全生命周期的碳排放，其成本相比普通基础油低10%-15%。统一石化已与再生油供应商东营国安、河北金谷等开始合作，开展部分再生基础油替代的尝试。未来随陕西统一扩建废油再生及循环利用项目的投产使用，再生替代对统一石化基础油成本将产生极大的效益。综上所述，随着基础油资源供应量的增加，基础油市场价格难以维持在高位，有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、与供应商建立长期合作关系、加大价格较低的国产基础油采购占比等措施，积极应对基础油价格上涨风险；并伴随整个产业链的传导，上调成品价格，缓解成本压力，进一步保证利润空间，从而避免商誉进一步减值的风险。
（三）商誉进一步减值的风险提示
截至本报告出具日，受俄乌战争等偶然因素影响，公司主要原材料基础油价处于高位运行，导致公司成本增加较多，影响了公司短期的盈利能力。随着产业链的传导，公司产品销售价格会有所提升，且公司制定了内部成本优化和原材料成本控制的主要措施，来保障公司未来的盈利，公司商誉暂不存在进一步减值的风险。但，公司主要原材料基础油价仍处于高位运行，对公司未来经营业绩可能产生不利影响，如果上述不利影响长期存在，可能将导致商誉进一步减值。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅发行人披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订版）》、深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（久安专审字[2021]第00004号）、本次交易涉及的《资产评估报告》
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（“天兴评报字（2021）第1908号”、“天兴评报字（2021）第1909号”、“天兴评报字（2021）第1910号”）以及《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟合并对价分摊而涉及的统一石油化工有限公司合并可辨认净资产公允价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0215号），了解本次交易形成商誉的合理性和可辨认净资产的确认依据，以及备考合并报表商誉计算过程；
2、查阅天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号）和《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1908号），了解商誉减值测试和收益法评估对应的预测的经营业绩数据和折现率；
3、查询润滑油基础油及原油的公开市场价格，了解近期基础油价格变动情况以及变动原因；
4、对申请人高管进行访谈，了解2022年基础油价及经营环境变动情况，资产收购业绩预期、折现率和商誉减值测试业绩预期、折现率差异情况及其原因，并了解公司未来的成本控制等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、上市公司收购日商誉初始确认金额恰当，在收购日已充分确认可辨认无形资产；
2、在2021年6月30日已经进行大额商誉减值情况下本次收购新增2.5亿元商誉，主要原因系2021年6月30日的商誉为以标的公司可辨认净资产的账面价值作为其公允价值进行的模拟测算和商誉资产组的范围有所增加所致，具有合理性。
3、本次商誉减值测试与本次收购资产经营业绩预测所处同一经营环境下，经营环境未发生重大变化。
本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试所使用的预测数据，主要参考
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本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据而确定。相关商誉减值测试业绩预期与本次交易评估业绩预期的差异，主要源于盈利预测主体范围差异以及因商誉资产组减值测试与股权价值评估存在技术层面不同而导致的个别参数差异。上述业绩预期差异具有合理性，业绩预期未发生重大变化。除因商誉减值测试资产组主体范围与股权价值评估主体范围不同，导致2021年下半年二者所使用的税后折现率存在0.07%的差异外，2022年及以后二者综合所得税税率相同，税后折现率亦不存在差异。上述折现率差异具有合理性，折现率未发生重大变化。
4、公司商誉暂不存在进一步减值的风险，且公司已提示商誉进一步减值的可能风险。
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问题三
关于棉花业务。申请人2020年度新增棉花业务，销售收入为8,614.78万元、2021年度棉花销售收入为524.88万元。申请人与供应商、客户均采取线下询价磋商，线上平台交易的交易模式。请申请人说明：（1）2022年度开展棉花业务情况；（2）2021年度较2020年度棉花业务大幅下降的原因；（3）供应商和客户未直接通过线上平台交易的商业合理性；（4）申请人是否具备棉花购销业务能力，棉花业务收入确认是否符合《企业会计准则》的要求。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、2022年度开展棉花业务情况
截至本反馈意见回复之日，鉴于棉花业务并非公司未来主要经营业务开拓方向，公司2022年未开展棉花业务。
二、2021年度较2020年度棉花业务大幅下降的原因
申请人2020年新增棉花销售业务，销售收入为8,614.78万元，2021年度棉花销售收入为524.88万元，2021年度棉花销售收入较2020年减少8,089.90万元，降幅93.91%，主要原因系公司经营业务方向的调整。
2020年度，公司盈利能力相对较差，为拓展公司的盈利能力，公司开拓了棉花业务，尝试多种类经营，导致2020年度棉花销售收入较多。2021年度，因棉花业务盈利较低，公司调整了业务方向，降低棉花业务的开拓力度，并继续将业务重点放在果品业务，进而导致2021年度棉花业务较2020年度棉花业务大幅下降。
三、供应商和客户未直接通过线上平台交易的商业合理性
供应商和客户未直接通过线上平台交易，主要原因为：
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（一）公司前期积累目标群体
公司基于公司果蔬业务和新疆当地的特色农作物种植，在公司决定开拓棉花业务的阶段，已经提前与棉花业务的需求方和供给方进行了沟通，初步确定了一批客户和供应商合作群体，从而具备顺利开展棉花业务的基础。
（二）上市公司信誉保障
申请人作为上市公司，相对于未上市公司来说，在当地具有一定的影响力，拥有更高的信誉，更容易取得合作伙伴的信赖。棉花业务的交易双方为降低签约后一方单方面主观毁约的风险，棉花业务的交易双方更愿意开发上市公司作为其合作伙伴，并分别与上市公司独立签署合作协议，从而保障整个交易的顺利完成。
因此，供应商和客户未直接通过线上平台交易具备商业合理性。
四、申请人是否具备棉花购销业务能力，棉花业务收入确认是否符合《企业会计准则》的要求
（一）申请人具备棉花购销业务能力
目前，棉花业务仅在轧花厂阶段存在资质要求，在棉花业务的购销阶段不存在资质要求。对棉花购销业务来说，最重要的是资金实力和承担风险能力。申请人于2020年开展棉花业务，截至2019年12月31日，申请人货币资金余额为8,730.18万元，相对充裕。且申请人作为上市公司，融资能力相对较强。因此，申请人可以在棉花市场独立选择供应商及客户，自主选择合作伙伴开拓市场，具备棉花的购销业务能力。
（二）棉花业务收入符合《企业会计准则》的要求
根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条的相关规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已
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收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
发行人符合总额法确认收入的要求，具体分析如下：
1、发行人可以自主选择供应商和客户，通过全国棉花交易市场平台分别与供应商及客户进行独立交易。根据合同约定，买卖双方通过协商交易方式成交。棉花为大宗商品，市场价格较为透明，发行人在开展棉花销售业务时，交易双方根据期货市场价格协商确定交易价格，发行人对上下游均有独立定价权。
2、根据合同约定，买卖双方通过交易市场进行仓单过户。棉花交易以卖方进行仓单背书为货权转移的标志，发行人在向客户销售棉花之前，已取得棉花采购的电子仓单背书，即已获得棉花的控制权。发行人向客户承担转让商品的主要责任。虽然销售合同中产品系外购，但发行人仍直接向客户承担转让商品的主要责任，即发行人先取得商品控制权，再向客户销售商品。
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3、发行人棉花仓储均在指定的第三方仓库，发行人在将棉花转让给客户之前，已经取得了棉花的控制权，承担棉花转让前的毁损灭失、价格变动、滞销积压等存货风险。后续根据客户付款和合同约定办理电子仓单，存货相关风险及控制权随之转移给客户。
4、根据合同约定，自合同签订之日起3个工作日内（含合同签订当日），买方将货款全额汇至交易市场，交易市场收到货款后1个工作日内给卖方付出合同货款的100.00%，同时办理仓单过户（货权转移）手续。销售及采购合同约定的收、付款结算方式相互独立，均通过交易平台账户分别进行结算，不存在发行人客户直接向发行人供应商支付货款的情形。
综上所述，在棉花销售业务中，发行人采购合同与销售合同均独立签署，发行人的销售和采购均独立结算，发行人首先通过采购行为获得了对商品的控制权，然后再向客户销售。发行人向客户承担转让商品的主要责任，发行人承担了销售商品前的毁损灭失、价格变动、滞销积压等存货风险。发行人与供应商、客户分别独立协商确定交易价格，对商品的采购和销售具有自主定价权。因此，发行人向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，在从事销售业务中的身份为主要责任人而非代理人，发行人采用总额法确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、与发行人高管进行访谈，了解截至本反馈意见回复之日，2022年度开展棉花业务的情况；2021年度较2020年度棉花业务收入大幅下降的原因，棉花业务购销模式和结算政策、以及供应商和客户未直接通过线上平台交易的商业合理性；
2、对销售与收款循环、采购与付款循环内部控制循环执行穿行测试，了解和评估发行人棉花业务的收入确认政策；
3、获取棉花业务主要客户和供应商的销售合同及采购合同，查阅并分析合
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同的主要条款是否存在潜在风险，以及有关存货风险、信用风险、现金流风险等风险报酬转移的约定，判断发行人以总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、截至本反馈意见回复之日，申请人2022年度没有开展棉花业务。
2、2021年度较2020年度棉花业务大幅下降主要系公司经营业务方向的调整。
3、供应商和客户未直接通过线上平台交易具备商业合理性。
4、申请人独立开展棉花业务，具备棉花购销业务能力。在整个棉花销售业务过程中，发行人在向客户转让商品前已取得对该商品的控制权，承担了商品转让前的存货风险，有权自主决定所交易商品的价格，并承担向客户转让商品的主要责任。发行人是主要责任人而非代理人，以总额法确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》《监管规则适用指引-会计类第1号》的规定。
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问题四关于退市风险。据申报材料，申请人合并利润表主要数据：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 34,953.65 | 11,858.42 | 2,202.94 |
| 营业成本 | 32,431.66 | 11,629.27 | 2,233.34 |
| 营业利润 | -3,630.02 | 1,117.21 | -931.75 |
| 利润总额 | -3,612.23 | 1,119.06 | -936.36 |
| 净利润 | -3,593.34 | 445.46 | -772.44 |
| 归母净利润 | -3,593.34 | 445.46 | -772.44 |
| 扣非归母净利润 | -3,708.34 | -744.60 | -947.13 |
新疆库尔勒金海枣业有限公司为2018年、2019年第一大客户，销售金额分别为1,363.65万元和494.65万元，占主营业务比例分别为37.81%和31.84%。后续未与申请人开展业务。申请人2020年度新增棉花业务，销售收入为8,614.78万元、2021年度棉花销售收入为524.88万元。申请人与供应商、客户均采取线下询价磋商，线上平台交易的交易模式。
2021年现金收购统一石化、无锡石化、陕西统一股权后增加润滑油业务。2021年12月，收购完成后，统一石化及其子公司业务并表收入16,104.84万元。
申请人曾被实施退市风险警示，上海证券交易所于2022年5月6日同意撤销对申请人股票实施退市风险警示。
请申请人说明：（1）与金海枣业有限公司的业务是否真实，是否具备商业实质；金海枣业有限公司与申请人和董监高、其他核心人员及实际控制人、主要股东及其关联方等是否存在异常资金往来，是否存在关联关系或其他利益安排，与新疆库尔勒是否存在关联交易非关联化；（2）金海枣业有限公司的业务收入是否具备商业实质，棉花业务、石化业务是否属于申请人的主营业务收入，是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入；（3）结合上述
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情况，分析申请人是否存在潜在的退市风险，相关披露是否充分。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、与金海枣业有限公司的业务是否真实，是否具备商业实质，金海枣业有限公司与申请人和董监高、其他核心人员及实际控制人和主要股东及其关联方是否存在异常资金往来，是否存在关联关系或其他利益安排，与新疆库尔勒是否存在关联交易非关联化
新疆库尔勒金海枣业有限公司（以下简称“金海枣业”）成立于2015年，系库尔勒当地果业公司，具有一定知名度。2018年之前申请人与金海枣业未开展过业务合作，2018年开始合作，2019年之后不再合作。
经检索国家企业信用信息公示系统、企查查网站，截至本回复出具之日，金海枣业基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91652801333077807P | 名称 | 新疆库尔勒金海枣业有限公司 |
类型
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 邓文芹 |
注册资本
| 注册资本 | 700万元 | 成立日期 | 2015年3月27日 |
住所
| 住所 | 新疆巴州库尔勒市团结北路30号 |
营业期限自
| 营业期限自 | 2015年3月27日 | 营业期限至 | 2035年3月26日 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水果种植；坚果种植；未经加工的坚果、干果销售；包装服务；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
登记机关
| 登记机关 | 库尔勒市市场监督管理局 | 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经检索国家企业信用信息公示系统、企查查网站，截至本回复出具之日，金海枣业股东及出资情况如下：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 邓文芹 | 150 | 21.43% |
| 2 | 邓文萍 | 140 | 20.00% |
| 3 | 邓文杰 | 140 | 20.00% |
| 4 | 邓占海 | 140 | 20.00% |
| 5 | 王桂芝 | 75 | 10.71% |
| 6 | 邓占山 | 55 | 7.86% |
| 合计 | 700 | 100.00 | |
经检索国家企业信用信息公示系统、企查查网站，截至本回复出具之日，邓文芹担任金海枣业法定代表人、执行董事兼总经理，王桂芝担任监事职务。
经与金海枣业访谈了解，其主营业务为红枣的种植与销售，2018年金海枣业决定扩大果品经营品种，开展多元化经营，扩大业务规模，其希望采购申请人香梨产品，并搭建自身鲜果销售渠道。因申请人系库尔勒当地知名香梨购销企业，且作为上市公司，信誉良好，综合考虑后金海枣业选择香梨购销业务作为其后续业务拓展方向，双方于2018年起建立业务合作关系。
根据申请人提供的资料，申请人向金海枣业销售情况如下：
| 2018年 | ||||||
| 交易内容 | 单价 （元/kg） | 数量 （吨） | 毛利率 | 金额 （万元） | 含税销售金额 （万元） | 销售回款（万元） |
| 销售香梨 | 7.35 | 1,854.16 | 5.11% | 1,363.65 | 1,500.01 | 1,500.01 |
| 2019年 | ||||||
| 交易内容 | 单价 （元/kg） | 数量 （吨） | 毛利率 | 金额 （万元） | 含税销售金额 （万元） | 销售回款（万元） |
| 销售香梨 | 7.30 | 677.59 | 4.55% | 494.65 | 540.54 | 540.54 |
注：2018年度销售金额1,363.65万元，增值税税率为10%，销售回款1,500.01万元为含税价格，2019年度销售金额494.65万元，其中2019年4月后销售增值税税率为9%，销售回款
540.54万元为含税价格。两年销售金额均及时全部回款。
2018年及2019年，申请人向金海枣业销售金额分别为1,363.65万元、494.65万元，销售单价分别为7.35元/kg、7.30元/kg，毛利率分别为5.11%、4.55%。整体来看，除因2019年香梨市场受病虫害影响，整体产量下降，导致销售规模大幅下降外，申请人向金海枣业销售香梨的销售单价、毛利率较为稳定。此外，根据合同约定，金海枣业在合同生效后5个工作日内，向香梨股份指定的银行账
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户预付香梨销售总价款50%的货款。在合同约定的销售期间内，香梨股份已交货的货款从金海枣业支付的预付款中先行扣收；预付款全额抵扣后，金海枣业应于每批次货物交付前向香梨股份支付当批次货款，否则香梨股份有权拒绝发货。金海枣业已根据合同约定付清全部货款，不合作之后无欠款。
申请人向金海枣业销售香梨的定价主要依据市场同期、同级别香梨市场价格确定，与申请人其他同期主要客户销售定价策略一致，销售单价与申请人同期向主要客户销售价格不存在较大差异，定价公允。
从是否实现最终销售来看，根据与金海枣业的访谈，金海枣业下游客户主要为其经销商客户，金海枣业充分利用其下游经销商客户的市场销售渠道优势，开展香梨销售业务，金海枣业经销商客户将香梨销售往乌鲁木齐、河南、义乌等地的其他经销商，销往当地水果商超及果蔬市场，实现最终的销售。
根据与金海枣业的访谈，金海枣业自2019年起不再与申请人进行合作，主要系金海枣业的香梨产品经销业务与其主营业务相比利润率较低，需铺设较多的人员和管理精力，因此在2019年上半年完成香梨销售后不再从申请人处进行采购。
经核查，申请人与金海枣业开展香梨业务属于正常的购销业务，业务真实，具备商业实质。在金海枣业与上市公司存在业务往来的2018年和2019年，金海枣业与申请人及其董监高、其他核心人员、实际控制人和主要股东及其关联方不存在异常资金往来，也不存在关联关系或其他利益安排，与申请人不存在关联交易非关联化等情形。
二、金海枣业有限公司的业务收入是否具备商业实质，棉花业务和石化业务是否属于申请人的主营业务收入，是否属于未形成或难以形成稳定业务模式业务所产生的收入
（一）如本题回复第一部分所述，香梨股份与金海枣业开展香梨业务属于正常的购销业务，业务真实，具备商业实质。
（二）棉花业务不属于申请人的主营业务收入，申请人已将棉花业务列入
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其他业务收入申请人的棉花业务模式如下：
1、采购和销售模式
2020年度申请人新增棉花业务，申请人采取与供应商和客户线下询价磋商，线上平台交易的模式。申请人线下与潜在供应商和客户沟通合作计划，对棉花交易价格和数量进行初步的协商。初步协商确定后，买卖双方通过全国棉花交易市场平台（www.sso.cottoneasy.com）进行交易。棉花为大宗商品，市场较为透明，交易双方在棉花期货市场的实时价格基础上进行谈判，确定交易价格。交易在全国棉花交易市场平台完成，包括协议签署、资金支付、货权转移等环节。全国棉花交易市场平台交易的棉花均由平台进行专业质检，能够保证棉花的品质，同时资金均通过平台收付，能够保障资金安全。
2、结算政策
申请人采用平台交易、先付款后发货的结算政策。
交易双方在平台见证下签署购销合同，合同签署完成后，采购方向平台支付全部货款，平台确认收到全部货款后通知申请人，申请人发起转移货权程序，平台接收到货权转移指令后通知仓库，仓库同意转移货权并反馈至平台，平台确认后完成货权转移并在一至两个工作日内将已收到的货款扣除交易费用后划转给申请人。
申请人棉花业务非公司主营业务，但购销模式稳定，不属于未形成或难以形成稳定业务模式业务所产生的收入。
（三）申请人石化业务属于主营业务收入
申请人石化业务模式如下：
1、采购模式
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石化业务制定了完善的采购控制流程，通过采购部、生产部、技术部等多部门协同，以最优成本优质、高效、及时保障日常经营所需物料，并满足安全健康环保等方面的要求。
采购计划方面，公司根据生产计划拟定采购计划，同时参考市场供需情况、价格波动情况、运输周期等因素确定原料采购量、采购策略及年度采购计划，经公司采购委员会审批后执行。
石化业务主要采购原材料为基础油、添加剂及包装材料，为了取得稳定的原材料，公司与国内、外著名的基础油、添加剂公司进行战略合作，以保证原材料供应的稳定性、安全性和时效性。同时积极探索新渠道、新材料，以保证采购价格竞争力，平抑市场波动。
2、生产模式
石化业务采用以销定产为主、统筹安排为辅的生产模式，即销售部门根据每月末前收到的次月订单和往期经验，制定次月销售预测，并同时确定次月销量较大产品和销量较小产品的划分标准。该划分标准根据每月销售预测变动。
随后，生产部门根据销售预测，扣除库房已有成品库存后，运行得出销售订单缺货数量，结合每个产品的最优生产批次、市场需求周期特点、市场销售特殊要求备货、原料供应、生产能力等信息，制定次月生产计划并排产。对于销量较大产品，采取以销定产方式进行生产，并在接到具体订单后按订单组织实施生产；对于销量较小产品，公司根据排产计划，统筹安排在订单较少时段集中生产，以降低频繁切换生产调和、分装等装置对公司的影响。
为了满足不同客户的不同场景需求，公司形成了丰富的润滑油牌号，并为客户提供定制服务。公司采用72小时发货制，对于常规品种的润滑油产品会保持适量库存以备及时发货；对于定制品会依赖富余生产能力、充足的调和及分装装置满足定制品的集中统筹生产。丰富的产品品类、灵活的生产计划和高效的发货制度，是公司的重要竞争力之一。
（3）销售模式
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石化业务销售模式以经销模式为主，辅以直销模式和代加工模式。在经销模式下，统一石化的主要客户为经营润滑油产品的商贸公司、线上电商，经销商根据自身销售情况向公司进行采购，自主定价并向终端用户群体进行销售。公司建立并完善了经销商的各种管理制度，与经销商订立销售目标并对其销售业绩进行定期考核，若经销商能完成销售目标，公司将给予该经销商的一定的激励政策；若考核连续不合格，公司可能不再与该经销商签约，终止双方的经销关系。在直销模式下，公司以直接对终端用户销售的模式为主。在代加工模式下，公司向下游客户提供代加工服务。公司以产品用途为标准对经销商实施区域分类管理，并由专门销售人员对特定经销商提供专项服务。
① 经销商准入管理
公司根据不同产品种类，按照城市级、县乡级分类方式制定经销商销售目标，该销售目标根据每年的市场情况和经营计划而改变。公司对新经销商准入制定了全方位评估体系，除必须满足当年销售目标外，还对新经销商的员工、仓储、资产等状况，与公司合作意愿及经营理念等因素进行综合考察。对于符合公司经销商准入标准的公司，公司将与对方签署经销商开户协议，确定其经销商身份。目前，公司执行如下经销商收入目标：
| 各产品类型准入标准 | 内容 |
| 柴机油 | 新经销商商用车城市级年最低签约量100KL，县级30KL |
| 汽机油 | 新经销商乘用车年最低签约量城市级50KL，县级20KL |
| 施工设备用油 | 年签约量50KL起签 |
| 工业用油 | 年签约量100KL起签 |
| 摩托车油 | 年签约量100KL起签 |
| PEAK | 年签约量50KL起签 |
② 经销商考核及退出管理
公司与经销商于每年年初签订《经销协议》，约定当年销售指标、销售品种、
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销售区域及违约责任。公司根据市场状况及经营安排，制定每月/每季度/每年销售目标，并对经销商进行月度/季度/年度考核。对于完成销售指标的经销商，统一石化会给予一定的返利、折让等激励；对于未能达成3个月累计销售目标，或达成连续2个月分解目标的经销商，给予缩减指定经销区域、停供经销产品及调整相关销售渠道，或与其终止经销协议。
③ 经销商激励政策
针对所有经销商，公司会根据市场行情和时事热点，适时推出新的产品促销计划和经销商激励活动，激发经销商销售动力；对于满足考核标准的合格经销商，统一石化会给予额外的价格折让、返点或积分等激励。
此外，公司执行《统一石化合伙人计划》，经销商可自主选择是否与统一签署该协议，成为统一石化合伙人。参与激励计划的经销商以1元/份价格向公司认购合伙人计划额度；经销商以其在经销协议中约定的“销售目标量”确定可认购的合伙人计划额度；如未完成当年的“销售目标量”，则公司返还认购款（即本金）和一定金额的年化收益；如果完成，则给予浮动年化收益，认购款仍留在统一石化，“年化收益”是以相应价值的货物进行返还。
（4）盈利模式及结算模式
石化业务主要通过润滑油产品的销售实现利润。对于供应商的结算，主要依照不同所在地选取不同的结算方式，境外供应商主要使用信用证方式结算，境内供应商主要使用电汇方式结算；对于客户的结算，主要通过电汇方式，对于部分规模较大的客户允许通过银行承兑汇票结算。
申请人石化业务属于申请人的主营业务，购销模式稳定，收购前经营多年，未来也将长期经营，不属于未形成或难以形成稳定业务模式业务所产生的收入。
综上，申请人与金海枣业开展香梨业务属于正常的购销业务，业务真实，具备商业实质。棉花业务不属于申请人的主营业务收入，申请人已将棉花业务列入其他业务收入，但棉花业务购销模式稳定，不属于未形成或难以形成稳定业务模式业务所产生的收入。申请人石化业务属于申请人的主营业务，购销模式稳定，
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收购前经营多年，未来也将长期经营，不属于未形成或难以形成稳定业务模式业务所产生的收入。
三、结合上述情况，分析申请人是否存在潜在退市风险，相关披露是否充分
根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的相关规定：“上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止其股票上市。”申请人2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，已被实施退市风险警示，若2021年度相关财务指标再次触及规定的财务类强制退市情形的，将被终止上市。同时，申请人已按照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的要求，披露了公司股票可能被实施退市风险警示以及被实施退市风险警示情况，具体内容请见申请人《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》（公告编号：临2021—03号）、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次提示性公告》（公告编号：临2021—04号）、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次提示性公告》（公告编号：临2021—19号）、《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临2021—23号）。
2021年，申请人大力拓展果品业务，在做好现有果品种植及购销业务的基础上，充分利用新疆农业资源优势，开展新疆特色干鲜果的销售，丰富产品种类，降低主营产品单一的经营风险；同时，申请人通过加大与大型商超和大宗农产品贸易商的商务合作，积极拓展销售市场，扩大销售规模，强化竞争能力，实现主业做优做强。2021年，申请人销售库尔勒香梨、小白杏、哈密瓜等果品18,677.87吨，实现果品销售收入12,833.86万元；销售红枣、葡萄干、核桃、巴旦木等干果3,115.75吨，实现干果销售收入4,523.23万元；销售皮棉346.12吨，实现销售收入524.88万元，公司果品业务及其他农副产品销售收入较上年大幅增加。
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2021年12月，公司通过全资子公司上海西力科以现金方式收购统一石化（持有统一（陕西）、统一（无锡）75%股权）100%股权、统一（陕西）25%股权、统一（无锡）25%股权，收购完成后，统一石化、统一（陕西）、统一（无锡）成为公司全资子公司，公司主营业务增加了润滑油脂的研发、生产及销售业务，公司形成以新疆特色果品种植、销售及润滑油脂研发、生产、销售双主业经营模式，申请人业务规模大幅增加。收购完成后，石化业务并表收入16,104.84万元。2022年1月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司因财务类退市指标被实施退市风险警示情形预计将消除的预审计情况专项说明》（中兴财光华审专字（2022）第211022号），申请人已于2022年1月29日将前述专项说明进行了披露。申请人2021年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告及营业收入扣除事项的专项说明，截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为24,258.68万元；2021年度实现营业收入34,953.65万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为28,932.77万元；归属于上市公司股东的净利润为-3,593.34万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3708.34万元。
申请人2021年度经营情况满足《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.6条规定的向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，且申请人不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。
2022年4月19日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于申请撤销对公司股票实施退市风险警示的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示，具体内容详见申请人《关于申请撤销对公司股票实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2022-21号）。
上海证券交易所于2022年5月6日同意撤销对公司股票实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）相关规定，公司股票于2022年5月9日停牌1天，并于2022年5月10日起撤销风险警示，具体内容详见申请人《关于股票撤销退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临
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2022-27号）。综上，申请人果品业务及石化业务模式稳定，申请人主营业务规模大幅增加，申请人已经撤销风险警示，不存在潜在退市风险，相关披露充分。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈申请人销售负责人，了解与金海枣业开展香梨业务的背景及具体情形，了解订单的获取方式，并分析交易的商业合理性；
2、查阅申请人销售合同以及销售凭证等，了解发行人向金海枣业销售香梨的具体数据；将发行人向金海枣业销售香梨的单价与同期其他客户销售单价进行对比，分析销售单价的公允性；
3、访谈金海枣业，了解香梨业务开展背景及终止原因，了解业务开展实际情形；访谈了金海枣业下游经销商，了解业务开展背景以及销售情况；取得了金海枣业与下游经销商的销售合同及销售明细；
4、审阅金海枣业出具的无关联关系及利益安排《说明》，以及香梨股份《新疆库尔勒香梨股份有限公司及实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员在新疆库尔勒金海枣业有限公司关联关系及利益安排的说明》；
5、审阅了申请人2018年和2019年银行流水，核查申请人与金海枣业的资金流水往来情况；
6、审阅了申请人控股股东融盛投资2018年和2019年银行流水，核查申请人控股股东与金海枣业是否存在异常资金往来；
7、审阅了申请人2018年和2019年时任董监高以及参与金海枣业业务的销售人员2018年和2019年的主要银行流水及其出具的承诺，核查申请人董监高、业务核心人员与金海枣业是否存在异常资金往来；
8、对申请人2018年及2019年对金海枣业销售金额分别1,363.65万元和494.65万元，通过走访、函证及细节性测试等程序对金海枣业2018年、2019年销售收入
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的核查比例均为100%；
9、与申请人销售及业务人员进行访谈，了解棉花业务和石化业务购销模式及结算政策；10、查阅了报告期公司公告的定期报告等相关公告；
11、查阅了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）；
12、对申请人高管进行访谈，了解公司面对经营不利局面采取的措施；
13、核查申请人2021年并购标的统一石化及其控股子公司基本情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师和律师认为：
1、申请人与金海枣业开展香梨业务属于正常的购销业务，业务真实，具备商业实质。在金海枣业与上市公司存在业务往来的2018年和2019年，金海枣业与申请人及其董监高、其他核心人员、实际控制人和主要股东及其关联方不存在异常资金往来，也不存在关联关系或其他利益安排，与申请人不存在关联交易非关联化等情形。
2、申请人与金海枣业开展香梨业务属于正常的购销业务，业务真实，具备商业实质。棉花业务不属于申请人的主营业务收入，申请人已将棉花业务列入其他业务收入，但棉花业务购销模式稳定，不属于未形成或难以形成稳定业务模式业务所产生的收入。申请人石化业务属于申请人的主营业务，购销模式稳定，收购前经营多年，未来也将长期经营，不属于未形成或难以形成稳定业务模式业务所产生的收入。
3、申请人果品业务及石化业务模式稳定，申请人主营业务规模大幅增加，申请人已经撤销风险警示，不存在潜在退市风险，相关披露充分。
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（本页无正文，为新疆库尔勒香梨股份有限公司关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
邹仁川 孙晓刚
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-2-56
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《新疆库尔勒香梨股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件二次反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
| 李峰 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-2-57
保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《新疆库尔勒香梨股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件二次反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
| 毕玉国 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日