国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司行使“祥鑫转债”提前赎回权利的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技本次行使祥鑫科技股份有限公司可转换公司债券（以下简称“祥鑫转债”）提前赎回权利的情况进行核查，核查情况如下：
一、“祥鑫转债”的发行上市情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号）核准，祥鑫科技股份有限公司于2020年12月01日公开发行了6,470,054张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,700.54万元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所“深证上【2020】1258号”文同意，公司本次公开发行的64,700.54万元可转换公司债券于2020年12月24日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“祥鑫转债”，债券代码“128139”。
（三）可转债转股期限
根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年06月07日至2026年11月30日止。
（四）可转债转股价格调整情况
根据公司2020年年度股东大会决议，公司实施2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利3.23元（含税），除权除息日为2021年5月18
日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格自2021年5月18日起由原来的37.28元/股调整为36.96元/股，调整后的转股价格自2021年5月18日起生效。
公司实施2021年限制性股票激励计划，向64名激励对象首次授予277万股限制性股票，授予价格为12.86元/股，授予日为2021年11月12日，上市日为2021年11月30日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格于2021年11月30日起由原来的36.96元/股调整为36.52元/股，调整后的转股价格自2021年11月30日起生效。
公司于2022年01月07日召开了第三届董事会第二十四次会议、2022年01月24日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，确定“祥鑫转债”的转股价格向下修正为人民币 26.38 元/股，调整后的转股价格自2022年01月25日起生效。
根据公司2021年年度股东大会决议，公司实施2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利1.259991元（含税），除权除息日为2022年06月08日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格自2022年06月08日起由原来的26.38元/股调整为26.25元/股，调整后的转股价格自2022年06月08日起生效。
二、募集说明书关于“祥鑫转债”的有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“祥鑫转债”有条件赎回条款如下：
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
三、本次触发“祥鑫转债”赎回的情形
公司股票（证券简称：祥鑫科技，证券代码：002965）自2022年06月24日至2022年07月26日有十五个交易日的收盘价不低于“祥鑫转债”当期转股价格（26.25元/股）的130%（含130%）（即34.13元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2022年07月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“祥鑫转债”的议案》，决定行使“祥鑫转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“祥鑫转债”。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：祥鑫科技本次行使“祥鑫转债”提前赎回权的条件已成立，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的有关约定。
综上，保荐机构对祥鑫科技本次行使“祥鑫转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司行使“祥鑫转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________ _____________戴光辉 赵简明
国金证券股份有限公司（盖章）
2022 年 7 月 26 日