证券简称：四川路桥 证券代码：600039
中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年A股限制性股票计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问
2022年7月
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 四川路桥、公司、上市公司 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
本激励计划、本计划
| 本激励计划、本计划 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司管理人员及核心技术（业务）人员 |
标的股票
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 根据本计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格 |
授予日
| 授予日 | 指 | 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，有效期不超过6年 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
本独立财务顾问、独立财务顾问
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
本独立财务顾问报告、本报告
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 四川路桥股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 四川路桥董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 四川路桥监事会 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》 |
《考核办法》
| 《考核办法》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对四川路桥股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
四川路桥本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》）及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2、2021年10月20日，公司第七届监事会召开了第三十六次会议，审议通过了审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进
行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对《激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施本激励计划。
7、2022年3月30日，公司发布了《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
8、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
9、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
10、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四川路桥本次激励计划预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
第五章 本次限制性股票激励计划预留授予情况
一、授予日
根据四川路桥第八届董事会第四次会议决议，本次授予的授予日为2022年7月26日。
二、本次授予权益的股票来源
本次股权激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
三、本次授予权益的数量及分配
（一）授予权益的数量
本次实际授予激励对象限制性股票874万股，合计约占公司股本总额480,494.39万股的0.18%。
（二）授予权益的人数
本次预留授予激励对象人数为110人。
激励对象获授的限制性股票分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 胡元华 | 副董事长、董事 | 32.00 | 3.66% | 0.01% |
| 王雪岭 | 副总经理、董事会秘书 | 29.00 | 3.32% | 0.01% |
| 其他所有人员（108人） | 813.00 | 93.02% | 0.17% | |
| 合计 | 874.00 | 100% | 0.18% | |
注：上表中各项股份比例与实际比例存在差异系因按照四舍五入的方式计算所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不会超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
四、限制性股票的授予价格
（一）限制性股票授予价格
预留授予的限制性股票的授予价格为5.32元/股。
（二）限制性股票的授予价格确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.19元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%，即5.32元/股。
第六章 本次股权激励计划预留授予条件说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四川路桥及本次授予的激励对象均未发生上述任一不满足激励条件的情形，公司本激励计划符合预留授予限制性股票的授予条件。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四川路桥本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，四川路桥不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）