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关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
天职业字[2022]36933号深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020148号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“发行人会计师”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“漱玉平民公司”）的会计师，对审核问询函中涉及发行人会计师的相关问题，逐条回复如下：
如无特别说明，本答复使用的简称与《漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 27
问题4 ...... 35
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问题1报告期内，发行人营业收入分别为346,680.34万元、463,980.92万元、532,163.92万元和158,736.64万元，净利润分别为10,848.83万元、21,954.38万元、11,432.09万元和4,949.22万元，营业收入快速增长但净利润波动较大；发行人零售业务毛利率分别为32.28%、30.14%、28.52%和31.97%，毛利率呈下降趋势且低于同行业可比上市公司水平；报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为30,608.84万元、31,275.17万元、66,723.85万元和66,723.85万元，占非流动资产比例分别为33.21%、28.93%、29.36%和27.21%，其中临沂漱玉平民大药房有限公司2021年净利润为-1,267.08万元，但发行人报告期内未计提商誉减值损失。报告期内，发行人销售费用分别为86,874.48万元、93,107.62万元、117,170.97万元和35,500.60万元，直营连锁门店数量分别为1,687家、1,851家、2,592家和2,897家，销售费用大幅增加，业务规模快速扩张。募集说明书显示，发行人部分商标许可及医疗器械经营许可将于今年内到期。
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务规模、DTP（指患者在医院开取处方后直接在零售药房购买药品的一种业务模式）药房业务模式及开展情况、发行人与供应商合作模式、采购议价能力、成本变动、门店扩张等情况,说明发行人营业收入增长较快但净利润大幅波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；零售业务毛利率低于同行业可比上市公司的原因，是否存在毛利率持续下滑的风险；（2）结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（3）结合发行人经营情况、销售费用构成、人员结构等情况说明销售费用大幅增加的原因及合理性；（4）结合直营及加盟经营模式差异、加盟门店数量增长情况、加盟标准及协议的主要内容、不同经营模式营业收入及净利润情况等，说明发行人是否可对资产、人员扩张进行有效管理，门店经营是否合法合规，不同经营模式下产品质量控制措施是否存在差异；（5）发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案，办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质是否存在障碍，是否存在到期后不能续期的风险。请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合行业政策、业务规模、DTP（指患者在医院开取处方后直接在零售药房购买药品的一种业务模式）药房业务模式及开展情况、发行人与供应商合作模式、采购议价能力、成本变动、门店扩张等情况,说明发行人营业收入增长较快但净利润大幅波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；零售业务毛利率低于同行业可比上市公司的原因，是否存在毛利率持续下滑的风险；
（一）发行人营业收入增长较快但净利润大幅波动的原因
报告期内，公司营业收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 同比 增长 | 金额 | 同比 增长 | 金额 | 同比 增长 | 金额 | |
| 营业收入 | 158,736.64 | 33.99% | 532,163.92 | 14.70% | 463,980.92 | 33.84% | 346,680.34 |
| 其中：零售 | 139,259.52 | 29.63% | 475,258.95 | 13.40% | 419,096.28 | 32.07% | 317,325.91 |
| 批发 | 15,714.74 | 85.44% | 41,477.99 | 30.92% | 31,681.49 | 92.07% | 16,494.54 |
| 促销、陈列与咨询服务 | 2,994.03 | 48.97% | 11,901.99 | 2.71% | 11,587.62 | 0.13% | 11,572.94 |
| 其他业务收入 | 768.35 | 36.71% | 3,524.99 | 118.19% | 1,615.53 | 25.53% | 1,286.96 |
| 净利润 | 4,949.22 | 34.52% | 11,432.09 | -47.93% | 21,954.38 | 102.37% | 10,848.83 |
1、报告期内发行人营业收入增长较快原因
（1）2020年度
2020年度，发行人营业收入较上年度增长33.84%，主要是因为口罩、消毒剂等疫情相关产品、心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入增长较多，具体情况如下：
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①疫情物资收入的增加
2020年初国内爆发了新型冠状肺炎疫情，消费者对口罩、额温枪、消毒酒精、感冒咳嗽及清热解毒类药物等重点疫情物资的需求大幅增长，公司疫情物资的收入大幅增长。2019年度、2020年度，公司疫情物资销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中西成药 | 65,670.96 | 40,191.66 |
| 健康器械 | 23,855.80 | 1,691.63 |
| 中药饮片 | 8,533.94 | 4,828.05 |
| 其他商品 | 10,124.06 | 48.36 |
| 总计 | 108,184.77 | 46,759.71 |
注1：防疫物资按照济南市新型冠状病毒感染的肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）发布的《关于疫情防控时期对药店销售发烧、咳嗽等药品实行登记报告制度的通知》附件1所列示的药品种类类别名单和国家发改委确定疫情防控重点保障物资清单确定。
②心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入的增加随着“处方外流”、“医药分开”等医改政策的实施，以院内渠道为主的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药销售将逐步向社会药店、网上药店等渠道流转。因此公司紧跟政策加大院边店及DTP药房建设，加大了慢病药品相关资源的投入。
此外，2020年度受新冠疫情影响，公司吸引了大批原医院渠道购药顾客，也进一步促进了公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药业务发展。2019年度和2020年度，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药零售收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 抗肿瘤免疫调节药品收入 | 32,287.83 | 15,520.91 |
| 心脑血管疾病用药品收入 | 52,557.63 | 43,669.48 |
| 其他DTP相关慢病处方药收入 | 26,635.13 | 6,787.25 |
| 合计 | 111,480.60 | 65,977.64 |
| 中西成药收入 | 292,514.98 | 233,345.83 |
| 占中西成药收入比例 | 38.11% | 28.27% |
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（2）2021年度、2022年1-3月
2021年度、2022年1-3月，公司营业收入较上年同期分别增加68,183.00万元、40,264.70万元，零售业务较上年同期分别增加56,162.67万元、31,833.74万元，公司营业收入的增长主要来源于零售业务。
①直营门店的快速扩张带动零售业务收入增长
报告期内，公司营业收入和直营门店数量情况如下：
单位：万元、家
| 项目 | 2022年1-3月/ 2022-3-31 | 2021年度/ 2021-12-31 | 2020年度/ 2020-12-31 | 2019年度/ 2019-12-31 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 158,736.64 | 33.99% | 532,163.92 | 14.70% | 463,980.92 | 33.84% | 346,680.34 |
| 直营门店数量 | 2,897 | 11.77% | 2,592 | 40.03% | 1,851 | 9.72% | 1,687 |
2021年度、2022年1-3月，公司营业收入分别同比增长14.70%、33.99%，主要系公司直营零售连锁门店扩张速度较快。2021年末、2022年3月末，公司直营门店数量分别较上期末增长40.03%、11.77%，随着直营门店销售网络的进一步扩张，营业收入随之快速增长。
②心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入增长
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 抗肿瘤免疫调节药品收入 | 15,153.70 | 44,495.94 |
| 心脑血管疾病用药品收入 | 13,767.60 | 53,801.96 |
| 其他DTP相关慢病处方药 | 13,509.81 | 39,095.18 |
| 合计 | 42,431.11 | 137,393.08 |
| 中西成药收入 | 104,476.15 | 356,301.25 |
| 占中西成药比例 | 40.61% | 38.56% |
| 同比上期增加 | 11,695.15 | 25,912.48 |
2021年度、2022年1-3月，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入分别较上年同期增加25,912.48万元、11,695.15万元。随着“处方外流”、“医药分开”等医改政策的进一步深化，以院内渠道为主的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药销售进一步向社会药店、网上药店等渠道流
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转。心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低，但顾客需求稳定，能够起到顾客引流的作用，公司重视并加大院边店及DTP药房专业化建设，心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入随之增长。
2、报告期内发行人净利润大幅波动的原因
（1）2020年度
2020年度，公司净利润同比增加较多，主要原因如下：
①疫情物资、心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入增加随着疫情物资、心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入增加，公司净利润增加较多。其中，疫情物资毛利额增加较多，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 疫情物资相关药品收入 | 108,184.77 | 46,759.71 |
| 疫情物资相关药品成本 | 71,901.17 | 25,039.01 |
| 疫情物资相关药品毛利 | 36,283.59 | 21,720.70 |
注1：防疫物资按照济南市新型冠状病毒感染的肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）发布的《关于疫情防控时期对药店销售发烧、咳嗽等药品实行登记报告制度的通知》附件1所列示的药品种类类别名单和国家发改委确定疫情防控重点保障物资清单确定。
②新冠疫情相关社保费用减免政策
受新冠肺炎疫情影响，2020年3月23日，山东省人民政府发布《山东省人民政府关于做好阶段性减免社会保险费工作的通知》（鲁政字〔2020〕52号），免征中小微企业基本养老保险、失业保险和工伤保险单位缴费部分，对大型企业等其他参保单位（不含机关事业单位）基本养老保险、失业保险和工伤保险单位缴费部分减半征收。2020年7月9日，山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅发布《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》，将社保减免延长至2020年12月31日。根据以上规定，公司在省内的多个子公司均享受社保费用减半、免征及费率下调等相关扶持政策，2020年全年共计减免各类社保费用3,226.79万元。
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③小规模纳税人税收优惠
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），对月销售额10万元以下的增值税小规模纳税人，免征增值税；公司符合上述条件的小规模纳税人门店享受上述免缴增值税政策。
根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第13号）除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。
2020年度，公司所属直营门店逐步由一般纳税人向小规模纳税人转变，公司符合条件的小规模纳税人门店享受上述增值税优惠政策后全年共节约税费2,775.09万元。
（2）2021年度
2021年度，公司净利润有所下降，主要原因如下：
①新冠疫情影响门店客流，导致销售额增速放缓
2021年，新冠疫情进入常态化防控态势，随着山东各地疫情蔓延和防控措施的升级，公司经营情况存在一定的压力，例如因疫情防控要求，公司主要销售区域部分门店暂停营业、本地消费人群和线下门店人流量减少；感冒相关的药品在全国药店陆续被管控销售，或直接下架，或要求登记后出售；主管部门加大对药店防疫措施的检查力度，需要扫码登记进店，而老年人不熟悉手机操作而无法购药等。
新冠疫情导致公司单店收入、单店客流量等核心指标下降，影响了公司的收入增速，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 |
| 零售收入（万元）（①） | 475,258.95 | 419,096.28 | 13.40% |
| 客流量（万单）（②） | 6,030.82 | 5,602.93 | 7.64% |
| 平均门店数量（店）（③） | 2,222 | 1,769 | 25.61% |
| 平均单店收入（万元/店）（①/③） | 213.94 | 236.91 | -9.70% |
| 平均单店客流量（万单/店）（②/③） | 2.71 | 3.17 | -14.51% |
注：平均门店数量=（期初门店数量+期末门店数量）/2
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由上表可知，新冠疫情导致公司平均单店收入、平均单店客流量分别下降
9.70%、14.51%。
②新冠疫情导致自建门店业绩不及预期
上市募集资金后，公司进一步完善营销网络，提升市场占有率。2021年度，公司加大了新开门店力度，全年共自建门店463家。公司自建门店在2021年度亏损5,168.90万元。
根据往年新开门店的历史经验数据，新开门店前期各项费用（房租费用、人员储备费用等）投入较高，且需要一段时间的培育，吸引客流增长后才能达到预期盈利水平。
受新冠疫情影响，公司2021年新开门店的效益远低于历史经验数据。主要是因为：
A、新冠疫情导致门店的筹备期延长。根据公司历史经验数据测算，新开门店的筹备期约为30天，但是因为新冠疫情导致社会商业活动放缓，公司2021年新开门店的筹备期延长至约80天，在筹备期公司仍需要承担新招聘员工的用工成本、门店房租，导致新开门店承担的期间费用大幅上升。
B、新冠疫情导致新开门店吸引客户流量的速度放缓。新开门店一般通过促销活动、有针对性的服务和商品吸引客流，提高客户粘性。但疫情管控导致门店客流量减少、新开门店难开展大规模的促销活动吸引客流，导致公司新开门店的单店收入不及预期。
③公司加大人员储备力度，人工成本增加
2021年度，公司积极在山东省内和省外筹建公司，加强了专业拓展人员队伍建设。为了提高门店管理效率和信息化水平，公司增加了门店运营管理团队、专业财务团队、信息团队以及物流团队人员投入。2021年度，公司新增员工导致人工成本增加6,392.14万元。
④新冠疫情相关社保费用减免政策取消
公司2020年度因新冠疫情相关社保费用减免政策共计减免各类社保费用3,226.79万元，具体情况参见本题之“（一）发行人营业收入增长较快但净利润
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大幅波动的原因”之“2、报告期内发行人净利润大幅波动的原因”之“（1）2020年度”之“②新冠疫情相关社保费用减免政策”相关回复内容。
2021年，山东省未继续减免企业社会保险费，对公司2021年度净利润未产生正面影响。
⑤执行新租赁准则后，导致公司租赁费用增加
2021年度，公司执行新租赁准则，就单个租赁合同而言，公司在整个租赁期内的租赁费用将呈现前高后低的趋势。因执行新租赁准则，公司2021年度租赁费用增加1,784.00万元。
（3）2022年1-3月
2022年1-3月，公司净利润较上年同期有所增长，主要原因系：①公司直营门店快速扩张以及前期新开门店逐步贡献收入，零售业务收入较上年同期增长
29.63%，零售业务毛利额较上年同期增加13,570.26万元；②随着零售门店规模的扩大，公司积极利用自身规模优势，获取上游供应商在促销、陈列活动费用上的支持以更好服务于供应商，公司2022年1-3月促销、陈列与咨询业务毛利额较上年同期增长984.15万元。
（二）同行业可比上市公司情况
报告期内，同行业可比上市公司营业收入情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 （万元） | 增长率 | 营业收入 （万元） | 增长率 | 营业收入 （万元） | 增长率 | 营业收入 （万元） | |
| 一心堂 | 399,539.69 | 16.53% | 1,458,740.13 | 15.26% | 1,265,628.43 | 20.78% | 1,047,909.31 |
| 老百姓 | 414,064.98 | 13.81% | 1,569,566.41 | 12.38% | 1,396,669.92 | 19.75% | 1,166,317.62 |
| 益丰药房 | 414,849.42 | 14.29% | 1,532,630.53 | 16.60% | 1,314,450.24 | 27.91% | 1,027,617.47 |
| 大参林 | 467,683.33 | 15.22% | 1,675,933.53 | 14.92% | 1,458,286.53 | 30.89% | 1,114,116.51 |
| 健之佳 | 145,028.32 | 24.28% | 523,495.54 | 17.21% | 446,635.74 | 26.58% | 352,852.61 |
| 漱玉平民 | 158,736.64 | 33.99% | 532,163.92 | 14.70% | 463,980.92 | 33.84% | 346,680.34 |
除上述同行业可比上市公司外，同行业公司华人健康于2022年6月10日通过创业板上市委会议，其2020年度、2021年度和2022年1-3月的营业收入增长率分别为26.84%、21.12%和35.28%。
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2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人营业收入增长率分别为33.84%、
14.70%和33.99%，营业收入增长趋势与同行业可比上市公司、创业板在审公司华人健康一致。2022年1-3月，公司营业收入较上年同期增长速度较快，主要系公司上市后门店扩张速度加快逐步贡献收入。报告期内，同行业可比上市公司净利润情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 净利润 （万元） | 增长率 | 净利润 （万元） | 增长率 | 净利润 （万元） | 增长率 | 净利润 （万元） | |
| 一心堂 | 17,507.52 | -32.65% | 91,720.67 | 16.22% | 78,916.61 | 30.80% | 60,331.84 |
| 老百姓 | 27,060.27 | 5.30% | 78,673.02 | 2.91% | 76,448.43 | 24.31% | 61,498.34 |
| 益丰药房 | 30,184.62 | 11.88% | 99,074.88 | 18.02% | 83,944.25 | 37.87% | 60,888.40 |
| 大参林 | 38,351.15 | 10.21% | 80,439.47 | -25.73% | 108,301.95 | 55.48% | 69,654.28 |
| 健之佳 | 2,835.35 | -55.51% | 29,925.56 | 19.99% | 24,940.90 | 50.00% | 16,626.72 |
| 漱玉平民 | 4,949.22 | 34.52% | 11,432.09 | -47.93% | 21,954.38 | 102.37% | 10,848.83 |
除上述同行业可比上市公司外，同行业公司华人健康于2022年6月10日通过创业板上市委会议，其2020年度、2021年度和2022年1-3月的净利润增长率分别为66.57%、-21.52%和38.87%。
2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人净利润增长率分别为102.37%、-47.93%和34.52%。
2020年度，公司与同行业可比上市公司、创业板在审公司华人健康净利润均呈现上升趋势，公司净利润增长率高于同行业可比上市公司、创业板在审公司华人健康，主要系：①2020年疫情爆发以来，公司承担了山东防疫物资的保障任务。其中发行人被列为济南市新冠疫情期间重点保障企业，子公司飞跃达被国家发展和改革委员会列入全国疫情防控重点保障企业名单。因此，公司在承担防疫任务的同时，防疫物资销售收入的增长率高于同行业。②发行人的净利润规模小于同行业可比上市公司，在发行人和同行业上市公司净利润绝对值均大幅增加的情况下，发行人的净利润增幅会较大。
2021年度、2022年1-3月，国内新冠肺炎疫情反复，各地防控措施视疫情形势不断变化，相比于全国性医药零售公司老百姓、益丰药房，发行人与一心堂、
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健之佳、华人健康区域性较强，更具可比性。因此，阶段性、地区性防疫政策的实施使得区域性较强的一心堂、健之佳、华人健康和发行人在2021年度、2022年1-3月的净利润波动幅度较大，其中，净利润下滑的原因具有相似性，具体对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年或2022年1-3月净利润下滑原因 |
| 一心堂 | 2022年一季度净利润下滑： ①积极配合疫情精准防控，不定期按防疫要求第一时间对退烧、止咳、抗病毒、抗生素四类药品进行下架管控处理，涉及不定期将退烧、止咳、抗病毒、抗生素四类产品下架的门店数为2,146家； ②因疫情防控涉及到阶段性停业的门店近500家； ③边境市的1,000多家门店长期处于疫情管控要求之下经营，对人流和经营品种均有严格限制； ④全国范围内，按各地疫情防控要求，公司涉及被隔离员工人数为630人。 |
| 健之佳 | 2022年一季度净利润下滑： ①公司所处医药零售行业，顾客需求相对刚性，受经济环境的影响程度相对较小，但消费者意愿和信心不足，社会消费品零售总额增速的低迷、甚至下降，对公司营业收入增幅产生了实质影响； ②疫情持续蔓延，各地管控态势加强，800家左右门店“一退两抗”药品下架，少量门店暂时关闭，到店购药疫情防控措施趋严，门店客流减少。部分地区门店拓展、装修、办证受影响延迟，新店培育期业绩提升面临外部压力； ③门店规模快速增长导致短期业绩压力。截至2022年3月，新店、次新店占比达34.52%，新开门店在2-3年培育期满实现盈亏平衡前，前期投入各项费用较高且刚性；2021年收购门店数360家、占比11.49%，其中下半年收购数量占78.33%，收购门店多处于收入增长较缓的整合初期。培育期、2021年收购门店合计占比达46.01%，门店产出短期内摊薄影响整体营业收入增长，对公司短期业绩带来压力； ④随着业务的发展、门店规模大幅增长，新租赁准则的执行带来“使用权资产折旧”及租金投入的“未确认融资费用”增加，人工投入增加。疫情背景下，人工及租赁成本的投入增幅超过营业收入增幅，对净利润产生负面影响。 |
| 华人健康 | 2021年度净利润下滑： ①2021年起执行新租赁准则； ②零售业务省外开拓因新店筹备过渡期的因素形成亏损； ③疫情原因导致3家门诊的诊疗业务受到较大影响，形成亏损； ④2021年12月，社保缴费基数提高，并要求按照最新基数标准重新测算全年应缴社保，并补缴差额部分； ⑤其他非量化因素，如“一退两抗”药品销售低迷。 |
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| 公司名称 | 2021年或2022年1-3月净利润下滑原因 |
| 发行人 | ①新冠疫情影响门店客流，导致销售额增速放缓； ②新冠疫情导致自建门店业绩不及预期； ③公司加大人员储备力度，人工成本增加； ④新冠疫情相关社保费用减免政策取消； ⑤执行新租赁准则后，导致公司租赁费用增加。 |
（三）零售业务毛利率低于同行业可比上市公司的原因，是否存在毛利率持续下滑的风险
1、同行业可比上市公司零售业务毛利率情况
报告期内，同行业可比上市公司的零售业务毛利率情况如下：
单位：%
| 期间 | 一心堂 | 老百姓 | 益丰药房 | 大参林 | 健之佳 | 平均数 | 发行人 |
| 2022年1-3月 | 未披露 | 38.07 | 未披露 | 41.30 | 32.73 | 37.37 | 31.97 |
| 2021年度 | 40.32 | 34.73 | 39.90 | 38.21 | 33.69 | 37.37 | 28.52 |
| 2020年度 | 36.43 | 35.15 | 37.73 | 37.89 | 32.30 | 35.90 | 30.14 |
| 2019年度 | 38.02 | 36.32 | 38.55 | 38.59 | 34.88 | 37.27 | 32.28 |
注：一心堂、益丰药房未公开披露2022年1-3月零售业务毛利率。
报告期内，公司零售业务毛利率低于同行业可比上市公司，主要原因系：
①公司重视专业化的院边店及DTP药房建设，截至2022年3月31日，公司在山东省内开设了48家DTP药房、270余家院边店。报告期内，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药业务收入占营业收入比例较高，但上述类型药品毛利率相对较低；
②同行业可比上市公司中，大参林与供应商采取深度合作、益丰药房与供应商采取代理品牌合作、一心堂与供应商采取厂商共建合作方式，节约了供应商的媒体广告费和市场营销费，因此采购价格较低，毛利率较高；
③根据历史收入分析，公司报告期内销售规模低于同行业可比上市公司老百姓、益丰药房、大参林和一心堂，较低的收入规模导致整体采购议价能力较弱。具体情况如下：
2-14
（1）业务规模、采购议价能力、成本变动
同行业可比上市公司营业收入规模情况参见本问题之“（二）同行业可比上市公司情况”相关回复内容。公司营业收入规模低于一心堂、大参林、老百姓和益丰药房，略高于健之佳。截至2021年12月31日，发行人同行业可比上市公司直营零售门店数量情况如下：
单位：家
| 项目 | 一心堂 | 大参林 | 老百姓 | 药房 | 健之佳 | 发行人 |
| 直营零售门店数量 | 8,560 | 7,258 | 6,129 | 6,877 | 2,747 | 2,592 |
截至2021年12月31日，公司直营零售门店数量低于一心堂、大参林、老百姓、益丰药房和健之佳。整体而言，公司医药零售业务规模小于一心堂、大参林、老百姓、益丰药房，对于医药零售行业而言，一般业务规模越大，采购议价能力越强，采购返利金额越高。
发行人主营业务为医药零售连锁业务，利润主要来源于商品购销差价，无需对购入商品进行进一步加工，仅需按照移动加权平均的计价方法对购入及发出的存货进行核算，因此主营业务成本均为药品的采购成本，发行人成本核算方法及依据与同行业可比公司相同。一般业务规模越大，采购议价能力越强，零售业务成本也随之降低。
（2）DTP药房业务模式及开展情况
DTP药房是指直接面向患者提供更有价值的专业服务药房，根据医生开具的处方向患者销售药品。公司根据《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》以及中国医药商业协会发布的相关标准，编写并下发了《DTP标准作业手册》，指导DTP专业药房标准作业。公司从门店专业化形象、DTP专员专业化提升、患者专业化服务等多方面提升门店经营管理水平，逐步升级患者管理体系，DTP药房业务不断优化升级。
院边店一直是公司经营战略的重要组成部分，能够最快时间、最短距离承接处方外流的零售药店，公司的院边店开设时间较早，主要在医院周边开设，为院内患者院外药房取药建立更立体、便捷的服务渠道，同时也是承接DTP药品的重要渠道。
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截至2021年12月31日，公司与同行业可比上市公司院边店情况如下：
| 项目 | 益丰药房 | 大参林 | 老百姓 | 一心堂 | 发行人 |
| 院边店占直营门店比例 | 7.27% | 10.47% | 10.00% | 7.28% | 10.42% |
注：益丰药房在2021年报中披露其截至2021年末拥有院边店数量超过500家，如按500家保守计算其院边店占直营门店比例得出；健之佳在公开信息中未披露2021年末院边店数量。同行业上市公司中关于“院边店”披露的信息较全，具有一定可比性。截至2021年12月31日，公司院边店数量占直营门店比例高于老百姓、益丰药房和一心堂，接近大参林。整体而言，发行人院边店竞争优势较强，其DTP及相关慢病处方药业务具备一定规模优势。
（3）与供应商合作模式
报告期内，同行业上市公司一心堂、大参林、益丰药房的零售业务毛利率均高于可比上市公司零售业务毛利率平均值，一心堂、大参林、益丰药房与供应商合作模式的优势能够降低采购成本，对于零售业务毛利率水平的提升具有积极作用，具体情况如下：
| 可比上市公司 | 与供应商合作 模式 | 对毛利率水平的影响 |
| 一心堂 | 厂商共建 | 厂商共建模式下，一心堂逐步增加与医药生产企业的合作，增加厂商共建品种，缩短、整合中间环节，降低采购成本，充分发挥公司拥有庞大零售终端的优势，提高议价能力，厂商共建品种销售毛利率较高。 |
| 大参林 | 深度合作 | 深度合作模式下，供应商产品在门店的覆盖面广，产品推广和促销力度较强。同时，对于深度合作供应商，大参林要求其给予较低的采购价格，厂商的让利相对较多，销售毛利率较高。 |
| 益丰药房 | 代理品牌合作 | 代理品牌合作模式下，益丰药房能够获得供应商产品的全国或部分区域的代理权，代理品种由零售终端员工进行专业推荐，由厂家与益丰药房直接合作，厂家因此节省了大量的媒体广告费、医院推广费、市场营销费等费用，从而可以提供更有利润空间的价格给到益丰药房，因此，益丰药房代理品种的采购价格一般低于常规品种进货价格，代理品种销售毛利率较高。 |
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2、报告期内公司零售业务毛利率变动分析
2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司零售业务毛利率与各类商品收入占比、毛利率变动的关系如下表所示：
| 项目 | 毛利率贡献变动 | ||
| 毛利率变动影响数 （A） | 收入占比变动影响数 （B） | 合计影响数 （A+B） | |
| 2022年1-3月毛利率上升3.45% | |||
| 中西成药 | 2.21% | 0.01% | 2.22% |
| 保健食品 | 0.30% | -0.47% | -0.17% |
| 中药饮片 | 0.21% | -0.46% | -0.24% |
| 健康器械 | 0.74% | 0.00% | 0.74% |
| 其他商品 | 0.50% | 0.41% | 0.91% |
| 合计 | 3.96% | -0.50% | 3.45% |
| 2021年度毛利率下降1.62% | |||
| 中西成药 | -2.00% | 1.36% | -0.64% |
| 保健食品 | 0.11% | 0.00% | 0.10% |
| 中药饮片 | 0.10% | 0.07% | 0.17% |
| 健康器械 | 0.18% | -1.13% | -0.95% |
| 其他商品 | 0.06% | -0.37% | -0.31% |
| 合计 | -1.56% | -0.07% | -1.62% |
| 2020年度毛利率下降2.14% | |||
| 中西成药 | -1.27% | -0.98% | -2.25% |
| 保健食品 | 0.07% | -0.94% | -0.87% |
| 中药饮片 | -0.01% | -0.17% | -0.18% |
| 健康器械 | -0.75% | 1.54% | 0.79% |
| 其他商品 | 0.03% | 0.34% | 0.38% |
| 合计 | -1.92% | -0.21% | -2.14% |
（1）2020年度零售业务毛利率下降原因分析
2020年度，发行人零售业务毛利率下降2.14%，主要原因系心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低且收入占比进一步增加，随着降低药占比、药品零加成、4+7带量采购等医改政策的实施及药品自身特殊性质影响，该部分药品毛利率在10%左右，大幅低于中西成药中其他非处方药毛利率。
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（2）2021年度零售业务毛利率下降原因分析
2021年度，发行人零售业务毛利率下降1.62%，主要原因系：①随着带量采购、国家医保谈判目录涉及的药品范围进一步扩大，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率进一步降低；②国内防疫物资市场供给充足，防疫物资用品的价格回落，销售额较上年有所下降，导致毛利率较高的健康器械和其他商品销售收入占比下降。
（3）2022年1-3月零售业务毛利率上升原因分析
2022年1-3月，公司零售业务毛利率上升3.45%，主要原因系：①发行人积极推广自有品牌产品，自有品牌产品综合毛利率较高；②发行人对低毛利的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药进行精细化运营，提升心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率；③提升高毛利的健康器械类和其他综合毛利率较高的商品收入占比。
3、毛利率持续下滑风险及应对措施
（1）毛利率持续下滑风险
2020年度、2021年度，发行人零售业务毛利率下降主要是因为心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低且收入占比进一步增加。2022年1-3月，发行人积极提升自有品牌产品销售占比，对低毛利的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药进行精细化运营、提升其毛利率，提升高毛利的健康器械类和其他综合毛利率较高的商品收入占比，零售业务毛利率上升。
心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率虽然较低，但其所面向顾客多数基于自身病情具有稳定的用药需求，能够起到顾客引流的作用。顾客在购买药品同时，往往经店员引导及推荐，一般会配合购买其他高毛利的补益类药品、非处方药及保健食品，从而带动公司整体销售收入及毛利增长，因此公司予以其顾客引流为主、盈利为辅的产品定位。在此情况下，发行人制定了适应市场环境的经营策略，通过上述商品的促销吸引了大批客流，实现营业收入和毛利额增加，综合效益提升。报告期内，公司零售业务收入分别为317,325.91万元、419,096.28万元、475,258.95万元和139,259.52万元，零售业务毛利额分别为102,429.08万元、126,313.42万元、135,533.36万元和44,527.87万元，公司零售业务收入和毛利稳步提升。
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综上，在2020年度、2021年度零售业务毛利率下滑的情况下，发行人零售业务收入、零售业务毛利均有所增长，零售业务毛利率下滑未对发行人经营构成不利影响。
（2）应对措施
未来发行人将通过提高自有品牌产品收入占比、精细化运营心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药业务，提升零售业务毛利率，扭转毛利率下降的趋势。
医药零售企业的利润主要来自商品的进销差价。一般而言，常规品种由于市场竞争激烈，毛利率较低，自有品牌具有独家的采购渠道和品牌优势，毛利率较高。许可其他企业使用其商标生产自有品牌商品行为属于医药零售行业的惯例，同行业上市公司关于商标许可情况如下：
| 公司名称 | 商标许可情况 |
| 一心堂 |
公司对部分总代理品种进行贴牌，授权生产企业在公司总代理的产品上使用公司具有独立知识产权的商标。
| 老百姓 | 公司细化品类管理、做大做强集团中药品类，大力开发自有品牌，规范商标使用，统一VI形象，督导营销方案落地实行，提高其销售份额。 |
| 益丰药房 | 公司代理品种中的自有品牌商品，生产企业使用了公司注册的产品商标，公司享有该等产品的全国独家经销权，负责其市场营销和推广工作，生产企业拥有该等产品的生产批文，负责其生产及质量控制工作。 |
| 大参林 | 公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况，拥有“紫云轩”系列参茸滋补药材、汤料、中药饮片及其他自有品牌产品。 |
| 健之佳 | 公司及子公司将部分商标许可给其他药品、便利食品、日用消耗品生产企业使用，被许可方将该等商标用于所生产的药品、保健品、便利食品、日用消耗品等商品全部销售给本公司及子公司。 |
发行人自有品牌产品的毛利率远高于综合毛利率，自有品牌对提升整体盈利能力具有重要贡献。未来，公司将进一步推广自有品牌，精细化运营低毛利的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药，以提升零售业务毛利率。
二、结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；
（一）商誉对应标的资产报告期内业绩情况
报告期内，商誉对应标的资产营业收入和税前利润存在一定的波动，但大部
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分标的资产营业收入和税前利润呈增长趋势，整体业绩情况较好。报告期各期商誉对应各标的资产业绩良好，不存在大额商誉减值的风险，未计提减值准备。
发行人在2016年已经根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏咨字[2016]第0029号评估报告对收购临沂漱玉100%股权所产生的1,640.93万元商誉全额计提了减值准备，由于商誉账面价值已减记至0，因此下表中未列示临沂漱玉业绩情况。
除临沂漱玉外，商誉对应标的资产报告期内业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 资产组名称 | 收购时间 | 商誉账面 价值 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 益生堂100%股权 | 2015年8月 | 5,663.46 | 营业收入 | 10,475.02 | 15,942.28 | 17,340.55 | 15,217.14 |
| 营业利润 | 378.90 | 1,687.02 | 1,695.38 | 1,514.88 | |||
| 康通华泰57家门店资产组 | 2014年6月 | 1,300.00 | 营业收入 | 2,149.36 | 7,905.55 | 7,642.61 | 8,297.54 |
| 营业利润 | 124.16 | 360.24 | 683.26 | 551.94 | |||
| 康杰药房23家门店资产组 | 2016年8月 | 5,278.97 | 营业收入 | 1,827.77 | 5,256.45 | 5,661.07 | 5,017.06 |
| 营业利润 | 312.85 | 640.64 | 715.77 | 638.37 | |||
| 康杰医药50家门店及其经营性资产 | 2017年1月 | 3,109.76 | 营业收入 | 2,243.17 | 8,003.37 | 6,447.41 | 6,081.02 |
| 营业利润 | -132.17 | 652.07 | 161.48 | 206.66 | |||
| 青岛宏泰70家门店资产组 | 2017年7月 | 4,336.65 | 营业收入 | 2,768.66 | 9,890.09 | 9,126.44 | 7,624.58 |
| 营业利润 | 119.65 | 1,105.62 | 765.52 | 291.79 | |||
| 青岛紫光36家门店资产组 | 2019年11月 | 10,920.00 | 营业收入 | 2,200.05 | 9,873.12 | 10,469.58 | 785.06 |
| 营业利润 | 222.27 | 1,418.70 | 1,588.05 | -99.49 | |||
| 济南慈家护理院有限公司 | 2020年4月 | 666.33 | 营业收入 | 186.67 | 747.56 | 262.34 | |
| 营业利润 | -21.38 | -266.90 | -190.39 | ||||
| 滨州瑞丰24家门店 | 2021年4月 | 1,150.57 | 营业收入 | 719.83 | 2,216.39 | ||
| 营业利润 | -13.31 | -53.49 | |||||
| 沈阳新利安德医药连锁有限公司60%股权 | 2021年9月 | 3,258.74 | 营业收入 | 2,313.03 | 2,502.47 | ||
| 营业利润 | -62.28 | -194.11 |
2-20
| 资产组名称 | 收购时间 | 商誉账面 价值 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 青岛春天之星医药连锁有限公司80%股权 | 2021年10月 | 27,496.87 | 营业收入 | 8,076.53 | 7,791.22 | ||
| 营业利润 | 312.57 | 260.75 | |||||
| 青岛康杰大药房有限公司51%股权 | 2021年11月 | 3,542.50 | 营业收入 | 4,477.79 | 2,316.68 | ||
| 营业利润 | 63.86 | 316.37 | |||||
| 合 计 | 66,723.85 | ||||||
注1：被收购资产组在收购当年的营业收入及营业利润数据为收购日至当期期末的金额。注2：上述标的资产对应的商誉账面价值为2022年3月31日数据。
1、青岛紫光36家门店资产组
青岛紫光36家门店资产组2019年度出现亏损，原因为收购时间较短，处于整合期第一个月。随着发行人的进一步整合，青岛紫光36家门店资产组2020年实现盈利1,588.05万元。
2、康杰医药50家门店及其经营性资产
康杰医药50家门店资产组自2017年1月收购后，经营业绩良好，2021年实现销售收入增长24.13%，2022年1-3月未能实现盈利，主要是由于2022年一季度青岛疫情原因门店关店及感冒发烧等品类药品暂停销售所致，康杰医药50家门店资产组所处地域为青岛地区主要城区，青岛地区经济发达，为山东省第一大经济区域，居民购买力较强，随着疫情的控制，康杰医药50家门店资产组门店销售已经恢复正常。
3、济南慈家护理院有限公司
2020年3月29日，发行人子公司宥仁医疗有限公司与成颜亮、赵志民等5人签署《股权转让协议》，收购济南慈家护理院有限公司100%股权。慈家护理院是由济南市卫生健康委员会设置审批的医疗机构，位于济南的大明湖北侧济南复大肿瘤医院院内，是一家专业的医养结合型医疗机构，护理院是为长期卧床患者、晚期姑息治疗患者、慢性病患者、生活不能自理的老人以及长期护理服务的患者提供医疗护理、康复促进、临终关怀等服务的医疗机构。慈家护理院由于处于初创期，床位利用率较低，导致收入较低，2020年和2021年未能实现盈利，但慈家护理院配套人员较完善，能满足现有最大床位容量，具有较大的发展空间。公司预计2022年营业收入超千万，2023年实现盈利。
2-21
4、滨州瑞丰24家门店
2021年4月1日，公司之子公司滨州漱玉与滨州瑞丰分别签署了《资产转让协议》及《商品存货转让协议》，收购其持有24家门店的经营性资产。由于收购时间较短，还处于整合期，未实现盈利，2022年一季度滨州出现新冠疫情，当地要求所有四类药品下架封存，不允许销售，门店处于封控区的进行闭店，管控区的门店可以开门营业，但是不能进店销售，发现违规门店立马关店处理，导致滨州瑞丰门店业绩下滑。
5、沈阳新利安德医药连锁有限公司
2021年9月，发行人为打开东北市场而收购沈阳新利安德医药连锁有限公司15%股权，交易完成后，公司持有沈阳新利安德60%股权，实现控制。发行人收购后，沈阳疫情反复，当地政府采取严格的防疫政策，感冒清热发烧等品类药品暂停门店销售、门店暂时关闭等措施，影响了相关门店的客流以及销售额，导致沈阳新利安德公司收购后未能实现盈利，随着疫情得到控制，沈阳新利安德门店销售在2022年6月已经恢复，预计全年能够实现盈利。
（二）商誉减值测试重要参数和测试结果
根据《企业会计准则》及相关规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，发行人聘请具有证券期货从业资格的评估公司进行了以减值测试为目的的评估，以协助发行人进行商誉减值测试。根据发行人商誉减值测试的结果，报告期内商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。2022年3月31日，各商誉资产组经营状况良好，不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
1、商誉减值测试的参数
发行人在商誉减值测试过程中使用的收入增长率、毛利率、费用率等重要参数都是根据历史期间已实现的数据进行预测的，并在报告期各期保持了一致，具体如下：
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（1）收入增长率
根据发行人历史经验及同行业惯例，收购门店业务增长一般会经历整合期、成长期及成熟期（稳定期）三个阶段。整合期为发行人对收购门店的品牌、业务及管理模式整合阶段，一般为两年。成长期为发行人整合后门店的业务自然增长阶段，一般为五年。门店经历五年的成长期后，经营进入成熟阶段，业务规模趋于饱和，销售收入不会有较大增长，此时为成熟期。针对整合期的销售收入增长率，发行人根据评估基准日新开门店和收购门店销售收入的历史增长数据计算得出；进入成长期，经历发行人品牌、业务及管理模式导入及磨合后，收购门店与新开门店业务增长趋势一致，因此成长期的销售收入增长率根据评估基准日历史新开门店销售收入计算得出（剔除门店开业当年不可比数据外）；出于谨慎性考虑，被收购门店资产组成熟期销售收入增长率为0%。
（2）毛利率
各评估基准日，发行人对毛利率进行预测时，参照历史期间各资产组已实现的毛利率作为预测期及永续期的毛利率。
（3）营业费用
营业费用预测时，发行人参照历史期间各门店资产组的营业费用率情况作为预测期营业费用率。
（4）折现率
报告期各期在计算折现率选择时，发行人按照预计未来现金流量与折现率口径一致的原则，如预计未来现金流量为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。资产组税前折现率参照企业价值评估中折现率计算方法确定，并在报告期各期保持了一致。具体计算公式如下：
税前折现率= WACC/（1-T）
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
cfeRMRPRK?????
2-23
公式中各项目含义如下：
| 项目 | 含义 | 项目 | 含义 |
| WACC | 加权平均资本成本 | Rf | 无风险收益率 |
| E | 权益的市场价值 | β | 权益系统风险系数 |
| D | 债务的市场价值 | MRP | 市场风险溢价 |
| Ke | 权益资本成本 | Rc | 企业特定风险调整系数 |
| Kd | 债务资本成本 | T | 所得税税率 |
2、商誉减值测试的结果
（1）2019年12月31日商誉减值测试结果
单位：万元
| 序号 | 资产组 | 不包含商誉资产组价值 ① | 商誉金额 ② | 包含商誉的资产组价值 ③=①+② | 包含商誉的资产组可收回金额 ④ | 商誉减值金额 ⑤=③-④ | 评估报告号 |
| 1 | 康通华泰57家门店资产组 | 216.03 | 1,300.00 | 1,516.03 | 3,505.02 | 天兴苏评报字（2020）第0023号 | |
| 2 | 益生堂100%股权 | 1,619.47 | 5,663.46 | 7,282.93 | 12,155.78 | ||
| 3 | 康杰药房23家门店资产组 | 5,278.97 | 5,278.97 | 5,772.42 | |||
| 4 | 康杰医药50家门店及其经营性资产 | 3,109.76 | 3,109.76 | 3,111.30 | |||
| 5 | 青岛宏泰70家门店资产组 | 4,336.65 | 4,336.65 | 4,565.53 | |||
| 6 | 青岛紫光36家门店资产组 | 10,920.00 | 10,920.00 | 11,496.83 | |||
| 合计 | 1,835.50 | 30,608.84 | 32,444.34 | 40,606.88 | |||
（2）2020年12月31日商誉减值测试结果
单位：万元
| 序号 | 资产组 | 不包含商誉资产组价值 ① | 商誉金额 ② | 包含商誉的资产组价值 ③=①+② | 包含商誉的资产组可收回金额 ④ | 商誉减值金额 ⑤=③-④ | 评估报告号 |
| 1 | 康通华泰57家门店资产组 | 202.15 | 1,300.00 | 1,502.15 | 4,649.53 | 天兴苏评报字（2021）第0012号 | |
| 2 | 益生堂100%股权 | 1,385.43 | 5,663.46 | 7,048.89 | 15,571.64 |
2-24
| 序号 | 资产组 | 不包含商誉资产组价值 ① | 商誉金额 ② | 包含商誉的资产组价值 ③=①+② | 包含商誉的资产组可收回金额 ④ | 商誉减值金额 ⑤=③-④ | 评估报告号 |
| 3 | 康杰药房23家门店资产组 | 5,278.97 | 5,278.97 | 7,070.82 | |||
| 4 | 康杰医药50家门店及其经营性资产 | 3,109.76 | 3,109.76 | 3,194.51 | |||
| 5 | 青岛宏泰70家门店资产组 | 4,336.65 | 4,336.65 | 7,509.33 | |||
| 6 | 青岛紫光36家门店资产组 | 10,920.00 | 10,920.00 | 13,352.81 | |||
| 7 | 济南慈家护理院有限公司 | 670.26 | 666.33 | 1,336.59 | 1,705.20 | 天兴苏评报字（2021）第0011号 | |
| 合计 | 2,257.84 | 31,275.17 | 33,533.01 | 53,053.84 | |||
（3）2021年12月31日商誉减值测试结果
单位：万元
| 序号 | 资产组 | 不包含商誉资产组价值 ① | 商誉金额 ② | 包含商誉的资产组价值 ③=①+② | 包含商誉的资产组可收回金额 ④ | 商誉减值金额 ⑤=③-④ | 评估报告号 |
| 1 | 康通华泰57家门店资产组 | 221.12 | 1,300.00 | 1,521.12 | 3,592.71 | 华辰评报字（2022）第0119号 | |
| 2 | 益生堂100%股权 | 1,503.81 | 5,663.46 | 7,167.27 | 13,582.19 | ||
| 3 | 康杰药房23家门店资产组 | 135.37 | 5,278.97 | 5,414.34 | 5,845.64 | ||
| 4 | 康杰医药50家门店及其经营性资产 | 20.25 | 3,109.76 | 3,130.01 | 4,526.77 | ||
| 5 | 青岛宏泰70家门店资产组 | 21.78 | 4,336.65 | 4,358.43 | 8,421.33 | ||
| 6 | 青岛紫光36家门店资产组 | 23.78 | 10,920.00 | 10,943.78 | 13,240.06 | ||
| 7 | 济南慈家护理院有限公司 | 361.52 | 666.33 | 1,027.85 | 1,534.79 | 华辰评报字（2022）第0129号 | |
| 8 | 滨州瑞丰24家门店 | 99.95 | 1,150.57 | 1,250.52 | 1,342.00 | 华辰评报字（2022）第0125号 | |
| 9 | 沈阳新利安德医药连锁有限公司60%股权 | 338.58 | 5,431.24 | 5,769.82 | 6,021.46 | 华辰评报字（2022）第0132号 | |
| 10 | 青岛春天之星医药连锁有限公司80%股权 | 1,016.01 | 34,371.09 | 35,387.10 | 36,206.00 | 华辰评报字（2022）第0134号 | |
| 11 | 青岛康杰大药房有限公司51%股权 | 12.02 | 6,946.08 | 6,958.10 | 7,225.28 | 华辰评报字（2022）第0135号 | |
| 合计 | 3,754.18 | 79,174.15 | 82,928.34 | 101,538.23 | |||
注：上表序号8-11行所示数据包含了归属于少数股东的部分。
2-25
2022年3月31日，各商誉资产组经营状况良好，不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
三、结合发行人经营情况、销售费用构成、人员结构等情况说明销售费用大幅增加的原因及合理性；
报告期内，公司的销售费用金额分别为86,874.48万元、93,107.62万元、117,170.97万元和35,500.60万元，公司销售费用主要为人工成本、门店租赁费等，具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 20,315.98 | 57.23% | 67,137.48 | 57.30% | 53,512.17 | 57.47% | 49,187.02 | 56.62% |
| 租赁费 | 9,012.15 | 25.39% | 29,024.80 | 24.77% | 23,597.03 | 25.34% | 21,621.86 | 24.89% |
| 广告宣传费 | 691.66 | 1.95% | 2,497.29 | 2.13% | 1,713.93 | 1.84% | 1,488.96 | 1.71% |
| 折旧、摊销 | 1,077.89 | 3.04% | 3,706.15 | 3.16% | 3,529.31 | 3.79% | 3,405.17 | 3.92% |
| 装修、维修费 | 648.59 | 1.83% | 2,604.82 | 2.22% | 2,243.10 | 2.41% | 2,248.55 | 2.59% |
| 水电、物业费 | 845.65 | 2.38% | 3,010.75 | 2.57% | 2,449.88 | 2.63% | 2,471.25 | 2.84% |
| 办公费 | 1,048.94 | 2.95% | 4,155.65 | 3.55% | 2,270.91 | 2.44% | 3,773.83 | 4.34% |
| 其他 | 1,859.75 | 5.24% | 5,034.03 | 4.30% | 3,791.28 | 4.07% | 2,677.83 | 3.08% |
| 合计 | 35,500.60 | 100.00% | 117,170.97 | 100.00% | 93,107.62 | 100.00% | 86,874.48 | 100.00% |
公司2020年销售费用较2019年增加6,233.14万元，增幅7.17%，2021年销售费用较2020年增加24,063.35万元，增幅25.84%。2021年销售费用大幅增长主要系公司销售规模扩大，门店费用增加所致，具体情况如下：
1、从发行人经营情况来看，公司通过自建和收购的方式，快速扩大营销网络，进一步完善市场布局。公司2021年直营门店数量由1,851家增加至2,592家，2021年度共增加741家直营门店，2021年度营业收入较2020年度增长68,183.00万元，销售收入规模不断扩大。
2、从销售费用的构成来看，报告期内，公司销售费用主要为人工成本、租赁费，合计占销售费用比例分别为81.51%、82.82%、82.07%和82.61%，由于门店数量的大幅增加，员工人数和门店租赁面积相应大幅增长，导致人工成本和租
2-26
赁费增加。另外，2021年度社保减免政策取消，导致2021年度人工成本较2020年度大幅增加。
3、从公司人员结构来看，由于零售行业特点，报告期内公司销售人员占比均在90%以上，2021年公司员工增加2,952人，其中销售人员增加2,606人，导致人工成本和销售费用大幅增加。
综上，2021年度销售费用较2020年度大幅增加，主要是公司销售规模扩大，门店数量增加导致人工成本和租赁费用增加所致，具有合理性。
四、核查程序及核查意见
（一）发行人会计师核查程序
我们针对“问题1”之“（1）、（2）、（3）”执行了以下核查程序：
（1）获取了发行人的审计报告、财务报表及收入成本表，查阅了同行业上市公司的信息披露文件、行业政策，并向发行人了解行业变动情况；
（2）获取并检查了外部评估师出具的评估报告，查询同行业可比上市公司公开披露信息，获取被收购门店资产组报告期内财务数据，检查发行人对商誉减值测试结果的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）获取了发行人员工花名册、销售人员工资表、门店明细表。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，我们认为：
（1）发行人营业收入增长较快但净利润大幅波动的原因主要系：①收入逐年增加的原因主要系疫情防疫相关产品、DTP、慢病处方药销售增加以及直营门店扩张；②净利润波动原因主要系2021年新冠疫情反复影响门店客流、新开门店较多、员工人数增加以及新冠疫情相关社保费用减免政策取消等。
（2）收入增长变化与同行业可比公司变动趋势一致，报告期内，国内新冠肺炎疫情反复，受阶段性、地区性防疫政策影响，发行人与可比上市公司的净利润变动存在一定差异，具备合理性。
（3）零售业务毛利率低于同行业可比上市公司的原因主要系：①发行人院边店及DTP药房占门店比重高于同行业平均水平，其贡献的低毛利率的DTP及慢病处方药收入占比高；②同行业可比上市公司中大参林、益丰药房和一心堂均
2-27
采取与供应商深度合作方式销售商品，毛利率较高；③收入规模较低导致整体采购议价能力相对较弱。
（4）发行人零售业务毛利率下降主要是因为心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低且收入占比增加所致，但总体毛利增加，未来若毛利率进一步下降，发行人已制定应对措施，同时在《募集说明书》中披露了相关风险。
（5）报告期内，商誉对应标的资产营业收入和税前利润存在一定的波动，主要标的资产营业收入和税前利润呈增长趋势，整体业绩情况较好。报告期各期商誉对应各标的资产业绩良好，不存在大额商誉减值的风险，未计提减值准备。
（6）发行人2021年度销售费用较2020年度大幅增加，主要是公司销售规模扩大，门店数量增加导致人工成本和租赁费用增加所致，具有合理性。
问题2
本次发行募集资金总额预计不超过80,000.00万元拟投资于漱玉平民现代物流项目（二期）（以下简称物流二期项目）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目（以下简称枣庄物流项目）、数字化建设项目和补充流动资金。物流二期项目拟投入募集资金29,466.69万元；枣庄物流项目拟投入募集资金21,544.00万元，涉及购买土地作为仓储用地；数字化建设项目拟投入募集资金9,793.00万元，其中实施费用1,950.00万元，全部为资本性支出；补充流动资金24,000.00万元，占募集资金总额的30%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有物流中心配送能力、同行业可比项目、在建工程情况及发行人逐步向省外市场拓展的经营战略等，说明物流二期项目、枣庄物流项目实施的必要性、选址合理性、投资金额的测算依据及投资规模的合理性，是否存在重复建设；（2）结合枣庄物流项目拟购买土地最新进展，说明购买土地的必要性和合理性，是否全部自用，是否存在无法办理土地使用权证书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施；（3）使用简明清晰、通俗易懂的语言说明数字化建设项目的具体内容，与前次募投项目医药连锁信息服务平台建设项目的联系与区别，是否存在重复建设；（4）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（5）募集资金的具体投向，
2-28
数字化建设项目中实施费用的具体内容，是否属于补充流动资金，本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，如否，请结合本次募投项目非资本性支出的具体投向及投入情况，说明本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定；（6）结合货币资金及短期借款余额、财务费用变动情况、银行授信等情况，说明发行人本次补充流动资金的必要性及金额测算合理性。请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
（一）本次募投项目的实施进度计划、折旧摊销政策
漱玉平民现代物流项目（二期）的项目实施进度安排如下：
| 序号 | 工作内容 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 | ||
| 1 | 前期准备工作 | ||||||||
| 2 | 土建工程 | ||||||||
| 3 | 设备订货采购 | ||||||||
| 4 | 设备安装调试 | ||||||||
| 5 | 人员招聘与培训 | ||||||||
| 6 | 试运营 | ||||||||
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目的项目实施进度安排如下：
| 序号 | 工作内容 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 | ||
| 1 | 前期准备工作 | ||||||||
| 2 | 土建工程 | ||||||||
2-29
| 序号 | 工作内容 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 | ||
| 3 | 设备订货采购 | ||||||||
| 4 | 设备安装调试 | ||||||||
| 5 | 人员招聘与培训 | ||||||||
| 6 | 试运营 | ||||||||
本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用、新增无形资产及改造装修工程的摊销费用上，募投项目新增的固定资产、无形资产、改造装修工程及其折旧摊销政策如下：
单位：万元
| 募投项目 | 类别 | 总价（万元） | 使用寿命 （年） | 预计残值率 |
| 漱玉平民现代物流项目（二期） | 房屋建筑物 | 16,610.61 | 20.00 | 5.00% |
| 设备 | 11,452.91 | 5.00 | 5.00% | |
| 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 房屋建筑物 | 13,469.52 | 20.00 | 5.00% |
| 土地 | 1,120.00 | 50.00 | ||
| 设备 | 5,928.58 | 5.00 | 5.00% | |
| 数字化建设项目 | 改造装修工程 | 1,000.00 | 5.00 | |
| 软件 | 5,550.00 | 10.00 | ||
| 硬件 | 1,293.00 | 5.00 | 5.00% | |
| 实施费用 | 1,950.00 | 10.00 | ||
| 合计 | 58,374.62 | |||
（二）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
预计在本次募投项目完全建成后，公司将新增固定资产、无形资产、改造装修工程费用共计58,374.62万元，根据各个项目固定资产投资进度，按照年限平均法，项目十年期的折旧摊销的情况如下：
单位：万元
| 科目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 房屋建筑物 | 1,428.81 | 1,428.81 | 1,428.81 | 1,428.81 | 1,428.81 | 1,428.81 | 1,428.81 | 1,428.81 | 1,428.81 |
2-30
| 科目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 设备 | 3,302.48 | 3,302.48 | 3,302.48 | 3,302.48 | 3,302.48 | |||||
| 土地 | 22.40 | 22.40 | 22.40 | 22.40 | 22.40 | 22.40 | 22.40 | 22.40 | 22.40 | |
| 改造装修工程 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | |||||
| 软件 | 330.00 | 475.00 | 555.00 | 555.00 | 555.00 | 555.00 | 555.00 | 555.00 | 555.00 | |
| 硬件 | 245.67 | 245.67 | 245.67 | 245.67 | 245.67 | |||||
| 实施费用 | 93.50 | 185.00 | 195.00 | 195.00 | 195.00 | 195.00 | 195.00 | 195.00 | 195.00 | |
| 合计 | 2,074.71 | 5,859.36 | 5,949.36 | 5,949.36 | 5,949.36 | 5,749.36 | 2,201.21 | 2,201.21 | 2,201.21 |
由上分析，随着募投项目的实施，建设期及运营初期新增固定资产的折旧摊销对公司业绩存在一定影响，但随着募投项目的建成，新增固定资产的折旧摊销金额逐渐减少，且随着项目运营，能够一定程度降低公司物流配送成本及运营成本，从而能够增强公司盈利能力。报告期内，公司实现营业收入346,680.34万元、463,980.92万元、532,163.92万元和158.736.64万元，公司在报告期内的营业收入规模持续增长，未来公司的经营业绩有望持续提升，新增募投项目带来的折旧摊销费用的影响将进一步降低。
数字化建设项目建成后，将增强公司数字化战略的软硬件基础支撑，加强业务集成，优化公司管控水平。此外，漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目等项目的实施，将进一步扩充公司在山东及周边省市的物流配送体系，保障全国性布局战略的顺利实施。
因此，本次募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的规模优势及综合竞争力，新增折旧摊销不会对公司经营业绩构成重大不利影响。
二、结合货币资金及短期借款余额、财务费用变动情况、银行授信等情况，说明发行人本次补充流动资金的必要性及金额测算合理性。
2-31
（一）补充流动资金的必要性
公司货币资金、短期借款及财务费用变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2022年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 货币资金 | 69,362.27 | 62,205.51 | 56,411.75 | 45,769.96 |
| 短期借款 | 68,722.94 | 55,079.41 | 10,810.63 | 12,000.00 |
| 财务费用 | 1,383.25 | 2,859.98 | 686.25 | -116.92 |
2022年3月31日，公司货币资金余额较高，但主要组成部分为票据保证金及IPO募集资金，公司现有可使用资金无法满足未来业务规模扩展对营运资金的需求。因此2021年度和2022年1-3月公司通过向银行借款筹集资金采购货物和满足日常经营需要，导致短期借款和财务费用大幅增加，本次补充流动资金具有必要性。
1、货币资金变动情况
2020年末公司货币资金较上年末增加10,641.80万元，主要是因为公司银行承兑汇票保证金增加。2021年末公司货币资金较上年末增加5,793.76万元，主要原因系公司首次公开发行股票募集资金到账。2022年3月末公司货币资金较上年末增加7,156.76万元，主要系公司银行借款增加。
2022年3月31日公司货币资金的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 库存现金 | 385.22 | |
| 2 | 银行存款 | 38,732.59 | |
| 2-1 | 其中：IPO募集资金 | 6,152.58 | 仅能用于募投项目 |
| 2-2 | 未限制用途银行存款 | 32,580.01 | |
| 3 | 其他货币资金 | 30,244.46 | 受限资金（票据保证金） |
| 合 计 | 69,362.27 | ||
由上表可知，公司2022年3月31日货币资金69,362.27万元，其中其他货币资金30,244.46万元主要为票据保证金，属于受限资金，银行存款中IPO募集
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资金6,152.58万元，仅能用于营销网络建设和医药连锁信息服务平台建设项目两个募投项目，未限制用途的银行存款和库存现金合计仅32,965.23万元，无法满足公司未来业务规模扩展对营运资金的需求，因此本次发行补充流动资金具有必要性。
2、短期借款、财务费用及银行授信情况
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 保证借款 | 27,532.21 | 27,532.21 | 10,610.40 | 12,000.00 |
| 信用借款 | 25,478.43 | 16,018.13 | 200.23 | |
| 质押借款 | 15,712.31 | 11,529.07 | ||
| 合计 | 68,722.94 | 55,079.41 | 10,810.63 | 12,000.00 |
公司综合考虑经营情况、资金需求、现金流状况、银行授信等因素调整短期借款的规模。2021年末、2022年3月末，公司短期借款增长较快，主要系公司未限制用途的银行存款额度较低，无法满足公司未来业务规模扩展对营运资金的需求，公司为满足经营发展需要适当增加短期借款规模。随着银行借款的增加，2021年度和2022年1-3月公司财务费用明显增加。
截至2022年3月31日，公司已与22家银行签订的借款合同，银行授信额度为26.32亿元，授信总额较高，但单家银行授信额度较低，银行贷款审批流程复杂，另外公司发行可转债的融资成本低于银行借款，因此公司更倾向于通过发行可转债补充流动资金，降低公司资金成本。
综上，公司可随时动用的货币资金额度较低，无法满足公司未来业务规模扩展对营运资金的需求，银行借款利率较高，审批手续繁琐，可转债融资成本较低，因此公司通过发行可转换公司债券补充流动资金具有必要性。
（二）流动资金金额测算的合理性
1、未来三年日常经营所需的营运资金缺口测算过程
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。
2-33
（1）未来三年收入预测
公司近几年营业收入保持了较快增长，2019年、2020年、2021年营业收入分别为346,680.34万元、463,980.92万元、532,163.92万元，三年复合增长率为23.90%。
基于医药零售连锁行业以及发行人近几年的营业收入的快速增长，以2021年为基础，公司预计未来三年（2022年-2024年）营业收入将保持最近三年复合增长率的速度增长。公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，未来三年营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（2）用营业收入百分比法进行测算
公司以2021年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 比例 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/2023年度 | 2024年末/2024年度 |
| 营业收入 | 532,163.92 | 659,351.10 | 816,936.01 | 1,012,183.72 | |
| 应收账款 | 31,068.44 | 5.84% | 38,493.80 | 47,693.81 | 59,092.64 |
| 应收票据 | 15,135.86 | 2.84% | 18,753.33 | 23,235.38 | 28,788.63 |
| 应收款项融资 | |||||
| 预付账款 | 20,729.77 | 3.90% | 25,684.19 | 31,822.71 | 39,428.33 |
| 存货 | 122,649.32 | 23.05% | 151,962.51 | 188,281.55 | 233,280.84 |
| 经营性流动资产小计 | 189,583.39 | 35.62% | 234,893.82 | 291,033.44 | 360,590.44 |
| 应付票据 | 25,971.46 | 4.88% | 32,178.64 | 39,869.33 | 49,398.10 |
| 应付账款 | 76,171.40 | 14.31% | 94,376.36 | 116,932.32 | 144,879.14 |
| 预收账款 | 448.80 | 0.08% | 556.06 | 688.96 | 853.62 |
| 合同负债 | 2,796.19 | 0.53% | 3,464.48 | 4,292.49 | 5,318.40 |
| 经营性流动负债小计 | 105,387.85 | 19.80% | 130,575.55 | 161,783.10 | 200,449.26 |
| 流动资金占用额 | 84,195.54 | 104,318.27 | 129,250.34 | 160,141.17 | |
| 累计资金缺口 | 75,945.63 | ||||
如上表所示，按上述假设计算，公司2024年末公司流动资金占用金额为160,141.17万元，减去2021年末流动资金占用金额84,195.54万元，公司新增流
2-34
动资金需求为75,945.63万元。综上，公司本次以24,000.00万元募集资金补充流动资金是合理的和必要的。
2、本次募投项目补充流动资金规模符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
发行人本次募集资金投资项目明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 漱玉平民现代物流项目（二期） | 29,466.69 | 28,000.00 |
| 2 | 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 21,544.00 | 20,000.00 |
| 3 | 数字化建设项目 | 9,793.00 | 8,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 84,803.70 | 80,000.00 | |
本次募集资金投资项目中漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目投资额中的资本性支出金额均高于募集资金拟投入额。因此即使项目投资中存在基本预备费，但募集资金均用于资本性支出。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 资本性支出 | 非资本性支出 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 漱玉平民现代物流项目（二期） | 29,466.69 | 28,063.52 | 1,403.18 | 28,000.00 |
| 2 | 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 21,544.00 | 20,518.10 | 1,025.90 | 20,000.00 |
| 3 | 数字化建设项目 | 9,793.00 | 9,793.00 | 8,000.00 |
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，通过公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%，发行人本次募集资金用于补充流动资金的金额为募集资金的30%，符合规定。
综上，公司使用营业收入百分比法进行测算未来三年日常经营所需的营运资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，公司本次以24,000.00万元募集资金补充流动资金是合理和必要的。
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三、核查程序及核查意见
（一）发行人会计师核查程序
我们针对“问题2”之“（4）、（6）”执行了以下核查程序：
（1）向发行人了解并测算本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及经营业绩的影响；
（2）获取发行人报告期内审计报告及财务报表、银行授信协议。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，我们认为：
（1）本次募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的规模优势及综合竞争力，新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩构成重大不利影响。
（2）公司可随时动用的货币资金额度无法满足公司未来业务规模扩展对营运资金的需求，可转债融资成本相比银行借款资金成本较低，公司通过发行可转换公司债券补充流动资金具有必要性。公司使用营业收入百分比法进行测算未来三年日常经营所需的营运资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，具备合理性。
问题4
截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产金额为6,017.72万元，其他应收款账面价值为3,276.33万元；其他流动资产金额为4,764.94万元；长期股权投资金额为13,570.02万元，其中，山东鲁和医药投资有限公司（以下简称鲁和医药）、湖南中百医药投资有限公司（以下简称中百医药）经营范围包括利用自有资金对医药企业进行投资，济南和医健康管理合伙企业（有限合伙）、北京泊云利华科技发展有限公司主营业务为健康咨询、技术咨询等，顺众数字科技（山东）有限公司主营业务为零售大数据分析等，山东顺能网络科技有限公司主营业务为医疗产业信息化服务等；其他非流动资产金额为10,776.55万元，其中山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称新动能领航）、北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）（以下简称泊云利康）主营业
2-36
务为对医养健康相关产业企业和项目投资；其他非流动资产金额为23,388.94万元，主要为收购同行业医药零售连锁企业的款项。申报材料显示，发行人在线上开设漱玉全优网上商城。发行人控股子公司漱玉医药物流（东营）有限公司等经营范围包括医疗器械互联网信息服务、房地产开发经营，山东漱玉健康大药房连锁有限公司等经营范围包括互联网数据服务，漱玉医药物流（青岛）有限公司等公司等经营范围包括视频互联网销售，济南幸福时光餐饮经营有限公司等经营范围包括酒类经营，济南鹊华人力资源管理有限公司等公司经营范围包括教育咨询服务，东营益生堂药业连锁有限公司等经营范围包括物联网应用服务，山东善水网络有限公司的经营范围包括文化娱乐经纪人服务，山东枫藤数字科技有限公司的经营范围包括电影发行、网络文化经营，济南慈家护理院有限公司的经营范围包括文化艺术交流活动组织与策划，宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司经营范围包括枸杞文化研究与传播，济南市漱玉平民健康文化展览馆经营范围包括医药文化传播。发行人在募集说明书披露“发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产业务”。请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（3）发行人开展酒类经营具体业务及经营内容；（4）结合报告期内发行人线上销售收入情况，说明漱玉全优网上商城具体经营情况，是否符合《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定；（5）发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务，报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定；（6）结合发行人控股子公司的经营范围，说明发行人及控股子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（7）结合发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平
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台经济领域经营者”，发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（8）本次募投项目是否存在上述情形；（9）结合鲁和医药、中百医药、新动能领航、柏云利康经营范围及相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未投资金额等，说明未将前述企业认定为财务性投资的原因及合理性；（10）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质，相关披露是否真实、准确、完整。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。【回复说明】
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；
2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形，不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。具体情况如下：
（一）投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
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（二）拆借资金
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在新增的对外拆借资金的情形。
（三）委托贷款
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
（七）长期股权投资、其他非流动金融资产
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司购买哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司9%股权，支付对价2,304.00万元，本次交易后，公司合计持有哈尔滨宝丰19%股权；公司参与设立山东梅晔健康科技有限公司（以下简称“梅晔健康”）、海神薇（山东）生物科技有限公司（以下简称“海神薇”），分别拥有上述两家公司43.50%股权、15.00%股权。
哈尔滨宝丰与公司同为医药零售连锁企业，在哈尔滨地区已经具有一定规模。购买哈尔滨宝丰9%股权有利于加强公司与哈尔滨宝丰的战略合作，巩固东北地区的医药零售市场，符合公司山东省外布局战略发展规划。因此，公司购买哈尔滨宝丰9%股权与公司主营业务相关，不构成财务性投资。
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梅晔健康、海神薇主要从事医疗器械及其他健康产品的研发、生产与销售，发行人对两家公司进行投资有助于拓展公司经营品类、获取优质医疗器械商品资源、增强公司商品核心竞争力，该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。
（八）类金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在经营或投资类金融业务的情形。
综上所述，自本次发行的董事会决议日前6个月至今，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；
截至2022年3月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 6,017.72 | 否 |
| 其他应收款 | 3,276.33 | 否 |
| 其他流动资产 | 4,764.94 | 否 |
| 长期股权投资 | 13,570.02 | 否 |
| 其他非流动金融资产 | 10,776.55 | 否 |
| 其他非流动资产 | 23,388.94 | 否 |
（一）交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产金额为6,017.72万元，为公司购买的保本浮动收益的结构性存款等理财产品，具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 账面价值 | 本金 | 预期年化收益率 | 起息日 | 到期日 | 是否为收益波动大且风险较高的理财产品 |
| 1 | 齐鲁银行对公定制结构性存款产品（保本浮动收益型） | 3,009.49 | 3,000.00 | 1.4%-3.15% | 2021-8-2 | 2022-8-2 | 否，保本型产品，风险较低 |
| 2 | 齐鲁银行对公定制结构性存款产品（保本浮动收益型） | 3,008.23 | 3,000.00 | 1.8%-3.46% | 2022-1-30 | 2022-4-29 | 否，保本型产品，风险较低 |
| 合计 | 6,017.72 | 6,000.00 | |||||
注：上述账面价值包含截至2022年3月31日计提的投资收益。
综上所述，公司购买结构性存款的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理，提高资金利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，且所购买的产品为期限较短、风险较低流动性较好的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，公司购买上述金融产品不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为3,276.33万元。公司其他应收款中，存在拆借给山东威登医药科技有限公司的资金1,141.96万元。威登医药成立于2019年4月15日，原为公司之控股子公司，主要从事西洋参产品的生产、销售。威登医药设立之初资金规模较小，2019年12月，公司拆借给威登医药1,000万元，用于文登道地西洋参中药材采购，双方约定利率为5.01%。2021年12月，威登医药引入新股东威海市昌洋实业有限公司并改选董事会，公司对其丧失控制权，在新一届董事会中占3席（共9席），不再控制威登医药，因此形成对联营企业的资金拆借。
以上资金拆借形成时，威登医药为公司之控股子公司，公司向其拆借主要原因：威海文登区为中国最早引进西洋参种植的三大主产区之一，公司看好道地中药材产业发展，努力加深与医药工业尤其是中药材工业进行上下游产业合作。因此，上述事项为公司支持控股子公司进行产业发展，并不以获取短期回报为主要
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目的，不构成财务性投资。截至本回复出具之日，公司已经收回上述资金拆借的全额本金及利息。截至2022年3月31日，公司其他应收款中的往来款、借款、押金及保证金不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产金额为4,764.94万元，为待抵扣的进项税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 |
| 待抵扣的进项税 | 4,591.50 |
| 预缴企业所得税 | 171.92 |
| 其他 | 1.53 |
| 合计 | 4,764.94 |
（四）长期股权投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资金额为13,570.02万元，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 长期股权投资余额（万元） | 持股比例 | 被投资公司主营业务 | 投资原因及背景 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 哈尔滨宝丰 | 4,403.20 | 19.00% | 药品及健康相关商品的零售 | 哈尔滨宝丰为在哈尔滨地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于了解当地市场、整合资源优势，利于公司下一步开拓黑龙江省的医药零售市场。 | 否 |
| 2 | 威登医药 | 2,794.57 | 38.80% | 西洋参产品的生产和销售 | 西洋参是威海文登的特色道地药材，公司看好西洋参产业的发展，参股威登医药有助于公司加深对道地中药材及产业上游的布局。 | 否 |
| 3 | 中宁枸杞 | 2,037.19 | 30.00% | 枸杞产品开发和营销服务 | 中宁枸杞是中宁枸杞产业协会发起打造的全产业链公司，公司看好枸杞品类的发展，药食同源的枸杞产品市场潜力巨大，参股中宁枸杞有助于公司加深对道地中药材及产业上游的布局。 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 长期股权投资余额（万元） | 持股比例 | 被投资公司主营业务 | 投资原因及背景 | 是否为财务性投资 |
| 4 | 和医健康 | 1,999.91 | 20.00% | 医疗健康产业管理咨询服务 | 和医健康具备独特的医院及医疗资源，参股后公司可以加深医疗业务合作与医院对接配送、相关咨询服务等相关业务。 | 否 |
| 5 | 山东顺能 | 1,987.02 | 9.29% | 互联网技术开发、医疗产业信息化服务 | 山东顺能专注于利用IT技术打造移动医疗服务，是山东省互联网医疗网络技术龙头企业；参股山东顺能可以为公司信息化、数字化转型增添助力。 | 否 |
| 6 | 鲁和医药 | 269.28 | 18.32% | 医药相关咨询管理服务 | 鲁和医药是一家专注于服务连锁单位成员和战略合作企业的公司，由山东省内各地市主流连锁药店共同投资成立。其战略定位为服务型平台，其设立初衷在于整合山东医药零售市场的优质资源，通过集中采购优势，获得优质、低价的药品，产品不加价供给会员连锁单位，维护好省内连锁药店资源，共谋区域连锁的发展。 | 否 |
| 7 | 中百医药 | 41.91 | 6.80% | 医药相关咨询管理服务 | 中百医药由全国范围内知名连锁药店企业共同设立成立，旨在联合行业内零售药店企业，统一集中向上游药厂采购，提高议价能力，最大限度降低成本，获得优质、低价的药品。 | 否 |
| 8 | 顺众数字 | 36.39 | 35.00% | 零售大数据分析、技术开发 | 顺众数字的主营业务为零售大数据分析、技术开发服务，具备专门的技术开发团队。顺众数字为发行人提供零售行业相关程序开发服务，主要功能为将零售企业销售、营运、库存、报表等相关数据以小程序形式进行多样展示，便于公司内部管理人员和职能部门能够方便、快捷地掌握和了解门店和各区域的经营情况。 | 否 |
| 9 | 泊云利华 | 0.57 | 24.00% | 健康产业管理咨询服务 | 泊云利华主要为医药连锁企业提供技术咨询、零售软件操作咨询服务，与公司建设大健康服务体系具有协同效应。 | 否 |
| 合计 | 13,570.02 | |||||
综上，公司长期股权投资均与主营业务相关，符合公司的战略发展方向，不属于财务性投资。
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（五）其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产的金额为10,776.55万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 其他非流动金融资产余额（万元） | 持股比例 | 被投资公司 主营业务 | 投资原因及背景 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 青岛紫光 | 4,512.30 | 4.07% | 药品及健康相关商品的零售 | 青岛紫光为在青岛以及省内地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于整合资源优势，利于公司巩固青岛地区的医药零售市场。 | 否 |
| 2 | 济宁广联 | 3,095.25 | 4.60% | 药品及健康相关商品的零售 | 济宁广联为在济宁地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于整合资源优势，利于公司巩固济宁地区的医药零售市场。 | 否 |
| 3 | 新动能领航 | 2,000.00 | 10.00% | 对医养健康相关企业和项目投资 | 新动能领航主要投资医药零售连锁企业、医药制造企业等大健康领域，通过投资新动能领航，公司可以进一步对接行业内更多优质企业，便于后续整合，有助于公司加深对上游工业医养健康产业的布局。 | 否 |
| 4 | 贯天下健康 | 500.00 | 42.15% | 健康产业相关科技成果、技术、平台、产品的推广、转化、销售和服务 | 贯天下健康主要从事健康类医疗器械的研发和推广，公司看中贯天下健康的产品，参股贯天下健康有助于公司加深对上游的布局。 | 否 |
| 5 | 金通药店 | 377.00 | 4.61% | 药品及健康相关商品的零售 | 金通药店为在潍坊地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于整合资源优势，利于公司巩固潍坊地区的医药零售市场。 | 否 |
| 6 | 微语医疗 | 200.00 | 2.00% | 医疗技术和产品开发、医疗产业信息化服务 | 微语医疗主营医疗技术和产品开发、医疗产业信息化服务，出于对构建大健康体系的考量而参股。 | 否 |
| 7 | 泊云利康 | 92.00 | 8.44% | 健康产业相关公司及项目投资 | 泊云利康主要是借助连锁药店企业联盟力量共同研究和发展医药零售软件技术，与公司建设大健康服务体系具有协同效应。 | 否 |
| 合计 | 10,776.55 | |||||
综上，公司其他非流动金融资产均与主营业务相关，符合公司的战略发展方向，不属于财务性投资。
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（六）其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产金额为23,388.94万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-3-31 |
| 预付收购款 | 19,260.00 |
| 预付长期资产款 | 4,128.94 |
| 合计 | 23,388.94 |
截至2022年3月31日，公司预付收购款金额为19,260.00万元，主要系公司对福建惠百姓、福建聚芝林、山东回春大药房连锁有限公司、淄博仁济堂医药连锁有限公司门店和经营性资产等标的的预付收购款。公司预付的收购款，均为收购同行业医药零售连锁企业的款项，均与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
综上，截至2022年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。
三、核查程序及核查意见
（一）发行人会计师核查程序
我们针对“问题4”之“（1）（2）”执行了以下核查程序：
（1）查阅了本次发行的董事会决议日（2022年4月28日）前六个月起至今的董事会记录及相关公告，访谈发行人高管了解财务性投资及类金融业务情况；
（2）获取了发行人的审计报告、财务报表及相关会计记录，查阅发行人对外投资协议；
（二）发行人会计师核查意见
经核查，我们认为：
（1）自本次发行的董事会决议日前6个月至今，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况。
（2）截至2022年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。
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| 中国·北京 二○二二年七月二十六日 | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
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