漱玉平民：东兴证券股份有限公司与漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复

股票简称：漱玉平民 股票代码：301017

关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审

核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇二二年七月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所于2022年7月8日下发的《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020148号）（以下简称“审核问询函”）的要求，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”、漱玉平民”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）等中介机构对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。

2、为方便阅读，本回复报告采用以下字体：

对应修订内容	对应字体
问询函所列问题	黑体（加粗）
问询函的回复	宋体（不加粗）
涉及募集说明书、本回复意见等申请文件的修改、补充	楷体（加粗）

3、本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

1-2

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 54

问题3 ...... 90

问题4 ...... 97

问题5 ...... 143

其他问题1 ...... 148

其他问题2 ...... 148

1-3

问题1

报告期内，发行人营业收入分别为346,680.34万元、463,980.92万元、532,163.92万元和158,736.64万元，净利润分别为10,848.83万元、21,954.38万元、11,432.09万元和4,949.22万元，营业收入快速增长但净利润波动较大；发行人零售业务毛利率分别为32.28%、30.14%、28.52%和31.97%，毛利率呈下降趋势且低于同行业可比上市公司水平；报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为30,608.84万元、31,275.17万元、66,723.85万元和66,723.85万元，占非流动资产比例分别为33.21%、28.93%、29.36%和27.21%，其中临沂漱玉平民大药房有限公司2021年净利润为-1,267.08万元，但发行人报告期内未计提商誉减值损失。报告期内，发行人销售费用分别为86,874.48万元、93,107.62万元、117,170.97万元和35,500.60万元，直营连锁门店数量分别为1,687家、1,851家、2,592家和2,897家，销售费用大幅增加，业务规模快速扩张。募集说明书显示，发行人部分商标许可及医疗器械经营许可将于今年内到期。请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务规模、DTP（指患者在医院开取处方后直接在零售药房购买药品的一种业务模式）药房业务模式及开展情况、发行人与供应商合作模式、采购议价能力、成本变动、门店扩张等情况,说明发行人营业收入增长较快但净利润大幅波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；零售业务毛利率低于同行业可比上市公司的原因，是否存在毛利率持续下滑的风险；（2）结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（3）结合发行人经营情况、销售费用构成、人员结构等情况说明销售费用大幅增加的原因及合理性；（4）结合直营及加盟经营模式差异、加盟门店数量增长情况、加盟标准及协议的主要内容、不同经营模式营业收入及净利润情况等，说明发行人是否可对资产、人员扩张进行有效管理，门店经营是否合法合规，不同经营模式下产品质量控制措施是否存在差异；（5）发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案，办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质是否存在障碍，是否存在到期后不能续期的风险。请发行人补充披露（1）（2）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请

1-4

会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。

【回复】

一、结合行业政策、业务规模、DTP（指患者在医院开取处方后直接在零售药房购买药品的一种业务模式）药房业务模式及开展情况、发行人与供应商合作模式、采购议价能力、成本变动、门店扩张等情况,说明发行人营业收入增长较快但净利润大幅波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；零售业务毛利率低于同行业可比上市公司的原因，是否存在毛利率持续下滑的风险

（一）发行人营业收入增长较快但净利润大幅波动的原因

报告期内，公司营业收入及净利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	同比 增长	金额	同比 增长	金额	同比 增长	金额
营业收入	158,736.64	33.99%	532,163.92	14.70%	463,980.92	33.84%	346,680.34
其中：零售	139,259.52	29.63%	475,258.95	13.40%	419,096.28	32.07%	317,325.91
批发	15,714.74	85.44%	41,477.99	30.92%	31,681.49	92.07%	16,494.54
促销、陈列与咨询服务	2,994.03	48.97%	11,901.99	2.71%	11,587.62	0.13%	11,572.94
其他业务收入	768.35	36.71%	3,524.99	118.19%	1,615.53	25.53%	1,286.96
净利润	4,949.22	34.52%	11,432.09	-47.93%	21,954.38	102.37%	10,848.83

1、报告期内发行人营业收入增长较快原因

（1）2020年度

2020年度，发行人营业收入较上年度增长33.84%，主要是因为口罩、消毒剂等疫情相关产品、心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入增长较多，具体情况如下：

①疫情物资收入的增加

2020年初国内爆发了新型冠状肺炎疫情，消费者对口罩、额温枪、消毒酒精、感冒咳嗽及清热解毒类药物等重点疫情物资的需求大幅增长，公司疫情物资

1-5

的收入大幅增长。2019年度、2020年度，公司疫情物资销售收入情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
中西成药	65,670.96	40,191.66
健康器械	23,855.80	1,691.63
中药饮片	8,533.94	4,828.05
其他商品	10,124.06	48.36
总计	108,184.77	46,759.71

注1：防疫物资按照济南市新型冠状病毒感染的肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）发布的《关于疫情防控时期对药店销售发烧、咳嗽等药品实行登记报告制度的通知》附件1所列示的药品种类类别名单和国家发改委确定疫情防控重点保障物资清单确定。

②心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入的增加随着“处方外流”、“医药分开”等医改政策的实施，以院内渠道为主的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药销售将逐步向社会药店、网上药店等渠道流转。因此公司紧跟政策加大院边店及DTP药房建设，加大了慢病药品相关资源的投入。

此外，2020年度受新冠疫情影响，公司吸引了大批原医院渠道购药顾客，也进一步促进了公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药业务发展。2019年度和2020年度，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药零售收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
抗肿瘤免疫调节药品收入	32,287.83	15,520.91
心脑血管疾病用药品收入	52,557.63	43,669.48
其他DTP相关慢病处方药收入	26,635.13	6,787.25
合计	111,480.60	65,977.64
中西成药收入	292,514.98	233,345.83
占中西成药收入比例	38.11%	28.27%

（2）2021年度、2022年1-3月

2021年度、2022年1-3月，公司营业收入较上年同期分别增加68,183.00万元、40,264.70万元，零售业务较上年同期分别增加56,162.67万元、31,833.74

1-6

万元，公司营业收入的增长主要来源于零售业务。

①直营门店的快速扩张带动零售业务收入增长

报告期内，公司营业收入和直营门店数量情况如下：

单位：万元、家

项目	2022年1-3月/ 2022-3-31		2021年度/ 2021-12-31		2020年度/ 2020-12-31		2019年度/ 2019-12-31
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	158,736.64	33.99%	532,163.92	14.70%	463,980.92	33.84%	346,680.34
直营门店数量	2,897	11.77%	2,592	40.03%	1,851	9.72%	1,687

2021年度、2022年1-3月，公司营业收入分别同比增长14.70%、33.99%，主要系公司直营零售连锁门店扩张速度较快。2021年末、2022年3月末，公司直营门店数量分别较上期末增长40.03%、11.77%，随着直营门店销售网络的进一步扩张，营业收入随之快速增长。

②心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入增长

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度
抗肿瘤免疫调节药品收入	15,153.70	44,495.94
心脑血管疾病用药品收入	13,767.60	53,801.96
其他DTP相关慢病处方药	13,509.81	39,095.18
合计	42,431.11	137,393.08
中西成药收入	104,476.15	356,301.25
占中西成药比例	40.61%	38.56%
同比上期增加	11,695.15	25,912.48

2021年度、2022年1-3月，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入分别较上年同期增加25,912.48万元、11,695.15万元。随着“处方外流”、“医药分开”等医改政策的进一步深化，以院内渠道为主的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药销售进一步向社会药店、网上药店等渠道流转。心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低，但顾客需求稳定，能够起到顾客引流的作用，公司重视并加大院边店及DTP药房专业化建设，心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入随之增长。

1-7

2、报告期内发行人净利润大幅波动的原因

（1）2020年度

2020年度，公司净利润同比增加较多，主要原因如下：

①疫情物资、心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入增加随着疫情物资、心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入增加，公司净利润增加较多。其中，疫情物资毛利额增加较多，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
疫情物资相关药品收入	108,184.77	46,759.71
疫情物资相关药品成本	71,901.17	25,039.01
疫情物资相关药品毛利	36,283.59	21,720.70

注1：防疫物资按照济南市新型冠状病毒感染的肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）发布的《关于疫情防控时期对药店销售发烧、咳嗽等药品实行登记报告制度的通知》附件1所列示的药品种类类别名单和国家发改委确定疫情防控重点保障物资清单确定。

②新冠疫情相关社保费用减免政策

受新冠肺炎疫情影响，2020年3月23日，山东省人民政府发布《山东省人民政府关于做好阶段性减免社会保险费工作的通知》（鲁政字〔2020〕52号），免征中小微企业基本养老保险、失业保险和工伤保险单位缴费部分，对大型企业等其他参保单位（不含机关事业单位）基本养老保险、失业保险和工伤保险单位缴费部分减半征收。2020年7月9日，山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅发布《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》，将社保减免延长至2020年12月31日。根据以上规定，公司在省内的多个子公司均享受社保费用减半、免征及费率下调等相关扶持政策，2020年全年共计减免各类社保费用3,226.79万元。

③小规模纳税人税收优惠

根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），对月销售额10万元以下的增值税小规模纳税人，免征增值税；公司符合上述条件的小规模纳税人门店享受上述免缴增值税政策。

1-8

根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第13号）除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。

2020年度，公司所属直营门店逐步由一般纳税人向小规模纳税人转变，公司符合条件的小规模纳税人门店享受上述增值税优惠政策后全年共节约税费2,775.09万元。

（2）2021年度

2021年度，公司净利润有所下降，主要原因如下：

①新冠疫情影响门店客流，导致销售额增速放缓

2021年，新冠疫情进入常态化防控态势，随着山东各地疫情蔓延和防控措施的升级，公司经营情况存在一定的压力，例如因疫情防控要求，公司主要销售区域部分门店暂停营业、本地消费人群和线下门店人流量减少；感冒相关的药品在全国药店陆续被管控销售，或直接下架，或要求登记后出售；主管部门加大对药店防疫措施的检查力度，需要扫码登记进店，而老年人不熟悉手机操作而无法购药等。

新冠疫情导致公司单店收入、单店客流量等核心指标下降，影响了公司的收入增速，具体情况如下：

项目	2021年度	2020年度	变动幅度
零售收入（万元）（①）	475,258.95	419,096.28	13.40%
客流量（万单）（②）	6,030.82	5,602.93	7.64%
平均门店数量（店）（③）	2,222	1,769	25.61%
平均单店收入（万元/店）（①/③）	213.94	236.91	-9.70%
平均单店客流量（万单/店）（②/③）	2.71	3.17	-14.51%

注：平均门店数量=（期初门店数量+期末门店数量）/2

由上表可知，新冠疫情导致公司平均单店收入、平均单店客流量分别下降

9.70%、14.51%。

1-9

②新冠疫情导致自建门店业绩不及预期

上市募集资金后，公司进一步完善营销网络，提升市场占有率。2021年度，公司加大了新开门店力度，全年共自建门店463家。公司自建门店在2021年度亏损5,168.90万元。

根据往年新开门店的历史经验数据，新开门店前期各项费用（房租费用、人员储备费用等）投入较高，且需要一段时间的培育，吸引客流增长后才能达到预期盈利水平。

受新冠疫情影响，公司2021年新开门店的效益远低于历史经验数据。主要是因为：

A、新冠疫情导致门店的筹备期延长。根据公司历史经验数据测算，新开门店的筹备期约为30天，但是因为新冠疫情导致社会商业活动放缓，公司2021年新开门店的筹备期延长至约80天，在筹备期公司仍需要承担新招聘员工的用工成本、门店房租，导致新开门店承担的期间费用大幅上升。

B、新冠疫情导致新开门店吸引客户流量的速度放缓。新开门店一般通过促销活动、有针对性的服务和商品吸引客流，提高客户粘性。但疫情管控导致门店客流量减少、新开门店难开展大规模的促销活动吸引客流，导致公司新开门店的单店收入不及预期。

③公司加大人员储备力度，人工成本增加

2021年度，公司积极在山东省内和省外筹建公司，加强了专业拓展人员队伍建设。为了提高门店管理效率和信息化水平，公司增加了门店运营管理团队、专业财务团队、信息团队以及物流团队人员投入。2021年度，公司新增员工导致人工成本增加6,392.14万元。

④新冠疫情相关社保费用减免政策取消

公司2020年度因新冠疫情相关社保费用减免政策共计减免各类社保费用3,226.79万元，具体情况参见本题之“（一）发行人营业收入增长较快但净利润大幅波动的原因”之“2、报告期内发行人净利润大幅波动的原因”之“（1）2020

1-10

年度”之“②新冠疫情相关社保费用减免政策”相关回复内容。

2021年，山东省未继续减免企业社会保险费，对公司2021年度净利润未产生正面影响。

⑤执行新租赁准则后，导致公司租赁费用增加

2021年度，公司执行新租赁准则，就单个租赁合同而言，公司在整个租赁期内的租赁费用将呈现前高后低的趋势。因执行新租赁准则，公司2021年度租赁费用增加1,784.00万元。

（3）2022年1-3月

2022年1-3月，公司净利润较上年同期有所增长，主要原因系：①公司直营门店快速扩张以及前期新开门店逐步贡献收入，零售业务收入较上年同期增长

29.63%，零售业务毛利额较上年同期增加13,570.26万元；②随着零售门店规模的扩大，公司积极利用自身规模优势，获取上游供应商在促销、陈列活动费用上的支持以更好服务于供应商，公司2022年1-3月促销、陈列与咨询业务毛利额较上年同期增长984.15万元。

（二）同行业可比上市公司情况

报告期内，同行业可比上市公司营业收入情况如下：

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	营业收入 （万元）	增长率	营业收入 （万元）	增长率	营业收入 （万元）	增长率	营业收入 （万元）
一心堂	399,539.69	16.53%	1,458,740.13	15.26%	1,265,628.43	20.78%	1,047,909.31
老百姓	414,064.98	13.81%	1,569,566.41	12.38%	1,396,669.92	19.75%	1,166,317.62
益丰药房	414,849.42	14.29%	1,532,630.53	16.60%	1,314,450.24	27.91%	1,027,617.47
大参林	467,683.33	15.22%	1,675,933.53	14.92%	1,458,286.53	30.89%	1,114,116.51
健之佳	145,028.32	24.28%	523,495.54	17.21%	446,635.74	26.58%	352,852.61
漱玉平民	158,736.64	33.99%	532,163.92	14.70%	463,980.92	33.84%	346,680.34

除上述同行业可比上市公司外，同行业公司华人健康于2022年6月10日通过创业板上市委会议，其2020年度、2021年度和2022年1-3月的营业收入增长率分别为26.84%、21.12%和35.28%。

1-11

2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人营业收入增长率分别为33.84%、

14.70%和33.99%，营业收入增长趋势与同行业可比上市公司、创业板在审公司华人健康一致。2022年1-3月，公司营业收入较上年同期增长速度较快，主要系公司上市后门店扩张速度加快逐步贡献收入。报告期内，同行业可比上市公司净利润情况如下：

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	净利润 （万元）	增长率	净利润 （万元）	增长率	净利润 （万元）	增长率	净利润 （万元）
一心堂	17,507.52	-32.65%	91,720.67	16.22%	78,916.61	30.80%	60,331.84
老百姓	27,060.27	5.30%	78,673.02	2.91%	76,448.43	24.31%	61,498.34
益丰药房	30,184.62	11.88%	99,074.88	18.02%	83,944.25	37.87%	60,888.40
大参林	38,351.15	10.21%	80,439.47	-25.73%	108,301.95	55.48%	69,654.28
健之佳	2,835.35	-55.51%	29,925.56	19.99%	24,940.90	50.00%	16,626.72
漱玉平民	4,949.22	34.52%	11,432.09	-47.93%	21,954.38	102.37%	10,848.83

除上述同行业可比上市公司外，同行业公司华人健康于2022年6月10日通过创业板上市委会议，其2020年度、2021年度和2022年1-3月的净利润增长率分别为66.57%、-21.52%和38.87%。

2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人净利润增长率分别为102.37%、-47.93%和34.52%。

2020年度，公司与同行业可比上市公司、创业板在审公司华人健康净利润均呈现上升趋势，公司净利润增长率高于同行业可比上市公司、创业板在审公司华人健康，主要系：①2020年疫情爆发以来，公司承担了山东防疫物资的保障任务。其中发行人被列为济南市新冠疫情期间重点保障企业，子公司飞跃达被国家发展和改革委员会列入全国疫情防控重点保障企业名单。因此，公司在承担防疫任务的同时，防疫物资销售收入的增长率高于同行业。②发行人的净利润规模小于同行业可比上市公司，在发行人和同行业上市公司净利润绝对值均大幅增加的情况下，发行人的净利润增幅会较大。

2021年度、2022年1-3月，国内新冠肺炎疫情反复，各地防控措施视疫情形势不断变化，相比于全国性医药零售公司老百姓、益丰药房，发行人与一心堂、健之佳、华人健康区域性较强，更具可比性。因此，阶段性、地区性防疫政策的

1-12

实施使得区域性较强的一心堂、健之佳、华人健康和发行人在2021年度、2022年1-3月的净利润波动幅度较大，其中，净利润下滑的原因具有相似性，具体对比情况如下：

公司名称	2021年或2022年1-3月净利润下滑原因
一心堂	①积极配合疫情精准防控，不定期按防疫要求第一时间对退烧、止咳、抗病毒、抗生素四类药品进行下架管控处理，涉及不定期将退烧、止咳、抗病毒、抗生素四类产品下架的门店数为2,146家； ②因疫情防控涉及到阶段性停业的门店近500家； ③边境市的1,000多家门店长期处于疫情管控要求之下经营，对人流和经营品种均有严格限制； ④全国范围内，按各地疫情防控要求，公司涉及被隔离员工人数为630人。
健之佳	2022年一季度净利润下滑： ①公司所处医药零售行业，顾客需求相对刚性，受经济环境的影响程度相对较小，但消费者意愿和信心不足，社会消费品零售总额增速的低迷、甚至下降，对公司营业收入增幅产生了实质影响； ②疫情持续蔓延，各地管控态势加强，800家左右门店“一退两抗”药品下架，少量门店暂时关闭，到店购药疫情防控措施趋严，门店客流减少。部分地区门店拓展、装修、办证受影响延迟，新店培育期业绩提升面临外部压力； ③门店规模快速增长导致短期业绩压力。截至2022年3月，新店、次新店占比达34.52%，新开门店在2-3年培育期满实现盈亏平衡前，前期投入各项费用较高且刚性；2021年收购门店数360家、占比11.49%，其中下半年收购数量占78.33%，收购门店多处于收入增长较缓的整合初期。培育期、2021年收购门店合计占比达46.01%，门店产出短期内摊薄影响整体营业收入增长，对公司短期业绩带来压力； ④随着业务的发展、门店规模大幅增长，新租赁准则的执行带来“使用权资产折旧”及租金投入的“未确认融资费用”增加，人工投入增加。疫情背景下，人工及租赁成本的投入增幅超过营业收入增幅，对净利润产生负面影响。
华人健康	2021年度净利润下滑： ①2021年起执行新租赁准则； ②零售业务省外开拓因新店筹备过渡期的因素形成亏损； ③疫情原因导致3家门诊的诊疗业务受到较大影响，形成亏损； ④2021年12月，社保缴费基数提高，并要求按照最新基数标准重新测算全年应缴社保，并补缴差额部分； ⑤其他非量化因素，如“一退两抗”药品销售低迷。
发行人	2021年度净利润下滑： ①新冠疫情影响门店客流，导致销售额增速放缓； ②新冠疫情导致自建门店业绩不及预期； ③公司加大人员储备力度，人工成本增加；

1-13

④新冠疫情相关社保费用减免政策取消；

⑤执行新租赁准则后，导致公司租赁费用增加。

（三）零售业务毛利率低于同行业可比上市公司的原因，是否存在毛利率持续下滑的风险

1、同行业可比上市公司零售业务毛利率情况

报告期内，同行业可比上市公司的零售业务毛利率情况如下：

单位：%

期间	一心堂	老百姓	益丰药房	大参林	健之佳	平均数	发行人
2022年1-3月	未披露	38.07	未披露	41.30	32.73	37.37	31.97
2021年度	40.32	34.73	39.90	38.21	33.69	37.37	28.52
2020年度	36.43	35.15	37.73	37.89	32.30	35.90	30.14
2019年度	38.02	36.32	38.55	38.59	34.88	37.27	32.28

注：一心堂、益丰药房未公开披露2022年1-3月零售业务毛利率。

报告期内，公司零售业务毛利率低于同行业可比上市公司，主要原因系：

①公司重视专业化的院边店及DTP药房建设，截至2022年3月31日，公司在山东省内开设了48家DTP药房、270余家院边店。报告期内，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药业务收入占营业收入比例较高，但上述类型药品毛利率相对较低；

②同行业可比上市公司中，大参林与供应商采取深度合作、益丰药房与供应商采取代理品牌合作、一心堂与供应商采取厂商共建合作方式，节约了供应商的媒体广告费和市场营销费，因此采购价格较低，毛利率较高；

③根据历史收入分析，公司报告期内销售规模低于同行业可比上市公司老百姓、益丰药房、大参林和一心堂，较低的收入规模导致整体采购议价能力较弱。

具体情况如下：

（1）业务规模、采购议价能力、成本变动

同行业可比上市公司营业收入规模情况参见本问题之“（二）同行业可比上市公司情况”相关回复内容。公司营业收入规模低于一心堂、大参林、老百姓和益丰药房，略高于健之佳。截至2021年12月31日，发行人同行业可比上市公

1-14

司直营零售门店数量情况如下：

单位：家

项目	一心堂	大参林	老百姓	益丰 药房	健之佳	发行人
直营零售门店数量	8,560	7,258	6,129	6,877	2,747	2,592

截至2021年12月31日，公司直营零售门店数量低于一心堂、大参林、老百姓、益丰药房和健之佳。整体而言，公司医药零售业务规模小于一心堂、大参林、老百姓、益丰药房，对于医药零售行业而言，一般业务规模越大，采购议价能力越强，采购返利金额越高。

发行人主营业务为医药零售连锁业务，利润主要来源于商品购销差价，无需对购入商品进行进一步加工，仅需按照移动加权平均的计价方法对购入及发出的存货进行核算，因此主营业务成本均为药品的采购成本，发行人成本核算方法及依据与同行业可比公司相同。一般业务规模越大，采购议价能力越强，零售业务成本也随之降低。

（2）DTP药房业务模式及开展情况

DTP药房是指直接面向患者提供更有价值的专业服务药房，根据医生开具的处方向患者销售药品。公司根据《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》以及中国医药商业协会发布的相关标准，编写并下发了《DTP标准作业手册》，指导DTP专业药房标准作业。公司从门店专业化形象、DTP专员专业化提升、患者专业化服务等多方面提升门店经营管理水平，逐步升级患者管理体系，DTP药房业务不断优化升级。

院边店一直是公司经营战略的重要组成部分，能够最快时间、最短距离承接处方外流的零售药店，公司的院边店开设时间较早，主要在医院周边开设，为院内患者院外药房取药建立更立体、便捷的服务渠道，同时也是承接DTP药品的重要渠道。

截至2021年12月31日，公司与同行业可比上市公司院边店情况如下：

项目	益丰药房	大参林	老百姓	一心堂	发行人
院边店占直营门店比例	7.27%	10.47%	10.00%	7.28%	10.42%

1-15

注：益丰药房在2021年报中披露其截至2021年末拥有院边店数量超过500家，如按500家保守计算其院边店占直营门店比例得出；健之佳在公开信息中未披露2021年末院边店数量。同行业上市公司中关于“院边店”披露的信息较全，具有一定可比性。

截至2021年12月31日，公司院边店数量占直营门店比例高于老百姓、益丰药房和一心堂，接近大参林。整体而言，发行人院边店竞争优势较强，其DTP及相关慢病处方药业务具备一定规模优势。

（3）与供应商合作模式

报告期内，同行业上市公司一心堂、大参林、益丰药房的零售业务毛利率均高于可比上市公司零售业务毛利率平均值，一心堂、大参林、益丰药房与供应商合作模式的优势能够降低采购成本，对于零售业务毛利率水平的提升具有积极作用，具体情况如下：

可比上市公司	与供应商合作 模式	对毛利率水平的影响
一心堂	厂商共建	厂商共建模式下，一心堂逐步增加与医药生产企业的合作，增加厂商共建品种，缩短、整合中间环节，降低采购成本，充分发挥公司拥有庞大零售终端的优势，提高议价能力，厂商共建品种销售毛利率较高。
大参林	深度合作	深度合作模式下，供应商产品在门店的覆盖面广，产品推广和促销力度较强。同时，对于深度合作供应商，大参林要求其给予较低的采购价格，厂商的让利相对较多，销售毛利率较高。
益丰药房	代理品牌合作	代理品牌合作模式下，益丰药房能够获得供应商产品的全国或部分区域的代理权，代理品种由零售终端员工进行专业推荐，由厂家与益丰药房直接合作，厂家因此节省了大量的媒体广告费、医院推广费、市场营销费等费用，从而可以提供更有利润空间的价格给到益丰药房，因此，益丰药房代理品种的采购价格一般低于常规品种进货价格，代理品种销售毛利率较高。

2、报告期内公司零售业务毛利率变动分析

2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司零售业务毛利率与各类商品收入占比、毛利率变动的关系如下表所示：

项目	毛利率贡献变动
	毛利率变动影响数 （A）	收入占比变动影响数 （B）	合计影响数 （A+B）

1-16

2022年1-3月毛利率上升3.45%
中西成药	2.21%	0.01%	2.22%
保健食品	0.30%	-0.47%	-0.17%
中药饮片	0.21%	-0.46%	-0.24%
健康器械	0.74%	0.00%	0.74%
其他商品	0.50%	0.41%	0.91%
合计	3.96%	-0.50%	3.45%
2021年度毛利率下降1.62%
中西成药	-2.00%	1.36%	-0.64%
保健食品	0.11%	0.00%	0.10%
中药饮片	0.10%	0.07%	0.17%
健康器械	0.18%	-1.13%	-0.95%
其他商品	0.06%	-0.37%	-0.31%
合计	-1.56%	-0.07%	-1.62%
2020年度毛利率下降2.14%
中西成药	-1.27%	-0.98%	-2.25%
保健食品	0.07%	-0.94%	-0.87%
中药饮片	-0.01%	-0.17%	-0.18%
健康器械	-0.75%	1.54%	0.79%
其他商品	0.03%	0.34%	0.38%
合计	-1.92%	-0.21%	-2.14%

（1）2020年度零售业务毛利率下降原因分析

2020年度，发行人零售业务毛利率下降2.14%，主要原因系心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低且收入占比进一步增加，随着降低药占比、药品零加成、4+7带量采购等医改政策的实施及药品自身特殊性质影响，该部分药品毛利率在10%左右，大幅低于中西成药中其他非处方药毛利率。

（2）2021年度零售业务毛利率下降原因分析

2021年度，发行人零售业务毛利率下降1.62%，主要原因系：①随着带量采购、国家医保谈判目录涉及的药品范围进一步扩大，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率进一步降低；②国内防疫物资市场供给充足，防疫物资用品的价格回落，销售额较上年有所下降，导致毛利率较高的健康器械和其他商品销售收入占比下降。

（3）2022年1-3月零售业务毛利率上升原因分析

1-17

2022年1-3月，公司零售业务毛利率上升3.45%，主要原因系：①发行人积极推广自有品牌产品，自有品牌产品综合毛利率较高；②发行人对低毛利的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药进行精细化运营，提升心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率；③提升高毛利的健康器械类和其他综合毛利率较高的商品收入占比。

3、毛利率持续下滑风险及应对措施

（1）毛利率持续下滑风险

2020年度、2021年度，发行人零售业务毛利率下降主要是因为心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低且收入占比进一步增加。2022年1-3月，发行人积极提升自有品牌产品销售占比，对低毛利的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药进行精细化运营、提升其毛利率，提升高毛利的健康器械类和其他综合毛利率较高的商品收入占比，零售业务毛利率上升。

心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率虽然较低，但其所面向顾客多数基于自身病情具有稳定的用药需求，能够起到顾客引流的作用。顾客在购买药品同时，往往经店员引导及推荐，一般会配合购买其他高毛利的补益类药品、非处方药及保健食品，从而带动公司整体销售收入及毛利增长，因此公司予以其顾客引流为主、盈利为辅的产品定位。在此情况下，发行人制定了适应市场环境的经营策略，通过上述商品的促销吸引了大批客流，实现营业收入和毛利额增加，综合效益提升。报告期内，公司零售业务收入分别为317,325.91万元、419,096.28万元、475,258.95万元和139,259.52万元，零售业务毛利额分别为102,429.08万元、126,313.42万元、135,533.36万元和44,527.87万元，公司零售业务收入和毛利稳步提升。

综上，在2020年度、2021年度零售业务毛利率下滑的情况下，发行人零售业务收入、零售业务毛利均有所增长，零售业务毛利率下滑未对发行人经营构成不利影响。

（2）应对措施

未来发行人将通过提高自有品牌产品收入占比、精细化运营心脑血管疾病、

1-18

抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药业务，提升零售业务毛利率，扭转毛利率下降的趋势。

医药零售企业的利润主要来自商品的进销差价。一般而言，常规品种由于市场竞争激烈，毛利率较低，自有品牌具有独家的采购渠道和品牌优势，毛利率较高。许可其他企业使用其商标生产自有品牌商品行为属于医药零售行业的惯例，同行业上市公司关于商标许可情况如下：

公司名称	商标许可情况
一心堂

公司对部分总代理品种进行贴牌，授权生产企业在公司总代理的产品上使用公司具有独立知识产权的商标。

老百姓	公司细化品类管理、做大做强集团中药品类，大力开发自有品牌，规范商标使用，统一VI形象，督导营销方案落地实行，提高其销售份额。
益丰药房	公司代理品种中的自有品牌商品，生产企业使用了公司注册的产品商标，公司享有该等产品的全国独家经销权，负责其市场营销和推广工作，生产企业拥有该等产品的生产批文，负责其生产及质量控制工作。
大参林	公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况，拥有“紫云轩”系列参茸滋补药材、汤料、中药饮片及其他自有品牌产品。
健之佳	公司及子公司将部分商标许可给其他药品、便利食品、日用消耗品生产企业使用，被许可方将该等商标用于所生产的药品、保健品、便利食品、日用消耗品等商品全部销售给本公司及子公司。

发行人自有品牌产品的毛利率远高于综合毛利率，自有品牌对提升整体盈利能力具有重要贡献。未来，公司将进一步推广自有品牌，精细化运营低毛利的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药，以提升零售业务毛利率。

二、结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险

（一）商誉对应标的资产报告期内业绩情况

报告期内，商誉对应标的资产营业收入和税前利润存在一定的波动，但大部分标的资产营业收入和税前利润呈增长趋势，整体业绩情况较好。报告期各期商誉对应各标的资产业绩良好，不存在大额商誉减值的风险，未计提减值准备。

发行人在2016年已经根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏咨字[2016]第0029号评估报告对收购临沂漱玉100%股权所产生的1,640.93万元商誉全额计提了减值准备，由于商誉账面价值已减记至0，因此下表中未列示临沂

1-19

漱玉业绩情况。

除临沂漱玉外，商誉对应标的资产报告期内业绩情况如下表所示：

单位：万元

资产组名称	收购时间	商誉账面 价值	项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
益生堂100%股权	2015年8月	5,663.46	营业收入	10,475.02	15,942.28	17,340.55	15,217.14
			营业利润	378.90	1,687.02	1,695.38	1,514.88
康通华泰57家门店资产组	2014年6月	1,300.00	营业收入	2,149.36	7,905.55	7,642.61	8,297.54
			营业利润	124.16	360.24	683.26	551.94
康杰药房23家门店资产组	2016年8月	5,278.97	营业收入	1,827.77	5,256.45	5,661.07	5,017.06
			营业利润	312.85	640.64	715.77	638.37
康杰医药50家门店及其经营性资产	2017年1月	3,109.76	营业收入	2,243.17	8,003.37	6,447.41	6,081.02
			营业利润	-132.17	652.07	161.48	206.66
青岛宏泰70家门店资产组	2017年7月	4,336.65	营业收入	2,768.66	9,890.09	9,126.44	7,624.58
			营业利润	119.65	1,105.62	765.52	291.79
青岛紫光36家门店资产组	2019年11月	10,920.00	营业收入	2,200.05	9,873.12	10,469.58	785.06
			营业利润	222.27	1,418.70	1,588.05	-99.49
济南慈家护理院有限公司	2020年4月	666.33	营业收入	186.67	747.56	262.34	-
			营业利润	-21.38	-266.90	-190.39	-
滨州瑞丰24家门店	2021年4月	1,150.57	营业收入	719.83	2,216.39	-	-
			营业利润	-13.31	-53.49	-	-
沈阳新利安德医药连锁有限公司60%股权	2021年9月	3,258.74	营业收入	2,313.03	2,502.47	-	-
			营业利润	-62.28	-194.11	-	-
青岛春天之星医药连锁有限公司80%股权	2021年10月	27,496.87	营业收入	8,076.53	7,791.22	-	-
			营业利润	312.57	260.75	-	-
青岛康杰大药房有限公司51%股权	2021年11月	3,542.50	营业收入	4,477.79	2,316.68	-	-
			营业利润	63.86	316.37	-	-
合 计		66,723.85	-	-	-	-	-

注1：被收购资产组在收购当年的营业收入及营业利润数据为收购日至当期期末的金额。注2：上述标的资产对应的商誉账面价值为2022年3月31日数据。

1、青岛紫光36家门店资产组

青岛紫光36家门店资产组2019年度出现亏损，原因为收购时间较短，处于整合期第一个月。随着发行人的进一步整合，青岛紫光36家门店资产组2020

1-20

年实现盈利1,588.05万元。

2、康杰医药50家门店及其经营性资产

康杰医药50家门店资产组自2017年1月收购后，经营业绩良好，2021年实现销售收入增长24.13%，2022年1-3月未能实现盈利，主要是由于2022年一季度青岛疫情原因门店关店及感冒发烧等品类药品暂停销售所致，康杰医药50家门店资产组所处地域为青岛地区主要城区，青岛地区经济发达，为山东省第一大经济区域，居民购买力较强，随着疫情的控制，康杰医药50家门店资产组门店销售已经恢复正常。

3、济南慈家护理院有限公司

2020年3月29日，发行人子公司宥仁医疗有限公司与成颜亮、赵志民等5人签署《股权转让协议》，收购济南慈家护理院有限公司100%股权。慈家护理院是由济南市卫生健康委员会设置审批的医疗机构，位于济南的大明湖北侧济南复大肿瘤医院院内，是一家专业的医养结合型医疗机构，护理院是为长期卧床患者、晚期姑息治疗患者、慢性病患者、生活不能自理的老人以及长期护理服务的患者提供医疗护理、康复促进、临终关怀等服务的医疗机构。慈家护理院由于处于初创期，床位利用率较低，导致收入较低，2020年和2021年未能实现盈利，但慈家护理院配套人员较完善，能满足现有最大床位容量，具有较大的发展空间。公司预计2022年营业收入超千万，2023年实现盈利。

4、滨州瑞丰24家门店

2021年4月1日，公司之子公司滨州漱玉与滨州瑞丰分别签署了《资产转让协议》及《商品存货转让协议》，收购其持有24家门店的经营性资产。由于收购时间较短，还处于整合期，未实现盈利，2022年一季度滨州出现新冠疫情，当地要求所有四类药品下架封存，不允许销售，门店处于封控区的进行闭店，管控区的门店可以开门营业，但是不能进店销售，发现违规门店立马关店处理，导致滨州瑞丰门店业绩下滑。

5、沈阳新利安德医药连锁有限公司

1-21

2021年9月，发行人为打开东北市场而收购沈阳新利安德医药连锁有限公司15%股权，交易完成后，公司持有沈阳新利安德60%股权，实现控制。发行人收购后，沈阳疫情反复，当地政府采取严格的防疫政策，感冒清热发烧等品类药品暂停门店销售、门店暂时关闭等措施，影响了相关门店的客流以及销售额，导致沈阳新利安德公司收购后未能实现盈利，随着疫情得到控制，沈阳新利安德门店销售在2022年6月已经恢复，预计全年能够实现盈利。

（二）商誉减值测试重要参数和测试结果

根据《企业会计准则》及相关规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，发行人聘请具有证券期货从业资格的评估公司进行了以减值测试为目的的评估，以协助发行人进行商誉减值测试。根据发行人商誉减值测试的结果，报告期内商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。2022年3月31日，各商誉资产组经营状况良好，不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。

1、商誉减值测试的参数

发行人在商誉减值测试过程中使用的收入增长率、毛利率、费用率等重要参数都是根据历史期间已实现的数据进行预测的，并在报告期各期保持了一致，具体如下：

（1）收入增长率

根据发行人历史经验及同行业惯例，收购门店业务增长一般会经历整合期、成长期及成熟期（稳定期）三个阶段。整合期为发行人对收购门店的品牌、业务及管理模式整合阶段，一般为两年。成长期为发行人整合后门店的业务自然增长阶段，一般为五年。门店经历五年的成长期后，经营进入成熟阶段，业务规模趋于饱和，销售收入不会有较大增长，此时为成熟期。针对整合期的销售收入增长率，发行人根据评估基准日新开门店和收购门店销售收入的历史增长数据计算得出；进入成长期，经历发行人品牌、业务及管理模式导入及磨合后，收购门店与新开门店业务增长趋势一致，因此成长期的销售收入增长率根据评估基准日历史

1-22

新开门店销售收入计算得出（剔除门店开业当年不可比数据外）；出于谨慎性考虑，被收购门店资产组成熟期销售收入增长率为0%。

（2）毛利率

各评估基准日，发行人对毛利率进行预测时，参照历史期间各资产组已实现的毛利率作为预测期及永续期的毛利率。

（3）营业费用

营业费用预测时，发行人参照历史期间各门店资产组的营业费用率情况作为预测期营业费用率。

（4）折现率

报告期各期在计算折现率选择时，发行人按照预计未来现金流量与折现率口径一致的原则，如预计未来现金流量为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。资产组税前折现率参照企业价值评估中折现率计算方法确定，并在报告期各期保持了一致。具体计算公式如下：

税前折现率= WACC/（1-T）

公式中各项目含义如下：

项目	含义	项目	含义
WACC	加权平均资本成本	Rf	无风险收益率
E	权益的市场价值	β	权益系统风险系数
D	债务的市场价值	MRP	市场风险溢价
Ke	权益资本成本	Rc	企业特定风险调整系数
Kd	债务资本成本	T	所得税税率

2、商誉减值测试的结果

（1）2019年12月31日商誉减值测试结果

单位：万元

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

cfeRMRPRK?????

1-23

序号	资产组	不包含商誉资产组价值 ①	商誉金额 ②	包含商誉的资产组价值 ③=①+②	包含商誉的资产组可收回金额 ④	商誉减值金额 ⑤=③-④	评估报告号
1	康通华泰57家门店资产组	216.03	1,300.00	1,516.03	3,505.02	-	天兴苏评报字（2020）第0023号
2	益生堂100%股权	1,619.47	5,663.46	7,282.93	12,155.78	-
3	康杰药房23家门店资产组	-	5,278.97	5,278.97	5,772.42	-
4	康杰医药50家门店资产组	-	3,109.76	3,109.76	3,111.30	-
5	青岛宏泰70家门店资产组	-	4,336.65	4,336.65	4,565.53	-
6	青岛紫光36家门店资产组	-	10,920.00	10,920.00	11,496.83	-
合计		1,835.50	30,608.84	32,444.34	40,606.88	-

（2）2020年12月31日商誉减值测试结果

单位：万元

序号	资产组	不包含商誉资产组价值 ①	商誉金额 ②	包含商誉的资产组价值 ③=①+②	包含商誉的资产组可收回金额 ④	商誉减值金额 ⑤=③-④	评估报告号
1	康通华泰57家门店资产组	202.15	1,300.00	1,502.15	4,649.53	-	天兴苏评报字（2021）第0012号
2	益生堂100%股权	1,385.43	5,663.46	7,048.89	15,571.64	-
3	康杰药房23家门店资产组	-	5,278.97	5,278.97	7,070.82	-
4	康杰医药50家门店资产组	-	3,109.76	3,109.76	3,194.51	-
5	青岛宏泰70家门店资产组	-	4,336.65	4,336.65	7,509.33	-
6	青岛紫光36家门店资产组	-	10,920.00	10,920.00	13,352.81	-
7	济南慈家护理院有限公司	670.26	666.33	1,336.59	1,705.20	-	天兴苏评报字（2021）第0011号
合计		2,257.84	31,275.17	33,533.01	53,053.84	-

（3）2021年12月31日商誉减值测试结果

单位：万元

序号

资产组

不包含商誉资产组价值 ①

商誉金额 ②

包含商誉的资产组价值 ③=①+②

包含商誉的资产组可收回金额 ④

商誉减值金额 ⑤=③-④

评估报告号

1-24

序号	资产组	不包含商誉资产组价值 ①	商誉金额 ②	包含商誉的资产组价值 ③=①+②	包含商誉的资产组可收回金额 ④	商誉减值金额 ⑤=③-④	评估报告号
1	康通华泰57家门店资产组	221.12	1,300.00	1,521.12	3,592.71	-	华辰评报字（2022）第0119号
2	益生堂100%股权	1,503.81	5,663.46	7,167.27	13,582.19	-
3	康杰药房23家门店资产组	135.37	5,278.97	5,414.34	5,845.64	-
4	康杰医药50家门店资产组	20.25	3,109.76	3,130.01	4,526.77	-
5	青岛宏泰70家门店资产组	21.78	4,336.65	4,358.43	8,421.33	-
6	青岛紫光36家门店资产组	23.78	10,920.00	10,943.78	13,240.06	-
7	济南慈家护理院有限公司	361.52	666.33	1,027.85	1,534.79	-	华辰评报字（2022）第0129号
8	滨州瑞丰24家门店	99.95	1,150.57	1,250.52	1,342.00	-	华辰评报字（2022）第0125号
9	沈阳新利安德医药连锁有限公司60%股权	338.58	5,431.24	5,769.82	6,021.46	-	华辰评报字（2022）第0132号
10	青岛春天之星医药连锁有限公司80%股权	1,016.01	34,371.09	35,387.10	36,206.00	-	华辰评报字（2022）第0134号
11	青岛康杰大药房有限公司51%股权	12.02	6,946.08	6,958.10	7,225.28	-	华辰评报字（2022）第0135号
合计		3,754.18	79,174.15	82,928.34	101,538.23	-

注：上表序号8-11行所示数据包含了归属于少数股东的部分。

2022年3月31日，各商誉资产组经营状况良好，不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。

三、结合发行人经营情况、销售费用构成、人员结构等情况说明销售费用大幅增加的原因及合理性

报告期内，公司的销售费用金额分别为86,874.48万元、93,107.62万元、117,170.97万元和35,500.60万元，公司销售费用主要为人工成本、门店租赁费等，具体构成如下所示：

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工成本	20,315.98	57.23%	67,137.48	57.30%	53,512.17	57.47%	49,187.02	56.62%
租赁费	9,012.15	25.39%	29,024.80	24.77%	23,597.03	25.34%	21,621.86	24.89%
广告宣传费	691.66	1.95%	2,497.29	2.13%	1,713.93	1.84%	1,488.96	1.71%

1-25

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
折旧、摊销	1,077.89	3.04%	3,706.15	3.16%	3,529.31	3.79%	3,405.17	3.92%
装修、维修费	648.59	1.83%	2,604.82	2.22%	2,243.10	2.41%	2,248.55	2.59%
水电、物业费	845.65	2.38%	3,010.75	2.57%	2,449.88	2.63%	2,471.25	2.84%
办公费	1,048.94	2.95%	4,155.65	3.55%	2,270.91	2.44%	3,773.83	4.34%
其他	1,859.75	5.24%	5,034.03	4.30%	3,791.28	4.07%	2,677.83	3.08%
合计	35,500.60	100.00%	117,170.97	100.00%	93,107.62	100.00%	86,874.48	100.00%

公司2020年销售费用较2019年增加6,233.14万元，增幅7.17%，2021年销售费用较2020年增加24,063.35万元，增幅25.84%。2021年销售费用大幅增长主要系公司销售规模扩大，门店费用增加所致，具体情况如下：

1、从发行人经营情况来看，公司通过自建和收购的方式，快速扩大营销网络，进一步完善市场布局。公司2021年直营门店数量由1,851家增加至2,592家，2021年度共增加741家直营门店，2021年度营业收入较2020年度增长68,183.00万元，销售收入规模不断扩大。

2、从销售费用的构成来看，报告期内，公司销售费用主要为人工成本、租赁费，合计占销售费用比例分别为81.51%、82.82%、82.07%和82.61%，由于门店数量的大幅增加，员工人数和门店租赁面积相应大幅增长，导致人工成本和租赁费增加。另外，2021年度社保减免政策取消，导致2021年度人工成本较2020年度大幅增加。

3、从公司人员结构来看，由于零售行业特点，报告期内公司销售人员占比均在90%以上，2021年公司员工增加2,952人，其中销售人员增加2,606人，导致人工成本和销售费用大幅增加。

综上，2021年度销售费用较2020年度大幅增加，主要是公司销售规模扩大，门店数量增加导致人工成本和租赁费用增加所致，具有合理性。

四、结合直营及加盟经营模式差异、加盟门店数量增长情况、加盟标准及协议的主要内容、不同经营模式营业收入及净利润情况等，说明发行人是否可对资产、人员扩张进行有效管理，门店经营是否合法合规，不同经营模式下产品质量控制措施是否存在差异

1-26

（一）直营及加盟经营模式差异、加盟门店数量增长情况、加盟标准及协议的主要内容、不同经营模式营业收入及净利润情况

1、加盟业务的具体情况

公司自2019年底开始发展加盟业务，公司的加盟业务主要由全资子公司山东漱玉健康大药房连锁有限公司（以下简称“漱玉健康”）承接。漱玉健康组织结构健全，能够实现对加盟业务的运营管理和风险控制。漱玉健康组织结构图如下：

漱玉健康制订了《加盟指南》、《门店标准化工作考核管理规定》、《商品效期管理制度》、《商品陈列管理规定》、《营运督导工作手册》等加盟业务管理制度，不断加强公司对加盟店的风险控制与运营管理。

通过不断完善漱玉健康组织机构，健全加盟业务管理制度，制订标准化的加盟手册，发行人服务加盟商的能力不断提升。加盟业务的稳步推进，有利于进一步提升公司的收入规模和品牌影响力。截至2022年3月31日，公司合计拥有加盟门店789家。

2、直营及加盟经营模式差异

直营店由公司自建设立，公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享受门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。公司通过直营店将产

1-27

品直接销售给终端客户。加盟店由加盟商投资设立，加盟商对加盟店拥有控制权，享有门店利润，承担门店费用支出。公司直营和加盟业务经营模式比较情况如下：

项目	直营	加盟
权益归属	公司拥有投资收益权	加盟商拥有投资收益权
人员安排	属于公司员工	属于加盟商员工
盈利模式	（1）向终端消费者销售医药商品； （2）收取供应商的促销、陈列与咨询服务收入	（1）向加盟商配送医药商品； （2）收取加盟商的品牌授权使用费、管理费收入、软件使用费
销售模式	公司统一将商品采购、配送至直营连锁门店，门店在公司统一制定的价格策略和营销策略下向终端消费者销售商品	公司采购商品后向加盟商配送，加盟商通过门店向终端消费者销售
日常管理	公司负责，垂直管理	加盟商负责
资金管理	营业款统一归集到公司账户	营业款由加盟商管理和支配

3、加盟门店数量增长情况

报告期各期末，发行人加盟门店在全国的地域分布情况如下所示：

单位：家

区域	2022-3-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
山东省	21	21	48	-
辽宁省	441	427	97	-
天津市	24	25	1	-
吉林省	93	92	-	-
黑龙江省	56	47	-	-
山西省	96	97	-	-
安徽省	45	40	-	-
河北省	13	-	-	-
合计	789	749	146	-

2020年末、2021年末和2022年3月末，公司加盟门店数量分别为146家、749家、789家，2021年末、2022年3月末，公司加盟门店数量分别较上期末增长413.01%、5.34%。2021年度，公司加盟店增长速度较快主要系：①公司加大加盟网络布局的力度；②2021年7月上市后，公司品牌知名度提升，有助于中小连锁加盟商对公司品牌的认可，进而增强合作意愿。

1-28

4、加盟标准

截至本回复出具之日，公司加盟标准具体情况如下：

指标	具体标准
行业经验	具有一定医药零售行业从业经验
门店数量	拥有连锁门店数量20家以上
年销售额	连锁门店年销售额在1,600.00万元以上

5、加盟协议的主要内容

公司与加盟商签订的《特许经营许可协议》的主要内容具体如下：

条款要点	主要内容
合作地址	加盟商需在公司核准地点经营“漱玉健康”大药房加盟店。
加盟期限	双方约定加盟经营期限，合同期满前六个月，双方可提前协商续签合同的相关事宜，协商一致后可另行签署有关合同。
费用收取	双方约定加盟费、保证金、管理费、软件使用费等费用的收取金额等。
公司提供事项	在加盟店开业筹备和运营期间，公司有义务对加盟店给予指导和协助。公司协助加盟药店办理各种医保资格，公司负责药店连锁的整体形象广告和宣传，公司负责审核加盟药店产品促销活动的组织策划、促销活动方案等指导。
证照管理及质量管理	加盟方保证：其向公司提供的一切资料（包括但不限于加盟方的营业执照、公民身份证等），信息真实、准确、完整；加盟方经营的加盟药店符合法律、法规关于经营资格的强制性或禁止性要求，取得《药品经营许可证》、《食品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）等相关许可证，并具有经营特许经营体系项下经营活动的合法资格。 加盟方必须严格按照《药品管理法》和公司标准对销售产品进行质量管理。加盟方需招聘质量管理员，对药品进行验收，对药品质量按“GSP标准”要求进行检查养护。公司定期或不定期对加盟方的产品质量情况进行监督检查。
医保店管理	公司协助加盟方办理各种医保资格，相关费用由加盟方承担，加盟店应按医保相关要求进行销售管理。
员工管理及培训	加盟方应与加盟药店的员工签订劳动合同，并给员工提供法律规定的薪酬福利，不得无故拖欠员工工资。加盟店员工的劳动关系及薪酬福利由加盟方负责，与公司无关。加盟方应将加盟店员工花名册提供给公司并保持实时更新。 公司对加盟店新员工进行上岗前培训，新员工培训结束通过公司考核才可上岗，公司将提供线上课程和线下课程培训。加盟店员工必须按照公司要求统一服饰，工作时间内着装整齐，佩戴胸卡，使用文明礼貌用语，服务规范。
商品管理	公司指定山东飞跃达医药物流有限公司承担向加盟药店进行

1-29

	产品供货的义务，加盟方应与山东飞跃达医药物流有限公司签订产品采购配送协议。 公司严禁一切形式的窜货行为。
商标的授权许可	由公司提供给加盟方的、供加盟方在其特许经营许可业务中使用的所有版权资料，均包含公司标注的版权标志。协议中所有适用于漱玉商标或标记的条款均适用于根据本协议授权加盟方使用和给予加盟方许可的其它任何商标、服务标记和商业标志。
义务	双方约定保密义务。加盟方运营时应当全面遵守协议，应当执行公司就漱玉健康大药房不时制定或发布的任何操作手册或标准文件，应当遵守公司不时制定和发布的关于管理漱玉健康大药房、规范特许人与被特许人之间关系及其它方面的任何管理文件。
竞业禁止	无论在本协议有效期及其延续期内，还是在加盟方的权利发生转让、终止，本协议解除、到期，加盟方停止运营业务的最后日期，按上述各时间中最晚时间起算的六个月内，加盟方及相关人员都不应直接或通过第三方作为公开或非公开所有人或受益人在任何从事相似业务的实体中享有任何利益；也不得作为任何从事相似业务之任何实体的董事、主管、经理、雇员和顾问等进行服务；也不得鼓励曾参加、已参加和可能参加公司业务的会员去参加其它竞争对手的业务等。
合同的终止与解除	协议期满前六个月，加盟方向特许人发出书面申请延续特许经营许可的通知或者放弃续权的通知。如加盟方未能在前述期限内向公司发出书面申请延续特许经营许可通知，除非公司书面同意其续约，视为加盟方放弃延续特许经营许可权。即使加盟方不愿意续约，也应当向公司发出放弃续约的通知，否则应当根据本协议的约定承担违约责任。 加盟方可以自签署协议之日起的十日内，单方面解除本协议，公司将收取适当的成本费，包括但不限于工本费，人事成本；若加盟方已参加公司提供的相关培训，将扣除相应的培训费，以上款项将从加盟方支付的保证金中扣除；如加盟方已支付加盟费，则在扣除税费、银行汇款手续费后予以退还。
违约责任	加盟方发生的违约行为视轻重向公司支付违约金、赔偿或不返还加盟方已支付的全部费用（含保证金）。 如由于加盟方的过错对第三方造成侵权或其他经济损失，则加盟方应自行承担赔偿责任，如公司偿付的，则可向加盟方进行追偿。

6、不同经营模式营业收入及净利润情况

（1）直营模式下营业收入及利润

报告期内，发行人对直营店的收入来源主要包括产品零售收入和促销、陈列

1-30

与咨询服务收入，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
产品零售收入	139,259.52	475,258.95	419,096.28	317,325.91
促销、陈列与咨询服务收入	2,994.03	11,901.99	11,587.62	11,572.94
合计	142,253.55	487,160.94	430,683.90	328,898.85
营业收入	158,736.64	532,163.92	463,980.92	346,680.34
占比	89.62%	91.54%	92.82%	94.87%

报告期内，公司直营业务收入占比较高，营业收入主要来源于直营业务。

（2）加盟模式下营业收入及利润

报告期内，发行人对加盟业务的收入来源主要包括产品配送收入、加盟费、管理费和软件使用费，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
产品配送收入	1,533.47	3,366.98	383.37	-
加盟费	29.07	60.58	8.20	-
管理费	89.56	174.45	15.95	-
软件使用费	0.48	2.74	2.03	-
合计	1,652.58	3,604.75	409.56	-
营业收入	158,736.64	532,163.92	463,980.92	346,680.34
占比	1.04%	0.68%	0.09%	-

报告期内，发行人加盟业务收入占营业收入比例较低，未对发行人经营业绩构成重大影响。

（二）说明发行人是否可对资产、人员扩张进行有效管理，门店经营是否合法合规，不同经营模式下产品质量控制措施是否存在差异

1、发行人是否可对资产、人员扩张进行有效管理

（1）加盟门店

漱玉健康为专门承接发行人加盟业务的子公司，漱玉健康拥有完善的管理组

1-31

织结构，制定了标准化的加盟管理制度，能够实现对门店资产、人员扩张进行有效管理。漱玉健康组织结构和加盟管理制度具体情况参见本题“（一）直营及加盟经营模式差异、加盟门店数量增长情况、加盟标准及协议的主要内容、不同经营模式营业收入及净利润情况”之“1、加盟业务模式的具体情况”相关回复内容。

（2）直营门店

发行人通过子公司、孙公司管理直营门店，发行人拥有完善的管理组织架构、标准化的直营门店管理体系、完备的门店业绩目标的达成管理以及定期的工作汇报制度，能够对直营门店资产、人员的扩张进行有效管理。具体情况如下：

①发行人及子公司的管理架构设置

发行人的组织结构如下：

发行人设置了集团化的管理架构，在总部设置各管理中心，各管理中心下设职能部门，总部各管理中心和职能部门均属于总部管理机构。各子公司根据员工规模、门店家数的不同设置不同的细化管理部门。子公司必须设置的管理部门为营运部、质管部、财务部和综合管理部，随着子公司发展规模扩大，可视情况增设人力资源部、拓展部等。该种集团化的管理架构设置保证了子公司职能部门可以依据职责及工作内容分别与总部管理中心的职能部门进行对口衔接，方便总部管理中心对子公司进行职能指导和有效管理。

1-32

②发行人通过子公司管理直营门店的模式

A、直营门店的管理组织架构发行人的直营门店隶属于营运中心监督管理。总部营运中心直接管理各子公司的营运部，各子公司的营运部直接管理各所属门店。同时，各子公司根据直营门店所在区域划分了不同区域，聘任区域经理协助各子公司营运部管理门店。各子公司的营运部日常均需与总部保持紧密沟通以完成总部工作安排的上传下达。

B、直营门店的标准化管理体系发行人的门店营销网络已覆盖山东省诸多地市，为有效管理连锁直营门店，保障直营门店管理的一致性，根据公司多年连锁药店经营管理经验，公司制定了标准化的门店管理体系，主要包括各项标准操作类手册及各项标准化管理制度。a、标准操作类手册标准操作类手册主要包括门店标准作业手册、区域经理工作手册、督导手册、商品管理手册、客服工作手册、新店开业手册等。目前各标准手册已实现了营运层面各职能岗位的全覆盖，规范化的标准手册可以助力连锁门店快速复制及人才培养。

手册名称	规范内容
《门店标准作业手册》	在顾客服务、商品管理、店务管理、作业流程等各方面做出详细的说明，是店长开展门店管理的实用参考书。
《区域经理手册》	对定位职责、人员管理、会议管理、培训管理、营销管理、选址拓展、新店开业、公共关系管理等区域经理应知应会的事项做出了梳理，是区域经理有效开展工作的指南。
《督导手册》	在督导职责、督导制度、必备业务、督导技术等方面做出工作指导和要求，适用于营运职能各级管理者及督导人员。
《商品管理手册》	在商品陈列、库存管理业务、商品营销方面做出具体的工作流程和要求，适用于营运职能各级管理者及商品管理人员。
《客服工作手册》	在会员管理、商圈管理、客户满意度调查、健康会员管理系统等方面做出具体的工作指导和要求，适用于营运职能各级管理者及督导人员。
《新店开业手册》	在新店筹备、装修、设备进场、商圈调研、店员组建、商品计划及进货、质量管理、开业管理做出全流程的工作指导，适用于营运职能各级管理人员及新店店长。

b、标准化管理制度

1-33

在管理制度方面公司建立了一整套完善的标准化门店管理制度，可有效控制门店扩张带来的风险。门店管理的主要制度文件如下：

流程/制度	规范内容
《商品计划设置管理规定》	规范门店商品配置目录、商品配置数量
《商品陈列管理规定》	明确商品分类原则和陈列标准
《门店价签管理流程》	规范门店价签书写、放置及更改要求
《门店验收流程》	明确店员收货验收及差异处理流程
《门店财务管理制度》	规范门店现金收入、商品盘点、备用金管理等事项
《店员销售流程》	明确店员日常销售流程
《现款滞销商品处理流程》	规范门店滞销商品维护方法及流程

C、直营门店的业绩目标达成管理

为能够有效管理下设直营门店的销售业绩等经营情况，每年年初，营运中心负责制定当年度所有存续直营门店的全年销售额预算、毛利额预算以及当年计划新拓展门店的销售额预算、毛利额预算等重要经营指标预算，并将全年预算数分解到各月度、各旬甚至各日，根据制定的预算计划建立了每日每旬每月乃至季度、半年度、全年度的业绩目标达成管理体系。营运中心可定期依据预算计划的完成情况及时对各子公司进行门店管理的问题分析并施以针对性指导。

③直营门店管理的相关人员权责

总部营运中心人员权责主要包括：（1）门店管理层面：①负责建立并完善标准化营运管理体系，制定相关操作手册、制度文件并进行培训宣贯；②营运线条的绩效激励办法制定和实施；（2）门店经营层面：①负责直营门店的预算计划制定，指导子公司营运部人员紧密围绕预算计划制定经营计划；②负责各子公司预算达成率监控、跟进分析和改进指导，特别是亏损门店的减亏跟进；③负责各子公司新店营建和预算计划工作；④负责指导和调控各子公司商品管理工作；⑤负责指导和管理各子公司客服工作；（3）项目运营层面：承接总部慢病管理项目、DTP药房管理项目、重点品类项目的运营工作。

各子公司营运部的人员权责主要为在子公司总经理的管理下，与总部各管理中心衔接，承接总部下达的营业目标，执行总部下发的各项工作安排。

1-34

④通过子公司管理直营门店的有效性

发行人采取“日旬月工作汇报体系”和“日旬月会议制度”保障公司对直营门店的管理能够做到标准统一和有效执行。各子公司营运部主管人员、片区经理、门店店长需每日、每旬、每月定期填写工作计划及总结汇报至上级；每日上班前各子公司自行组织召开班前会，每旬12号、22号总部组织召开旬营采检视会，每月月初全公司组织召开月度经营分析会。

2、门店经营是否合法合规

（1）加盟门店

公司产品以买断形式销售给加盟商，再由加盟商通过其门店对外销售，并向公司缴纳一定的质量保证金。加盟店需自负盈亏、独立纳税，自主承担经营的收益和风险，独立承担民事责任。

公司与加盟商签署的特许经营协议均已明确约定了双方合作内容及权利义务，双方均为独立法律主体，相互之间不存在股权关系、合伙经营等法律关系，除特许经营协议约定的权利义务外，公司对加盟商不承担任何额外的法律责任。

截至2022年3月31日，发行人加盟门店共计789家，发行人加盟门店报告期内存在少数加盟门店涉及被主管部门予以处罚的情形，具体情况如下：

序号	处罚时间	被处罚主体	违法行为	处罚内容
1	--	辽宁漱玉溥安堂医药连锁有限公司商贸城分店等13家分店	存在违反医保协议行为，未按规定保证药师（含中药师）在岗。	警告
2	--	辽宁漱玉溥安堂医药连锁有限公司龙港区首创分店	存在违反医保协议行为，未按规定保证药师（含中药师）在岗。	警告
3	2022.3.24	辽宁漱玉康源大药房连锁有限公司东明分店、辽宁漱玉康源大药房连锁有限公司本溪旗舰分店	销售的部分药品未按规定明码标价。	警告，罚款1000元
4	2020.11.3	盘锦仁和大药房医药连锁有限公司第二十二分店	企业于2018年度、2019年度未公示企业年度报告，且至今未依法报送年度报告,并未向税务机关申报	拟吊销营业执照

1-35

			纳税，目前企业无法联系,处于连续超过六个月以上自行停业状态，严重扰乱当地市场经济秩序。
5	2022.1.25	辽宁福人堂医药连锁有限公司	当事人销售劣药“牡丹皮”，货值金额68.00元。（辽药监(稽七)罚〔2022〕2号）。	警告；处20000元罚款

上述处罚中，前三项处罚金额较低，第四项处罚系因加盟门店经营方第二十二门店多年未实际经营，工作人员失误忘记办理注销程序所致，第五项处罚金额超过1万元，但是涉及违法销售药品货值金额较低，并且所售药品未影响安全性和有效性，未造成重大社会不良影响，不属于重大违法违规行为。

报告期内，发行人加盟门店中受到过行政处罚的门店数量占比较低，加盟门店经营过程中受到的行政处罚均由加盟门店自行缴纳，独立承担责任。因此，加盟店行政处罚对发行人经营情况影响较小，不会对发行人构成重大不利影响，加盟门店合法合规经营。

（2）直营门店

截至2022年3月31日，发行人直营门店共计2,897家，发行人直营门店主要分布在山东省内15个地市，其中，济南、青岛、淄博、泰安、聊城、东营、临沂和济宁分布的门店数量均超过100家，在当地形成了较强的品牌影响力。报告期内，公司门店店均营业收入分别为183.41万元、218.98万元、177.18万元和46.39万元。

报告期内，发行人直营门店涉及的行政处罚分别为22起、19起、30起和19起，具体情况如下：

单位：万元、起

所受处罚金额		2022年 1-3月	2021年度	2020年度	2019年度	合计
单笔金额大于1万元（含）以上	数量	-	1	3	-	4
	金额	-	18.50	37.40	-	55.90
单笔金额1万元以下	数量	19	29	16	22	86
	金额	0.12	1.57	4.30	1.09	7.08
合计	数量	19	30	19	22	90
	金额	0.12	20.07	41.70	1.09	62.98

1-36

①报告期内发行人直营门店所涉及处罚金额超过1万元大额行政处罚情况A、2020年1月，菏泽市市场监督管理局出具菏市监综保处字（2020）2号《行政处罚决定书》，菏泽漱玉因所售的三种保健食品标签标识与相应产品注册批准证书内容不一致，被处以没收违法所得7,236.64元，没收违法产品94瓶，并处以货值金额6倍罚款合计128,616元，合计罚没135,852.64元。

2020年4月14日，菏泽市市场监督管理局出具证明，证明菏泽漱玉自2018年7月27日以来，截止证明出具之日，在食品、药品、医疗器械管理方面运行良好，不存在因违反国家和地方有关食品、药品、医疗器械管理方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。

B、2020年3月，临沂市罗庄区市场监督管理局出具临罗市监行处字（2020）第 003号《行政处罚决定书》，临沂漱玉十里堡店在2020年2月的现场检查中因所售一次性使用医用口罩、3M自吸过滤式防颗粒物呼吸器的购销差价率超过35%，被责令立即整改，没收违法所得2,045.80元，罚款8,183.20元，合计罚没10,229.00元。

2020年4月3日，临沂市罗庄区市场监督管理局出具证明，证明临沂漱玉十里堡店于2020年3月曾受到的临罗市监行处字（2020）第003号行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。

C、2020年7月，临沂市市场监督管理局出具临市监处字（2020）2-081号《行政处罚决定书》，临沂漱玉在2020年2月的现场检查中因所经营的3M牌自吸过滤式防颗粒物呼吸器侵犯注册权商标专用权、冒用他人厂名厂址，商品购销差价率超过35%，被责令停止销售涉事3M口罩，没收违法所得56,984.93元，并处3倍罚款170,954.79元，合计罚没227,939.72元。

2020年8月28日，临沂市市场监督管理局出具证明，临沂漱玉所受临市监处字（2020）2-081号行政处罚所涉违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等后果严重程度，不构成重大违法违规行为。

D、2021年12月，东营市市场监督管理局出具东市监处罚（2021）128号《行政处罚决定书》，益生堂在2021年6月的现场检查中因公司第十九门店销售

1-37

的一次性使用医用口罩不符合产品技术要求，没收违法所得185,047.20元。

2022年5月12日，东营市市场监督管理局出具证明，益生堂所受东市监处罚（2021）128号行政处罚涉案产品是平价调拨，没有加价，同时该产品拉力不足造成的不合格超出该公司的查验范围，综合认定该违法行为符合可以免除罚款的情形，且该违法行为亦不属于重大违法违规行为。

②报告期内发行人直营门店处罚金额不足1万元行政处罚情况

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，除单笔处罚金额超过1万元的行政处罚之外，发行人直营门店涉及行政处罚共86起，受到主管部门罚没的金额分别为1.09万元、4.30万元、1.57万元和0.12万元，共计7.08万元，具体情况如下：

A、其中处罚金额1千元以上不足1万元的行政处罚共计23笔，罚没金额共计6.28万元，处罚原因主要是产品标识/标签信息不符，未凭处方销售处方药，未按规定实行明码标价，销售发票丢失等原因。

B、其中处罚金额不足1千元的行政处罚共计63起，罚没金额共计0.8万元，其中22起未被罚没，处罚原因主要是分管税务部门错误增加税种致使系统比对时出现逾期未申报记录，占道经营/宣传，擅自设置人形充气装置，宣传扰民，执业药师未审核处方，疫情防控意识淡薄，措施落实不到位，未按规定存放药品，销售的部分商品与产品上所标注的专利标识所表示的专利技术方案不符，部分门店2017年7月至2018年4月期间附加税逾期未申报等原因。

报告期内，发行人门店中受到过行政处罚的直营门店数量占比较低，上述直营门店涉及行政处罚事项罚没金额合计62.98万元，店均罚没金额为0.02万元，与公司直营门店店均营业收入相比较小，发行人针对报告期内的行政处罚事项均已足额缴纳了罚款，及时纠正了相应的违法违规行为，并及时组织相关业务人员进行学习，以防止此类事件的再次发生；报告期内，处罚金额超过1万元以上的行政处罚，均取得了处罚部门出具的不属于重大违法违规行为的证明文件，上述行政处罚对发行人的经营活动未造成重大不利影响。

上述行政处罚事项不存在造成重大人员伤亡或社会恶劣影响的情形，不属于

1-38

重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成重大不利影响，发行人直营门店合法合规经营。

3、不同经营模式下产品质量控制措施是否存在差异

公司直营和加盟业务产品质量控制措施比较情况如下：

主要环节	直营	加盟
定价	直营门店按公司确定的价格及折扣销售商品，不得自行定价。	加盟门店自主定价。
采购	公司为直营药店唯一的配送商，不得从其他途径购进商品。	加盟门店根据自身需求自主采购。
药品储存	药品应当按剂型、用途以及储存要求分类陈列。	药品应当按剂型、用途以及储存要求分类陈列。
不合格产品	严禁陈列、售卖假货及过期产品等不合格产品。	严禁陈列、售卖假货及过期产品等不合格产品。
实地盘点	无条件接受公司对门店商品的库存管理及商品盘点管控；公司有权随时进入直营药店营业场所进行检查和盘点，就营业收入、现款、标价、商品等与营业相关的物品或书面文件实施检查。	无条件接受公司对门店商品的库存管理及商品盘点管控；公司有权随时进入加盟药店营业场所进行检查和盘点，就营业收入、现款、标价、商品等与营业相关的物品或书面文件实施检查。
检查制度	公司对直营门店采取飞行检查制度，事先不通知，不透露检查信息、直奔现场的方式，对被检查指导单位执行《药品经营质量管理规范》的真实情况，进行突击检查指导。	公司对加盟门店采取飞行检查制度，事先不通知，不透露检查信息、直奔现场的方式，对被检查指导单位执行《药品经营质量管理规范》的真实情况，进行突击检查指导。

除定价和采购外，公司针对直营和加盟门店制定的药品存储、不合格产品、实地盘点、检查制度等主要方面的产品质量控制措施不存在差异。

五、发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案，办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质是否存在障碍，是否存在到期后不能续期的风险

（一）发行人及子公司已取得日常经营所需的资质许可或注册备案

发行人的主营业务为医药零售连锁业务。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司已取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案文件情况如下：

1-39

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

1	漱玉平民	食品经营许可证	JY13701120005896	济南市历城区行政审批服务局	2020.12.18-2025.12.17
		医疗器械经营许可证	鲁济食药监械经营许20150318	济南市行政审批服务局	2022.01.13-2022.08.08
		药品经营质量管理规范认证证书	SD01-Ba-20190033	济南市行政审批服务局	2019.10.11-2024.10.10
		药品经营许可证	鲁BA5310331	济南市行政审批服务局	2019.09.09-2024.09.08
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁济食药监械经营备20150282	济南市行政审批服务局	2021.12.14备案
		互联网药品信息服务资格证书	（鲁）-经营性-2021-0063	山东省食品药品监督管理局	2021.04.01-2026.03.31
		单用途预付卡企业备案	370000BDB0021	山东省商务厅	2016.11.30备案
		水生野生动物经营利用许可证	（鲁）水野经字（2021）01027号	山东省农业农村厅	2021.07.19-2024.07.18
2	益生堂
		药品经营许可证	鲁BA5460025	东营经济技术开发区行政审批服务局	2021.05.28-2024.08.27
		医疗器械经营许可证	鲁东食药监械经营许20220070号	东营市市场监督管理局	2022.01.28-2027.01.27
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁东食药监械经营备20150146号	东营经济技术开发区管理委员会	2021.05.17（备案）
		食品经营许可证	JY13705260027327	东营经济技术开发区市场监督管理局	2021.08.25-2026.08.24
		互联网药品信息服务资格证书	（鲁）-非经营性-2019-0620	山东省药品监督管理局	2019.12.26-2024.12.25

3	泰安漱玉	药品经营质量管理规范认证证书	SD09-Ba-20190399	泰安市行政审批服务局	2019.08.26-2024.08.25
		药品经营许可证	鲁BA5381725	泰安市行政审批服务局	2022.05.12-2024.03.12
		医疗器械经营许可证	鲁泰食药监械经营许20200002号	泰安市行政审批服务局	2022.05.12-2027.01.02
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁泰食药监械经营备20140053号	泰安市行政审批服务局	2022.05.13（备案）
		食品经营许可证	JY13709020110151	泰安市泰山区行政审批服务局	2022.05.26-2024.04.08
		行业综合许可证	-	泰安市泰山区行政审批服务局	2022.05.16（核发）

1-40

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

4	烟台漱玉	药品经营许可证	鲁BA5356545	烟台市行政审批服务局	2020.06.09-2025.06.08
		医疗器械经营许可证	鲁烟食药监械经营许20170294号	烟台市行政审批服务局	2021.08.25-2022.11.07
		第二类医疗器械经营备案凭证	060891(T)号	烟台市食品药品监督管理局	2015.07.08（备案）
		食品经营许可证	JY13706020001569	烟台市芝罘区市场监督管理局	2021.3.15-2026.3.14
5	聊城漱玉	药品经营许可证	鲁BA6351344	聊城市行政审批服务局	2019.02.15-2024.02.14
		医疗器械经营许可证	鲁聊食药监械经营许20190051号	聊城市行政审批服务局	2019.02.13-2024.02.12
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁聊食药监械经营备20150258号	聊城市食品药品监督管理局	2018.10.23（备案）
		食品经营许可证	JY13715820003499	聊城经济技术开发区行政审批服务部	2021.05.12-2026.05.11

6	临沂漱玉	药品经营许可证	鲁BA5390013	临沂市行政审批服务局	2021.10.27-2024.12.11
		医疗器械经营许可证	鲁临食药监械经营许20180103号	临沂市食品药品监督管理局	2018.12.17-2023.08.14
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁临食药监械经营备20170024号	临沂市食品药品监督管理局	2018.12.17（备案）
		食品经营许可证	JY13713021009204	临沂市兰山区行政审批服务局	2021.04.20-2026.04.19

7	德州漱玉	药品经营许可证	鲁BA5341262	齐河县行政审批服务局	2022.03.30-2025.05.12
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁德食药监械经营备20140024号	齐河县行政审批服务局	2022.03.30（备案）
		食品经营许可证	JY13714250071855	齐河县行政审批服务局	2022.03.29-2025.07.21
		行业综合许可证	-	齐河县行政审批服务局	2022.01.24（核发）
		水生野生动物经营利用许可证	（鲁）水野生经字（2021）13004号	山东省农业农村厅	2021.08.10-2024.08.09
8	德州康杰	药品经营许可证	鲁DA5342016	德州市德城区行政审批服务局	2022.04.22-2027.02.07
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁德食药监械经营备20170195号	德州市德城区行政审批服务局	2022.04.08（备案）

1-41

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

食品经营许可证

		食品经营许可证	JY13714020106306	德州市德城区行政审批服务局	2020.04.02-2025.04.01
		医疗器械经营许可证	鲁德食药监械经营许20200078号	德州市德城区行政审批服务局	2022.04.22-2025.09.01
9	济宁漱玉	药品经营质量管理规范认证证书	SD08-Ba-20190656	济宁市兖州区行政审批服务局	2019.05.21-2024.05.20
		药品经营许可证	鲁BA5370452X	济宁市行政审批服务局	2019.10.10-2024.05.20
		医疗器械经营许可证	鲁宁食药监械经营许20200235号	济宁市行政审批服务局	2020.07.29-2025.07.28
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁宁食药监械经营备20150124号	济宁市行政审批服务局	2020.07.21（备案）
		食品经营许可证	JY13708820001625	济宁市兖州区行政审批服务局	2021.07.02-2026.07.01

10	东营漱玉	药品经营许可证	鲁BA5460026	东营市市场监督管理局	2019.08.08-2024.08.07
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁东食药监械经营备20150152号	东营市行政审批服务局	2019.08.05（备案）

11	潍坊漱玉	药品经营许可证	鲁BA5360026	潍坊市行政审批服务局	2021.06.24-2026.06.23
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁潍食药监械经营备20161928号	潍坊市食品药品监督管理局	2018.07.19（备案）
		医疗器械经营许可证	鲁潍食药监械经营许20210774号	潍坊市行政审批服务局	2021.12.01-2026.11.30
		食品经营许可证	JY13707050051490	潍坊市奎文区市场监督管理局	2019.08.19-2023.04.12

12	枣庄漱玉	药品经营许可证	鲁BA6322302	枣庄高新技术产业开发区行政审批局	2022.03.24-2027.03.23
		医疗器械经营许可证	鲁枣食药监械经营许20180028号	枣庄高新技术产业开发区行政审批局	2022.02.14-2023.07.25
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁枣食药监械经营备20170182号	枣庄高新技术产业开发区行政审批局	2022.02.08（备案）
		食品经营许可证	JY13704990011437	枣庄高新技术产业开发区市场监督管理局	2020.02.28-2025.02.27
13	日照漱玉	药品经营许可证	鲁BA6330024	日照市行政审批服务局	2020.09.23-2023.07.11

1-42

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

第二类医疗器械经营备案凭证

		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁日食药监械经营备20180093号	日照市市场监督管理局	2020.09.27（备案）
		水生野生动物经营利用许可证	（鲁）水野经字（2021）11006号	山东省农业农村厅	2021.07.19-2024.07.18
14	菏泽漱玉	药品经营质量管理规范认证证书	SD17-Ba-20180333	菏泽市食品药品监督管理局	2018.12.14-2023.12.13
		药品经营许可证	鲁BA5304527	菏泽市行政审批服务局	2020.07.10-2023.10.23
		医疗器械经营许可证	鲁菏食药监械经营许20180125号	菏泽市行政审批服务局	2020.02.17-2023.11.19
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁菏食药监械经营备20180378号	菏泽市市场监督管理局	2021.01.14（备案）
		食品经营许可证	JY13717310004517	菏泽高新技术产业开发区市场监管局	2018.10.16-2023.10.15
		互联网药品信息服务资格证书	（鲁）-经营性-2021-0162	山东省药品监督管理局	2021.07.19-2026.07.18
		水生野生动物经营利用许可证	（鲁）水野经字（2021）16006号	山东省农业农村厅	2021.08.10-2024.08.09
		行业综合许可证	-	菏泽高新技术产业开发区行政审批服务局	2020.11.12（核发）
15	淄博漱玉	药品经营质量管理规范认证证书	SD03-Ba-20190111	淄博市行政审批服务局	2019.06.12-2024.06.11
		药品经营许可证	鲁BA5333828	淄博市行政审批服务局	2019.12.18-2024.06.11
		医疗器械经营许可证	鲁淄食药监械经营许20190042号	淄博市行政审批服务局	2022.04.25-2024.03.28
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁淄食药监械经营备20199007号	淄博市行政审批服务局	2022.04.14（备案）
16	滨州漱玉	药品经营许可证	鲁BA5430062	滨州市滨城区行政审批服务局	2022.04.07-2026.03.08
		食品经营许可证	JY13716020142772	滨州市滨城区行政审批服务局	2022.04.08-2027.04.07
		医疗器械经营许可证	鲁滨食药监械经营许20210073号	滨州市行政审批服务局	2022.04.25-2026.03.31
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁滨食药监械经营备20210104号	滨州市市场监督管理局	2022.04.12（备案）
17	青岛漱玉	药品经营许可证	鲁BA5320154	青岛市行政审批服务局	2022.03.17-2027.03.16

1-43

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

第二类医疗器械经营备案凭证

		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁青食药监械经营备20170103	青岛市行政审批服务局	2022.06.13（备案）
		食品经营许可证	JY13702120086668	青岛市崂山区市场监督管理局	2019.06.27-2024.06.26
18	春天医药	药品经营许可证	鲁BA5320149	青岛市行政审批服务局	2021.10.11-2026.10.10
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁青食药监械经营备20211536号	青岛市市食品药品监督管理局	2021.12.20（备案）
		医疗器械经营许可证	鲁青食药监械经营许20210730号	青岛市行政审批服务局	2022.03.28-2026.10.27

19	青岛三联	药品经营许可证	鲁DA532B104	青岛市食品药品监督管理局	2019.10.07-2024.10.06
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁青食药监械经营备20180360号	青岛市食品药品监督管理局	2021.07.29（备案）
		食品经营许可证	JY13702020176850	青岛市市南区行政审批服务局	2021.08.10-2026.08.09
20	沈阳新利安德	药品经营质量管理规范认证证书	B-SY-19-0002	沈阳市市场监督管理局	2019.02.25-2024.02.24
		药品经营许可证	辽BA024010020	辽宁省药品监督管理局	2022.01.14-2024.02.24
		第二类医疗器械经营备案凭证	辽沈食药监械经营备20190170号	沈阳市市场监督管理局	2022.01.12（备案）
		医疗器械经营许可证	辽沈食药监械经营许20190100号	沈阳市市场监督管理局	2022.03.21-2024.02.24
		食品经营许可证	JY12101040090522	沈阳市大东区市场监督管理局	2019.03.05-2024.03.04

21	飞跃达医药	药品经营质量管理规范认证证书	SD01-Aa-20190072	山东省药品监督管理局	2019.09.05-2024.05.05
		药品经营许可证	鲁AA5311744	山东省药品监督管理局	2019.06.19-2024.06.18
		医疗器械经营许可证	鲁济食药监械经营许20170730号	济南高新技术产业开发区管理委员会	2021.09.18-2022.08.08
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁济食药监械经营备20150110号	济南市行政审批服务局	2019.10.09（备案）
		食品经营许可证	JY13701900087276	济南高新技术产业开发区管理委员会市场监管局	2019.09.27-2024.09.26
		道路运输经营许可证	鲁交运管许可济字370106700004号	济南高新技术产业开发区管理委	2020.05.07-2024.05.06

1-44

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

员会交通运输局

员会交通运输局关于同意飞跃达医药作为药品现代物流企业开展相关业务的复函

关于同意飞跃达医药作为药品现代物流企业开展相关业务的复函

局函[2019]113号

山东省药品监督管理局

2019.09.17（核发）

水生野生动物经营利用许可证

		水生野生动物经营利用许可证	（鲁）水野经字（2021）01026号	山东省农业农村厅	2021.06.22-2024.06.21
22	东营物流	药品经营许可证	鲁AA5462206	山东省药品监督管理局	2021.02.07-2026.02.06
		医疗器械经营许可证	鲁东食药监械经营许20210005号	东营市市场监督管理局	2021.01.07-2026.01.26
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁东食药监械经营备20210029号	东营经济技术开发区管理委员会	2021.09.02（备案）
		食品经营许可证	JY13705020200254	东营经济技术开发区市场监督管理局	2021.09.10-2026.02.03
		水生野生动物经营利用许可证	（鲁）水野经字（2021）05006号	山东省农业农村厅	2021.07.28-2024.07.27

23	青岛物流	药品经营许可证	鲁AA5322236	山东省药品监督管理局	2021.10.28-2026.10.27
		医疗器械经营许可证	鲁青食药监械经营许20220243号	青岛市行政审批服务局	2022.04.07-2027.04.06
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁青食药监械经营备20211354号	青岛市食品药品监督管理局	2022.02.22（备案）

24	黄山徽药	食品生产许可证	SC11434102105432	黄山市市场监督管理局	2021.12.24-2026.12.23
		药品生产许可证	皖20190406	安徽省药品监督管理局	2021.12.20-2025.12.31

25	漱玉健康	药品经营许可证	鲁BA6340165	济南市行政审批服务局	2020.03.05-2025.03.04
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁济食药监械经营备20200508号	济南市行政审批服务局	2020.03.12（备案）
		食品经营许可证	JY13701120180793	济南市历城区行政审批服务局	2019.11.21-2024.11.20
		商业特许经营备案	0370100411900121	中华人民共和国商务部	2019.10.29（公告）

26

甄冠电子

食品经营许可证

JY13701120128669

济南市历城区食品药品监督管理局

2019.03.08-2024.03.07

1-45

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

27	慈家护理院	医疗机构许可证	PDY30546237010516A7102	济南市行政审批服务局	2020.06.16-2034.08.29
28	全福医院	医疗机构许可证	PDY50854237011213A1002	济南市历城区行政审批服务局	2022.01.07-2026.10.24

29	平民超市	食品经营许可证	JY33701900143243	济南高新技术产业开发区管理委员会审批服务部	2021.09.18-2026.09.17
30	幸福时光	食品经营许可证	JY33701120300177	济南市历城区行政审批服务局	2021.11.25-2026.11.24

31	青岛康杰	药品经营许可证	鲁DA532A003	青岛市食品药品监督管理局	2020.02.27-2025.02.26
		医疗器械经营许可证	鲁青食药监械经营许20210603号	青岛市行政审批服务局	2021.09.02-2026.09.01
		第二类医疗器械经营备案凭证	鲁青食药监械经营备20170196号	青岛市食品药品监督管理局	2017.12.13（备案）
		食品经营许可证	JY13702020153624	青岛市市南区行政审批服务局	2021.06.09-2025.09.21

32	福建惠百姓	药品经营许可证	闵BA5910067	福建省药品监督管理局	2022.06.20-2024.08.18
		食品经营许可证	JY13501220067703	连江县市场监督管理局	2019.01.23-2024.01.22
		医疗器械经营许可证	闽榕食药监械经营许20210042号	福州市市场监督管理局	2021.04.14-2026.04.13
		药品经营质量管理规范认证证书	FJ01-Ba-2019026	福建省药品监督管理局	2019.08.19-2024.08.18
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽榕食药监械经营备20157513号	福州市市场监督管理局	2020.09.18（备案）

33	福建聚芝林	药品经营许可证	闽BA5960076	福建省药品监督管理局	2020.10.10-2024.12.04
		药品经营质量管理规范认证证书	FJ06-Ba-2019045	福建省药品监督管理局	2019.12.03-2024.12.02
		医疗器械经营许可证	闽漳食药监械经营许20199003号	漳州市市场监督管理局	2020.10.23-2024.07.09
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20159010号	漳州市市场监督管理局	2020.10.23（备案）

34	开发区瑞芝林	药品经营许可证	闽CA5960921	漳州招商局经济技术开发区食品药品监督管理局	2022.02.22-2026.11.02
		食品经营许可证	JY13506980021289	漳州招商局经济技术开发区食品	2021.11.04-2026.11.03

1-46

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

药品监督管理局

药品监督管理局第二类医疗器械经营备案凭证

第二类医疗器械经营备案凭证

闽漳食药监械经营备20210937号

漳州市市场监督管理局

2021.11.04（备案）

35	紫泥瑞芝林	药品经营许可证	闽CA5969194	漳州市龙海区市场监督管理局	2021.12.07-2026.06.24
		食品经营许可证	JY13506810098093	漳州市龙海区市场监督管理局	2021.07.28-2026.07.27
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20219018号	漳州市市场监督管理局	2021.06.18（备案）

36	开发区宝芝林	药品经营许可证	闽CA5960920	漳州招商局经济技术开发区食品药品监督管理局	2021.05.11-2026.05.10
		食品经营许可证	JY13506980020000	漳州招商局经济技术开发区食品药品监督管理局	2021.06.03-2026.06.02
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20210936号	漳州市市场监督管理局	2021.05.11（备案）
37	榜山紫崴店	药品经营许可证	闽CA5969193	龙海市市场监督管理局	2021.05.17-2026.05.16
		食品经营许可证	JY13506810096080	龙海市市场监督管理局	2021.05.14-2026.05.13
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20219016号	漳州市市场监督管理局	2021.05.17（备案）

38	白水泉安	药品经营许可证	闽CA5969189	龙海市市场监督管理局	2021.05.25-2026.03.23
		食品经营许可证	JY13506810096766	漳州市龙海区市场监督管理局	2021.06.04-2026.06.03
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20219007号	漳州市市场监督管理局	2021.03.25（备案）

39	龙海宝芝林	药品经营许可证	闽CA5969188	龙海市市场监督管理局	2021.03.24-2026.03.23
		食品经营许可证	JY13506810097880	龙海市市场监督管理局	2021.07.22-2026.07.21
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20219003号	漳州市市场监督管理局	2021.03.19（备案）

40	龙文聚芝堂	药品经营许可证	闽CA5960624	漳州市龙文区市场监督管理局	2021.03.25-2026.03.24
		食品经营许可证	JY13506030084104	漳州市龙文区市场监督管理局	2021.03.26-2026.03.25

1-47

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

第二类医疗器械经营备案凭证

		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20210826号	漳州市市场监督管理局	2021.03.25（备案）
41	高新区金芝林
		药品经营许可证	闽CA5969825	漳州高新技术产业开发区市场监督管理局	2021.12.09-2026.01.24
		食品经营许可证	JY13506060039682	漳州高新技术产业开发区市场监督管理局	2021.01.22-2026.01.21
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20219802号	漳州市市场监督管理局	2021.01.15（备案）

42	龙文金芝林	药品经营许可证	闽CB5960614	漳州市龙文区市场监督管理局	2020.10.20-2025.10.19
		食品经营许可证	JY13506030076137	漳州市龙文区市场监督管理局	2020.10.14-2025.10.13
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20200801号	漳州市市场监督管理局	2020.10.20（备案）

43	店地文兴	药品经营许可证	闽CA5960916	漳州招商局经济技术开发区食品药品监督管理局	2022.04.20-2024.12.22
		食品经营许可证	JY13506980015952	漳州招商局经济技术开发区食品药品监督管理局	2020.05.06-2025.05.05
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20200925号	漳州市市场监督管理局	2020.10.30（备案）
44	石码祥云	药品经营许可证	闽CA5969177	龙海市龙海区市场监督管理局	2021.06.25-2024.12.17
		食品经营许可证	JY13506810097599	漳州市龙海区市场监督管理局	2021.07.09-2026.07.08
		医疗器械经营许可证	闽漳食药监械经营许20219004号	漳州市市场监督管理局	2021.06.25-2026.06.24
		医疗器械网络销售备案凭证	（漳）网械备字2020第0045号	漳州市市场监督管理局	2021.12.03（备案）
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20209004号	漳州市市场监督管理局	2021.06.22（备案）

45	龙文宝芝林	药品经营许可证	闽DA5960590	漳州市龙文区市场监督管理局	2019.11.13-2024.11.12
		食品经营许可证	JY13506030056383	漳州市龙文区市场监督管理局	2019.11.20-2024.11.19
		医疗器械经营许可证	闽漳食药监械经营许20190476号	漳州市市场监督管理局	2020.11.27-2024.11.12

1-48

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

第二类医疗器械经营备案凭证

		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20190733号	漳州市市场监督管理局	2020.11.17（备案）
		医疗器械网络销售备案凭证	（漳）网械备字2020第0138号	漳州市市场监督管理局	2020.11.19（备案）
46	紫泥会魁	药品经营许可证	闽CA5969175	龙海市市场监督管理局	2020.11.10-2024.09.17
		食品经营许可证	JY13506810075083	龙海市市场监督管理局	2020.03.06-2025.03.05
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20209005号	漳州市市场监督管理局	2020.11.02（备案）

47	石码康健	药品经营许可证	闽CA5969176	龙海市龙海区市场监督管理局	2022.04.12-2024.09.26
		食品经营许可证	JY13506810098462	漳州市龙海区市场监督管理局	2021.08.13-2026.08.12
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20209003号	漳州市市场监督管理局	2021.08.05（备案）
		医疗器械经营许可证	闽漳食药监械经营许20219005号	漳州市市场监督管理局	2021.08.05-2026.08.04
		医疗器械网络销售备案凭证	（漳）网械备字2020第0043号	漳州市市场监督管理局	2021.12.13（备案）
48	芗城区宝芝林	药品经营许可证	闽DA5960028	漳州市芗城区市场监督管理局	2019.12.24-2024.12.17
		食品经营许可证	JY13506020118400	漳州市芗城区市场监督管理局	2019.12.18-2024.12.17
		医疗器械经营许可证	闽漳食药监械经营许20190017号	漳州市芗城区市场监督管理局	2019.12.18-2024.12.17
		第二类医疗器械经营备案凭证	闽漳食药监械经营备20190049号	漳州市市场监督管理局	2019.12.04（备案）
		医疗器械网络销售备案凭证	（漳）网械备字2021第0007号	漳州市市场监督管理局	2021.03.12（备案）

综上所述，发行人及其控股子公司已取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，相关资质均在有效期内。

（二）办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质是否存在障碍，是否存在到期后不能续期的风险

1、商标许可

1-49

截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司将在三个月内到期商标授权许可合同情况如下：

序号	注册号	许可人	被许可人	许可的商品类别	许可期限
1	34720869	漱玉平民	云南白药集团大理药业有限责任公司	第05类：人用药；医药制剂	2019.08.27-2022.08.26
2	34720869	漱玉平民	海南葫芦娃药业集团股份有限公司	第05类：人用药；医药制剂	2019.08.27-2022.08.26
3	39169914	漱玉平民	青岛海氏海诺英诺威消毒科技有限公司	第5类：卫生消毒剂；消毒剂	2020.10.15-2022.10.14

发行人及其控股子公司共拥有354项注册商标专用权，均在权利有效期内。上述商标授权许可合同到期前，发行人将根据业务需要及时续签授权许可合同，目前不存在办理及变更商标许可和到期后不能续约的障碍。

2、资质证书

截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司将在三个月内到期的资质情况如下：

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证机关

有效期限

1	漱玉平民	医疗器械经营许可证	鲁济食药监械经营许20150318	济南市行政审批服务局	2022.01.13-2022.08.08
2	飞跃达医药	医疗器械经营许可证	鲁济食药监械经营许20170730号	济南高新技术产业开发区管理委员会	2021.09.18-2022.08.08

发行人和飞跃达医药取得的《医疗器械经营许可证》将于2022年8月8日到期，现发行人和飞跃达医药已开展证书续展手续，目前不存在办理及变更证书和不能续期的障碍。

综上，根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，发行人及其控股子公司已经取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案文件，办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质不存在障碍，不存在到期后不能续期的风险。

六、补充披露情况

1-50

针对问题（1）相关风险，发行人在《募集说明书》重大事项提示及“第三节 风险因素”中补充披露如下：

“（四）零售业务毛利率持续下滑风险

报告期内，公司零售业务毛利率分别为32.28%、30.14%、28.52%和31.97%，呈现波动趋势。2020年度，发行人零售业务毛利率下降主要是因为心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低且收入占比进一步增加。2021年度，发行人零售业务毛利率进一步下降主要系：①随着带量采购、国家医保谈判目录涉及的药品范围进一步扩大，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率进一步降低；②国内防疫物资市场供给充足，防疫物资用品的价格回落，销售额较上年有所下降，导致毛利率较高的健康器械和其他商品销售收入占比下降。2022年1-3月，发行人积极提升自有品牌产品销售占比，对低毛利的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药进行精细化运营、提升其毛利率，提升高毛利的健康器械类和其他综合毛利率较高的商品收入占比，零售业务毛利率有所上升。

尽管公司已经制定相应措施积极应对零售业务毛利率下降，但随着带量采购等政策进一步实施、国家医保谈判目录涉及药品范围的进一步扩大，公司仍将面临毛利率持续下滑的风险。”

针对问题（2）相关风险，发行人在《募集说明书》重大事项提示及“第三节 风险因素”中补充披露如下：

“（二）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为30,608.84万元、31,275.17万元和66,723.85万元和66,723.85万元，占资产总额比例分别为12.54%、10.17%、13.34%和12.30%。报告期内，商誉对应标的资产营业收入和税前利润存在一定的波动，但大部分标的资产营业收入和税前利润呈增长趋势，整体业绩情况较好。报告期各期商誉对应各标的资产业绩良好，不存在大额商誉减值的风险，未计提减值准备。

发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行

1-51

人收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。”

七、核查过程和核查意见

（一）中介机构核查过程

1、保荐机构核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）获取了发行人的审计报告、财务报表及收入成本表，查阅了同行业上市公司的信息披露文件、行业政策，并向发行人了解行业变动情况；

（2）获取并检查了外部评估师出具的评估报告，查询同行业可比上市公司公开披露信息，获取被收购门店资产组报告期内财务数据，检查发行人对商誉减值测试结果的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）获取了发行人员工花名册、销售人员工资表、门店明细表；

（4）查阅了发行人与加盟业务相关的制度文件、加盟相关协议；

（5）取得发行人行政处罚的相关文件、主管部门出具的合规证明；

（6）访谈公司高级管理人员、财务人员及加盟业务负责人；

（7）获取发行人及其控股子公司拥有的业务经营资质证书或注册备案文件，查询发行人及其控股子公司的注册商标信息。

2、会计师核查程序

会计师针对“问题1”之“（1）、（2）、（3）”执行了以下核查程序：

（1）获取了发行人的审计报告、财务报表及收入成本表，查阅了同行业上市公司的信息披露文件、行业政策，并向发行人了解行业变动情况；

（2）获取并检查了外部评估师出具的评估报告，查询同行业可比上市公司公开披露信息，获取被收购门店资产组报告期内财务数据，检查发行人对商誉减值测试结果的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

1-52

（3）获取了发行人员工花名册、销售人员工资表、门店明细表。

3、发行人律师核查程序

发行人律师针对“问题1”之“（5）”执行了以下核查程序：

获取发行人及其控股子公司拥有的业务经营资质证书或注册备案文件，查询发行人及其控股子公司的注册商标信息。

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人营业收入增长较快但净利润大幅波动的原因主要系：①收入逐年增加的原因主要系疫情防疫相关产品、DTP、慢病处方药销售增加以及直营门店扩张；②净利润波动原因主要系2021年新冠疫情反复影响门店客流、新开门店较多、员工人数增加以及新冠疫情相关社保费用减免政策取消等。

（2）收入增长变化与同行业可比公司变动趋势一致，报告期内，国内新冠肺炎疫情反复，受阶段性、地区性防疫政策影响，发行人与可比上市公司的净利润变动存在一定差异，具备合理性。

（3）零售业务毛利率低于同行业可比上市公司的原因主要系：①发行人院边店及DTP药房占门店比重高于同行业平均水平，其贡献的低毛利率的DTP及慢病处方药收入占比高；②同行业可比上市公司中大参林、益丰药房和一心堂均采取与供应商深度合作方式销售商品，毛利率较高；③收入规模较低导致整体采购议价能力相对较弱。

（4）发行人零售业务毛利率下降主要是因为心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低且收入占比增加所致，但总体毛利增加，未来若毛利率进一步下降，发行人已制定应对措施，同时在《募集说明书》中披露了相关风险。

（5）报告期内，商誉对应标的资产营业收入和税前利润存在一定的波动，

1-53

主要标的资产营业收入和税前利润呈增长趋势，整体业绩情况较好。报告期各期商誉对应各标的资产业绩良好，不存在大额商誉减值的风险，未计提减值准备。

（6）发行人2021年度销售费用较2020年度大幅增加，主要是公司销售规模扩大，门店数量增加导致人工成本和租赁费用增加所致，具有合理性。

（7）发行人通过各区域子公司、孙公司管理直营门店，通过子公司漱玉健康管理加盟业务，均拥有完善的管理组织结构和管理制度，能够实现对门店资产、人员扩张进行有效管理。

（8）报告期内，发行人直营门店和加盟门店中受到过行政处罚的门店数量占比较低，其中加盟门店经营过程中受到的行政处罚均由加盟门店自行缴纳，独立承担责任；直营门店行政处罚事项不存在造成重大人员伤亡或社会恶劣影响的情形，不属于重大违法违规行为，因此，上述事项不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成重大不利影响，发行人直营门店和加盟门店均合法合规经营。

（9）除定价和采购外，公司针对直营和加盟门店制定的药品存储、不合格产品、实地盘点、检查制度等主要方面的产品质量控制措施不存在差异。

（10）截至本回复出具之日，根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，发行人及其控股子公司已经取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案文件，办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质不存在障碍，不存在到期后不能续期的风险。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）发行人营业收入增长较快但净利润大幅波动的原因主要系：①收入逐年增加的原因主要系疫情防疫相关产品、DTP、慢病处方药销售增加以及直营门店扩张；②净利润波动原因主要系2021年新冠疫情反复影响门店客流、新开门店较多、员工人数增加以及新冠疫情相关社保费用减免政策取消等。

（2）收入增长变化与同行业可比公司变动趋势一致，报告期内，国内新冠

1-54

肺炎疫情反复，受阶段性、地区性防疫政策影响，发行人与可比上市公司的净利润变动存在一定差异，具备合理性。

（3）零售业务毛利率低于同行业可比上市公司的原因主要系：①发行人院边店及DTP药房占门店比重高于同行业平均水平，其贡献的低毛利率的DTP及慢病处方药收入占比高；②同行业可比上市公司中大参林、益丰药房和一心堂均采取与供应商深度合作方式销售商品，毛利率较高；③收入规模较低导致整体采购议价能力相对较弱。

（4）发行人零售业务毛利率下降主要是因为心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低且收入占比增加所致，但总体毛利增加，未来若毛利率进一步下降，发行人已制定应对措施，同时在《募集说明书》中披露了相关风险。

（5）报告期内，商誉对应标的资产营业收入和税前利润存在一定的波动，主要标的资产营业收入和税前利润呈增长趋势，整体业绩情况较好。报告期各期商誉对应各标的资产业绩良好，不存在大额商誉减值的风险，未计提减值准备。

（6）发行人2021年度销售费用较2020年度大幅增加，主要是公司销售规模扩大，门店数量增加导致人工成本和租赁费用增加所致，具有合理性。

3、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

截至本回复出具之日，根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，发行人及其控股子公司已经取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案文件，办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质不存在障碍，不存在到期后不能续期的风险。问题2

本次发行募集资金总额预计不超过80,000.00万元拟投资于漱玉平民现代物流项目（二期）（以下简称物流二期项目）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目（以下简称枣庄物流项目）、数字化建设项目和补充流动资金。物流二期项目

1-55

拟投入募集资金29,466.69万元；枣庄物流项目拟投入募集资金21,544.00万元，涉及购买土地作为仓储用地；数字化建设项目拟投入募集资金9,793.00万元，其中实施费用1,950.00万元，全部为资本性支出；补充流动资金24,000.00万元，占募集资金总额的30%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人现有物流中心配送能力、同行业可比项目、在建工程情况及发行人逐步向省外市场拓展的经营战略等，说明物流二期项目、枣庄物流项目实施的必要性、选址合理性、投资金额的测算依据及投资规模的合理性，是否存在重复建设；（2）结合枣庄物流项目拟购买土地最新进展，说明购买土地的必要性和合理性，是否全部自用，是否存在无法办理土地使用权证书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施；（3）使用简明清晰、通俗易懂的语言说明数字化建设项目的具体内容，与前次募投项目医药连锁信息服务平台建设项目的联系与区别，是否存在重复建设；（4）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；

（5）募集资金的具体投向，数字化建设项目中实施费用的具体内容，是否属于补充流动资金，本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，如否，请结合本次募投项目非资本性支出的具体投向及投入情况，说明本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定；

（6）结合货币资金及短期借款余额、财务费用变动情况、银行授信等情况，说明发行人本次补充流动资金的必要性及金额测算合理性。

请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人现有物流中心配送能力、同行业可比项目、在建工程情况及发行人逐步向省外市场拓展的经营战略等，说明物流二期项目、枣庄物流项目实施的必要性、选址合理性、投资金额的测算依据及投资规模的合理性，是

1-56

否存在重复建设

（一）发行人现有物流中心配送能力、同行业可比项目、在建工程情况及发行人逐步向省外市场拓展的经营战略等情况

1、现有物流中心配送能力

公司本次募投项目所辐射区域的现有物流中心配送能力整体情况如下：

本次募投项目	辐射区域	辐射区域对应的2021年度营业收入（万元）	辐射区域对应的2022年度营业收入（万元）	辐射区域现有物流体系年配送能力（亿）
漱玉平民现代物流项目（二期）	山东省内、省外市场	516,736.94	690,948.17	53.40
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	枣庄、济宁、临沂、菏泽	46,708.36	71,837.15	2.40

注1：辐射区域对应的2021年度营业收入为商品零售与批发收入合计数；注2：辐射区域对应的2022年度营业收入为2022年1-3月年化后数据，年化计算公式为：

辐射区域2022年度营业收入=辐射区域2022年1-3月营业收入/（辐射区域2021年1-3月营业收入/辐射区域2021年度营业收入）。

公司2021年度营业收入为532,163.92万元，2022年1-3月营业收入达到158,736.64万元，发行人现有的物流中心仓储配送能力已经无法满足公司持续增长的业务规模发展需求。济南物流中心为发行人现代化物流配送网络枢纽，尽管发行人在济南的漱玉平民现代物流项目（一期）工程已建成29,800.00㎡的现代物流仓库、11,233.00㎡饮片车间、2,651.00㎡的质量检验中心，但其年40亿配送额承载能力显然已经不能满足公司业务的快速增长的需要。济南物流中心自投入使用以来，现有的仓储吞吐能力已不能满足发展的需求，仓库使用率达到96%以上，立体库内高峰期货位为0，已出现“爆仓”情况，济南现有物流中心药品仓储空间不足的问题凸显，亟需进行项目二期建设。

公司在鲁南、鲁西南区域配送任务主要由枣庄、临沂物流中心完成，目前租赁的物流中心面积比较小，且现代化自动化程度较低，仓储和配送能力较弱，配送半径较短，随着公司在营销网络的重点布局，公司对物流中心的稳定性、仓库位置的便利性和分拣自动化水平等方面提出了更高要求，而本次自建漱玉（枣庄）现代化医药物流项目可以较好地满足前述要求。

1-57

2、同行业可比项目

漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目拟投入济南、枣庄等地区的办公设施及仓储物流建设等，进一步扩展公司物流配送体系，基建类项目的投资规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体情况如下：

项目名称	上市公司	融资 事件	主要建设内容	总投资 （万元）	建筑面积 （平方米）	总投资/建筑面积 （万元/平方米）
江苏益丰医药产品分拣加工一期项目	益丰药房	2020年可转债	1#厂房、研发楼以及其他配套，设施建设等	21,519.91	62,544.91	0.34
上海益丰医药产品智能分拣中心项目	益丰药房	2020年可转债	分拣存储仓库、研发楼以及其他配套设施建设等	20,000.00	57,511.50	0.35
江西益丰医药产业园建设一期项目	益丰药房	2020年可转债	包括高架库、厂房及其他配套设施建设等	9,513.40	30,011.80	0.32
南宁大参林中心项目	大参林	2020年可转债	作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等	30,000.00	85,741.00	0.35
汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	大参林	2020年可转债	作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等	22,000.00	50,241.00	0.44
南昌大参林产业基地项目（一期）	大参林	2020年可转债	作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等	16,000.00	40,835.00	0.39
茂名大参林生产基	大参林	2020年可转债	面向公司内部提供仓储及物流配	4,500.00	4,000.00	1.13

1-58

地立库项目			送等
老百姓医药健康产业园建设项目	老百姓	2019年可转债	包括物流中心和配套办公用房等	60,117.40	103,901	0.58
漱玉平民现代物流项目（二期）	漱玉平民	本次募投项目	面向公司内部提供仓储及物流配送等	29,466.69	36,293.03	0.81
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	漱玉平民	本次募投项目	面向公司内部提供仓储及物流配送等	21,544.00	36,752.00	0.59

同行业可比上市公司同类项目的单位建筑面积的投资额在0.32万元~1.13万元，公司漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目的单位建筑面积投资额分别为0.81万元、0.59万元，处于合理水平。

公司漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目总投资金额中包含了先进物流系统及设备投入，主要包括先进的Lmis系统、WCS系统、Tms系统，全自动化超高立体库系统（30米高AS/RS或24米高AS/RS）、智能拣选系统、自动输送线分拣系统等众多自动化物流系统及先进机器设备，目标为了实现高度的自动化作业，因此，单位建筑面积的投资额较高，具有合理性。

此外，同行业可比上市公司中，大参林公开资料披露：茂名大参林生产基地立库项目为高架库单体的建设，总投资额中包含了仓储物流设备投入，且不涉及其他建设成本较低的相关配套建筑，所以单位建筑面积的投资额较高，具有合理性。

3、在建工程情况

截至本回复出具之日，除本次可转债募投项目外，公司无其他与物流配送中心建设相关的在建工程项目。

截至2022年3月31日，公司主要在建工程具体情况如下：

项目

建设期

预算金额 （万元）

累计已投入金额（万元）

预计达到可使用状态时

资金投入进度是否符合

1-59

				点	工程建设进度
漱玉平民现代物流项目（二期）	24个月	29,466.69	35.32	2024-12-31	符合
南全福综合楼项目	24个月	2,350.00	2,251.52	2022-6-30	符合

2022年3月31日，公司在建工程中漱玉平民现代物流项目（二期）即为本次募投项目之一，处于前期报建准备阶段。

4、发行人逐步向省外市场拓展的经营战略

公司坚持“连锁经营、规模发展”的经营思路，采取深耕省内市场，稳健扩张省外市场的策略，以山东市场为核心，聚焦长江以北的区域扩张，继续夯实优势市场的网络布局及品牌优势，以覆盖城市消费需求的城市中心店为核心，打造包括商业中心店、社区店、医院店等店群集的终端网络布局。公司坚持自营为主的门店经营模式，通过品牌渗透战略和“平价、优质、专业、便利”的经营理念，深入开发和巩固现有市场，不断扩大区域市场份额，同时通过新开和并购相结合的方式，快速拓展空白市场。截至2022年3月末，公司在福建省、辽宁省已分别有152家、40家直营门店。

针对加盟业务，截至2022年3月31日，公司已有加盟店789家，其中山东省外加盟店768家，形成了以长江以北区域市场为聚焦，覆盖山东、辽宁、黑龙江、吉林、河南、河北、天津、江苏、安徽和山西的漱玉健康加盟网络。

（二）漱玉平民现代物流项目（二期）、枣庄物流项目实施的必要性、选址合理性，是否存在重复建设

1、漱玉平民现代物流项目（二期）

（1）实施的必要性分析

①缓解现有物流配送枢纽承载能力不足的压力，满足公司未来战略发展的要求

自成立以来，公司坚持自营为主的门店经营模式，区域开拓以山东省为主，通过区域市场门店的密集合理布局，充分占领区域市场，通过品牌渗透战略，在

1-60

深入开发和巩固鲁中市场的基础上，逐步向省内其他区域和城市发展，不断扩大区域市场份额并提高行业竞争门槛。近几年来，公司零售业务销售规模不断增加，市场份额不断提高。

尽管漱玉平民现代物流项目一期工程已建成29,800.00㎡的现代物流仓库、11,233.00㎡饮片车间、2,651.00㎡的质量检验中心，但其年配送额承载能力显然已经不能满足公司业务的快速增长的需要，现有物流中心药品仓储空间不足的问题凸显。

本项目完工投入使用后，济南物流中心作为公司现代化物流配送网络枢纽，将同时拥有功能齐全的药品物流分拣存储设备、先进的药品物流信息系统、稳定可靠的物流控制流程，成为公司各连锁门店正常运营以及公司未来业务健康发展的核心基础，正是满足公司未来战略发展的要求。

②降低公司运营成本，建立高效物流体系的需要

随着下游客户对药品种类及总量的需求与日俱增，产品的多元化经营需要公司拥有强大功能的现代化仓储库，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统均提出了更高的要求，如果缺乏强大的物理配送体系提供支撑，公司的日常经营管理活动会受到不同程度的影响。

本项目通过引入无线射频技术（RFID）、红外技术、编码认证技术、激光扫描及测距技术等多项先进物流技术，实现了高度的自动化作业，提高物流运作效率和准确性，降低了药品流通成本。项目的实施可增强公司物流配送能力，有效弥补公司在现有物流配送环节的不足，提高公司的经营利润，进一步提高公司在物流体系方面的合理性和高效性。

③顺应医药物流智慧化发展趋势，提升公司物流体系运营质量的需要

信息化、智慧化是医药流通企业能否成功扩张的关键因素，也是更好、更快地响应客户的最基本支持。作为联系医药产业整个产业链的纽带，医药物流企业比其他企业更需要建立信息化、智慧化管理。目前国内大部分医药物流企业没有运用智慧物流信息系统，信息缺乏相互链接和共享，达不到现代物流运作所要求的信息化水平，未来大数据技术、智能分拣系统、自动化物流设备等智慧物流技

1-61

术的应用将是医药物流转型升级的主要方向，通过建立现代化的智慧信息管理系统，大大降低差错率、提高劳动效率，以实现向自动化、高效化物流的转型。公司销售的产品品种类繁多，其中医药产品又占主要地位。医药产品的批号、有效期等存货管理要求严格，产品存储条件复杂，导致存货物流管理复杂，管理难度大。随着公司规模的不断扩大，仓储物流规模不断提升，公司发展中对智能仓储物流的需求日渐增加。面对医药物流智慧化发展趋势，本次漱玉平民现代物流项目（二期）规划集成行业内先进的Lmis系统、WCS系统、Tms系统，全自动化超高立体库系统（30米高AS/RS）、拆零GTP拣选系统、自动输送线分拣系统等众多自动化物流系统，项目建成之后对于全面提升公司物流体系运营质量有着重要意义。

（2）选址的合理性分析

济南地处华东、华北、中原的交通枢纽位置，在济南建设该项目，对于公司深入开发和巩固鲁中市场有重要意义，同时，济南交通运输能力发达，项目建成之后，便于药品集散分流，整合上下游资源，既方便辐射山东各地市，同时也方便对接江苏、安徽、河北等一些重要省份城市，对于飞跃达医药力争辐射周边省市，打造成为全国性的医药物流中心枢纽有重要意义。漱玉平民现代物流项目（二期）作为公司核心的物流枢纽，是公司实施“区域深耕的稳健扩张策略”的重要支撑，有利于巩固公司在已有业务区域的先发优势。

2、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目

（1）实施的必要性分析

①提高物流中心自建面积，支撑公司区域零售业务增长的需要

近几年来，公司零售业务销售规模不断增加，门店覆盖范围持续扩张，随着新开门店数量的快速增长，鲁南、鲁西南两大区零售业务将迎来快速增长。

在公司区域业务快速发展的背景下，急需提高相应区域的物流配送能力。公司目前在山东省共拥有济南、东营、烟台、临沂和枣庄5个物流配送中心，目前项目可辐射的的临沂及枣庄地区配送中心场地皆为租赁取得，面积比较小且现代

1-62

化自动化程度较低，仓储和配送能力较弱。随着公司在鲁西南、鲁南地区营销网络的重点布局，公司对物流中心的稳定性、仓库位置的便利性和分拣自动化水平等方面提出了更高要求，而本次自建物流配送中心可以较好地满足前述要求。

自建物流配送中心可以较好支撑未来新建门店和收购门店带来的持续增长的仓储、分拣及配送对空间的需求，且稳定性较高，地理位置相对便利，分拣智能水平较高，是公司在鲁南、鲁西南及周边地区业务成长的必然需求。

②优化公司物流体系，提升公司物流体系智能化水平的需要

公司销售的产品种类繁多，其中医药产品又占主要地位。医药产品的批号、有效期等存货管理要求严格，产品存储条件复杂，导致存货物流管理复杂，管理难度大。智慧物流集成系统的应用使得物流运营KPI数据得以改善，有效提升运营质量。随着公司规模的不断扩大，仓储物流规模不断提升，公司的发展对现代化智能仓储物流的需求日渐增加。

枣庄现代物流中心的建设将深度挖掘公司商品的物流需求，集成了Lmis系统、WCS系统、TMS系统。全自动化超高立体库系统（24米高AS/RS）、智能零货拣选系统、自动输送线分拣系统等众多自动化物流系统，引入无线射频技术（RFID）、红外技术、编码认证技术、激光扫描及测距技术等多项先进物流技术，实现了高度的自动化作业，极大的提高了物流运作效率和准确性，降低了药品流通成本。

（2）选址的合理性分析

①扩大公司物流配送网络辐射的广度和深度，在鲁南、鲁西南及周边省外区域打造“漱玉平民”品牌效应的需要

为了满足扩大物流配送网络辐射的广度和深度的要求，公司在枣庄规划建设本项目。枣庄位于公司派送区域划中的鲁西南区域（济宁、枣庄、菏泽、临沂），与江苏、河南、安徽等地连接紧密，地处北京、上海南北大通道的中心，是连接华北和华东、沿海与中原的重要通道，在此处建设漱玉（枣庄）现代化医药物流项目，是公司物流发展战略中重要的组成部分，是鲁南、鲁西南地区以及周边省市拓展销售网络与支撑业务发展的重要枢纽，未来将成为覆盖鲁西南四地与苏、

1-63

豫、皖三地物流配送网络的坚实的供应链基础，对于打造有影响力的“漱玉平民”品牌效应有重要意义。

②优化鲁南、鲁西南及周边区域配送路线及采购方式，为公司降低配送成本、提升配送效率的需要公司目前采用的是以物流中心为主、区域配送中心为辅、集中采购与地区采购相结合的药品采购及物流配送方式，基于枣庄现在仓储、配送能力有限，对于销售量较大或销售区域范围较广的品类多为济南物流中心采购配送，配送路线长，配送成本较高，项目的实施可在一定程度上节约配送费用。另一方面，从配送时长来看，原有济南物流中心将商品远距离运输至新开发市场区域的药店时会导致各个药店的药品配送不及时，降低了物流配送的效率，影响鲁南、鲁西南及周边地区门店产品的及时上架、补货以及药品供应的稳定性，直接提高了公司的运营成本，本次项目实施之后，可以实现鲁南、鲁西南及周边区域物流资源集中及配送的优化，提高配送车辆装载率与装配效率，降低配送成本，提高送货及时率及配送效能，满足鲁南、鲁西南及周边地区门店配送需求。

综上所述，公司漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目具备实施的必要性和选址的合理性。

（三）投资金额的测算依据

1、漱玉平民现代物流项目（二期）

本项目投资数额的测算依据参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》、《基本建设财务规则》等文件并结合济南地区工程报价、相关设备厂商报价确定。具体情况如下：

建筑安装工程费用投入明细：

项目	单位	数量	单价 （万元）	预计总投入（万元）	备注
质检楼扩建	㎡	8,834.49	0.30	2,650.35	含安装费用（水电、消防、空调管道等）

1-64

项目	单位	数量	单价 （万元）	预计总投入（万元）	备注
平面楼库	㎡	19,005.72	0.35	6,652.00	含安装费用（水电、消防、空调管道等）平库部分
多层穿梭库	㎡	1,150.50	0.60	690.30	含安装费用（水电、消防、空调管道等；多穿立体库面积为1,150.50㎡
立体仓库	㎡	2,285.40	0.60	1,371.24	含安装费用（水电、消防、空调管道等）立库部分面积为2,285.40㎡
楼层间货物运输通道	㎡	3,918.70	0.35	1,371.55	含安装费用（水电、消防、空调管道等）
水池（消防水池+雨水收集池）	㎡	1,098.22	0.35	384.38	含安装费用（水电、消防、空调管道等）单个面积
桩基	㎡	6,686.18	0.05	334.31	地基承载力不足按照500元计算
强电安装	套	1.00	-	400.00	-
弱电安装	套	1.00	-	350.00	-
备用发电机	组	1.00	-	200.00	增加发电机组预计为200w（康明斯）
空调系统	组	-	-	800.00	-
电梯	组	5.00	25.00	125.00	-
提升门	套	16.00	1.45	23.17	-
挪传达室	㎡	33.75	0.20	6.75	-
合计	-	-	-	15,359.04	-

工程建设其他费用投入及依据如下：

工程建设其他费用	单位	数量	单价 （万元）	预计总投入 （万元）	备注	依据
工程设计费	㎡	1.00	100.00	100.00	-	计价格[2002]10 号
人防易地建设费	-	883.45	0.18	159.02	人防易地建设费	鲁价费发〔2016〕125号
监理服务费	-	-	-	120.00	-	发改价格[2007]670 号
跟踪审计服务费	-	-	-	80.00	-	鲁建标字 [2016]40号
地质勘察	㎡	-	-	0.83	-	计价格[2002]10 号
基础设施配套费	-	35,194.81	0.02	591.27	-	《山东省城市基础设施配套费征收使用管

1-65

工程建设其他费用	单位	数量	单价 （万元）	预计总投入 （万元）	备注	依据
						理办法》
工程规划设计、水保、环评等	套	-	-	200.45	水保、环评、临时门开设等费用	计价格[2002]
合计	-	-	-	1,251.57	-	-

设备投入明细如下：

类别	序号	详细设备&系统	位置	单位	单价 （万元）	数量	金额 （万元）	测算依据
ASRS系统	1	ASRS堆垛机（托盘）	ASRS立库区	台	220.00	5.00	1,100.00	按照设备厂商市场报价预测
	2	托盘输送线	ASRS立库区	米	0.90	850.00	765.00
	3	ASRS立库货架	ASRS立库区	个	0.05	18,144.00	816.48
	4	机械手一套	ASRS立库区	套	50.00	1.00	50.00
	5	托盘移栽机	ASRS立库区	套	1.80	108.00	194.40
	6	运输费	全区域	-	-	-	292.59
	7	安装费	全区域	-	-	-
	8	电控	全区域	-	-	-	559.50
	9	WCS控制	全区域	-	-	-	30.00
	小计		-	-	-	-	3,808.00
B2C多层穿梭车系统	1	四巷穿梭车	穿梭车立库区	台	22.00	30.00	660.00
	2	多穿层间线	多穿集货系统	套	1.70	176.00	299.20
	3	双翼双工位料箱提升机	多穿集货系统	台	35.00	4.00	140.00
	4	90度转弯机	多穿集货系统	台	0.70	16.00	11.20
	5	直角移栽机	穿梭车立库区	套	1.80	38.00	68.40
	6	摆轮机构	出库区	个	2.50	6.00	15.00
	7	箱式输送线	穿梭车立库区	米	0.35	550.00	192.50
	8	螺旋提升机	穿梭车立库区	米	2.00	14.00	28.00
	9	穿梭车立库货	穿梭车	个	0.02	30,800.00	462.00

1-66

类别	序号	详细设备&系统	位置	单位	单价 （万元）	数量	金额 （万元）	测算依据
		架	立库区
	10	运输费	全区域	-	-	-	187.63
	11	安装费	全区域	-	-	-
	12	电控	全区域	-	-	-	217.89
	13	WCS控制	全区域	-	-	-
	小计		-	-	-	-	2,281.82
多层穿集货系统	1	四巷穿梭车	多穿集货系统	台	22.00	60.00	1,320.00
	2	高速提升机（换层）	多穿集货系统	台	25.00	1.00	25.00
	3	多穿层间线	多穿集货系统	套	1.70	320.00	544.00
	4	双翼双工位料箱提升机	多穿集货系统	台	35.00	6.00	210.00
	5	直角移栽机	多穿集货系统	套	1.80	12.00	21.60
	6	90度转弯机	多穿集货系统	台	0.70	16.00	11.20
	7	摆轮机构	多穿集货系统	台	2.50	1.00	2.50
	8	箱式输送线	多穿集货系统	米	0.35	363.00	127.05
	9	穿梭车立库货架	多穿集货系统	个	0.02	15,400.00	231.00
	10	运输费	全区域	-	-	-	249.24
	11	安装费	全区域	-	-	-
	12	电控	全区域	-	-	-	282.41
	13	WCS控制	全区域	-	-	-
	小计		-	-	-	-	3,023.99
出货分拣系统	1	分拣机本体	穿梭车立库区	套	1.10	106.00	116.60
	2	分拣机供包线	穿梭车立库区	台	10.00	2.00	20.00
	3	箱式输送线	多穿集货系统	套	0.35	156.00	54.60
	4	伸缩皮带线	多穿集货系统	台	20.00	12.00	240.00
	5	摆轮机构	出库区	个	2.50	1.00	2.50
	6	90度转弯机	多穿集货系统	台	0.70	5.00	3.50

1-67

类别	序号	详细设备&系统	位置	单位	单价 （万元）	数量	金额 （万元）	测算依据
	11	运输费	全区域	-	-	-	43.72
	12	安装费	全区域	-	-	-
	13	电控	全区域	-	-	-	112.21
	12	WCS控制	全区域	-	-	-
	小计		-	-	-	-	593.13
其他设备投入	托盘		-	个	0.03	20,000.00	536.00
	周转筐		-	个	0.01	50,000.00	350.00
	软集成		-	套	-	1.00	200.00
	AGV		-	个	22.00	30.00	660.00
	小计		-	-	-	-	1,746.00
合计（万元）						-	11,452.91	-

项目的基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的5%估算。

2、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目

本项目投资数额的测算依据参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》、《基本建设财务规则》等文件并结合枣庄地区工程报价、相关设备厂商报价确定。具体情况如下：

建筑安装工程费用投入明细：

项目	单位	数量	单价（万元）	预计总投入（万元）	备注
综合楼	㎡	4,752.00	0.22	1,045.44	含安装费用（水电、消防、空调管道等）
物流楼	㎡	32,000.00	0.27	8,640.00	含安装费用（水电、消防、空调管道等）
强电安装	套	1.00	-	600.00	-
弱电安装	套	1.00	-	350.00	-
备用发电机	组	1.00	-	50.00	-
空调系统	组	-	-	800.00	综合楼与物流中心整体费用折算
太阳能热水器系统	-	-	-	30.00	-
电梯	-	-	-	100.00	-
提升门	-	30.00	1.45	43.44	-
室外管网园区绿化	-	-	-	200.00	-
消防	-	-	-	600.00	-

1-68

项目	单位	数量	单价（万元）	预计总投入（万元）	备注
合计	-	-	-	12,458.88	-

工程建设其他费用投入及依据如下：

工程建设其他费用	单位	数量	单价 （万元）	预计总投入（万元）	备注	依据
土地出让金	亩	40.00	28.00	1,120.00	土地出让金	当地土地公开市场价格估算
工程设计费	㎡	1.00	110.00	110.00	工程设计费	计价格[2002]10 号
政府规费、评估、园区建设	套	-	-	100.00	政府规费、评估、园区建设	计价格[2002]10 号
基础设施配套费	-	50,000.00	0.01	700.00	基础设施配套费	《山东省城市基础设施配套费征收使用管理办法》
人防易地建设费	-	-	-	100.64	人防易地建设费	鲁价费发〔2016〕125号
合计	-	-	-	2,130.64	-	-

设备投入明细如下：

类别	序号	详细设备&系统	位置	单位	单价 （万元）	数量	金额 （万元）	测算依据
ASRS系统	1	ASRS堆垛机（托盘）	ASRS立库区	台	80.00	5.00	400.00	按照设备厂商市场报价预测
	2	ASRS立库货架	ASRS立库区	个	0.05	11,780.00	530.10
	3	托盘输送线	ASRS立库区	米	0.90	100.00	90.00
	4	扫码器	ASRS立库区	套	0.50	9.00	4.50
	5	称重设备	ASRS立库区	套	3.00	1.00	3.00
	6	外型检测设备	ASRS立库区	套	0.30	1.00	0.30
	7	托盘架	ASRS立库区	套	0.04	84.00	2.94
	8	机械手	ASRS立库区	套	60.00	2.00	120.00
	9	托盘移栽机	ASRS立库区	套	1.80	36.00	64.80
	10	叠盘机	ASRS立	套	5.00	2.00	10.00

1-69

类别	序号	详细设备&系统	位置	单位	单价 （万元）	数量	金额 （万元）	测算依据
			库区
	12	AGV自动搬运小车	ASRS立库区	台	8.00	40.00	320.00
	13	运输费	ASRS立库区	-	-	-	55.48
	14	安装费	ASRS立库区	-	-	-
	15	电控	ASRS立库区	-	-	-	238.36
	16	WCS控制	ASRS立库区	-	-	-	30.00
	小计		-	-	-	-	1,869.48
多层穿梭车系统	1	四巷穿梭车	穿梭车立库区	台	22.00	62.00	1,364.00
	2	高速提升机（换层）	穿梭车立库区	台	25.00	1.00	25.00
	3	多穿层间线	穿梭车立库区	套	1.70	62.00	105.40
	4	双翼双工位料箱提升机	穿梭车立库区	台	50.00	8.00	400.00
	5	穿梭车立库货架	穿梭车立库区	个	0.02	36,036.00	540.54
	6	90度转弯机	穿梭车立库区	台	0.90	7.00	6.30
	7	直角移栽机	穿梭车立库区	套	1.20	16.00	19.20
	8	摆轮机构	穿梭车立库区	个	1.50	2.00	3.00
	9	分合流机	穿梭车立库区	台	1.20	3.00	3.60
	10	箱式输送线	穿梭车立库区	米	0.40	565.00	226.00
	11	螺旋提升机	穿梭车立库区	米	3.00	15.00	45.00
	12	运输费	穿梭车立库区	-	-	-	166.71
	13	安装费	穿梭车立库区	-	-	-
	14	电控	穿梭车立库区	-	-	-	90.93
	小计		-	-	-	-	2,995.68

1-70

类别	序号	详细设备&系统	位置	单位	单价 （万元）	数量	金额 （万元）	测算依据
B2C输送分拣系统	1	直角移栽机	B2C作业区	套	1.20	85.00	102.00
	2	分合流机	B2C作业区	台	1.20	8.00	9.60
	3	90度转弯机	B2C作业区	台	0.70	18.00	12.60
	4	摆轮机构	B2C作业区	台	1.50	10.00	15.00
	5	箱式输送线	B2C作业区	米	0.40	496.00	198.40
	6	空纸箱出库线	B2C作业区	米	0.30	82.00	24.60
	7	无动力滚筒线	B2C作业区	米	0.20	45.00	9.00
	8	工作台	B2C作业区	个	0.10	42.00	4.20
	9	复核包装工作台	B2C作业区	个	0.10	64.00	6.40
	10	包材存放架	B2C作业区	个	0.06	32.00	1.92
	11	分拣道口	B2C出库区	套	1.00	5.00	5.00
	12	螺旋提升机	B2C作业区	米	3.00	15.00	45.00
	13	箱式提升机	B2C作业区	台	15.00	1.00	15.00
	14	扫码器（顶扫）	B2C出库区	套	3.00	1.00	3.00
	15	扫码器（侧扫）	B2C作业区	套	0.50	2.00	1.00
	16	称重设备	B2C作业区	套	3.00	1.00	3.00
	17	外型检测设备	B2C作业区	套	0.30	1.00	0.30
	18	运输费	B2C作业区	-	-	-	43.62
	19	安装费	B2C作业区	-	-	-
	20	电控	B2C作业区	-	-	-	111.36
	小计		-	-	-	-	611.00

1-71

类别	序号	详细设备&系统	位置	单位	单价 （万元）	数量	金额 （万元）	测算依据
输送分拣系统	1	箱式输送线	出库区	套	0.40	232.00	92.80
	2	分合流机	出库区	台	1.20	12.00	14.40
	3	摆轮机构	出库区	个	1.50	10.00	15.00
	4	90度转弯机	出库区	台	0.90	5.00	4.50
	5	靠边机	出库区	台	1.20	1.00	1.20
	6	无动力滚筒线	出库区	米	0.20	78.00	15.60
	7	可移动滚动线	出库区	米	1.00	88.00	88.00
	8	扫码器（顶扫）	出库区	套	3.00	1.00	3.00
	9	运输费	出库区	-	-	-	23.15
	10	安装费	出库区	-	-	-
	11	电控	出库区	-	-	-	44.77
	小计		-	-	-	-	302.42
其他设备投入	软集成		-	套	-	1.00	150.00
物流设备合计（万元）						-	5,928.58

项目基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的5%估算。

（四）投资规模的合理性分析

漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目单位建筑面积的投资额处于同行业可比上市公司同类项目单位建筑面积的投资额的区间内，投资规模与同行业可比上市公司同类项目相比具备合理性，具体内容参见本题之“（一）发行人现有物流中心配送能力、同行业可比项目、在建工程情况及发行人逐步向省外市场拓展的经营战略等情况”之“2、同行业可比项目”相关回复内容。

（五）是否存在重复建设

综上所述，公司现有物流中心配送能力已经饱和，参照同行业可比项目、以及公司在建工程情况及发行人逐步向省外市场拓展的经营战略，漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目功能定位不同，可辐射的配

1-72

送范围不同，与公司现有在建项目以及两个项目之间均不存在重复建设问题。

二、结合枣庄物流项目拟购买土地最新进展，说明购买土地的必要性和合理性，是否全部自用，是否存在无法办理土地使用权证书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施

（一）枣庄物流项目拟购买土地最新进展，是否存在无法办理土地使用权证书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施

截至本回复出具之日，公司漱玉（枣庄）现代化医药物流项目土地进度和安排情况如下：

项目名称	坐落	用途	土地面积	进度节点	完成时间
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	高新区广润路南侧、医药产业园项目东侧	仓储用地	27,414m2	挂网公示	已完成
				缴纳土地保证金	已完成
				取得成交确认书	已完成
				签订出让合同	已完成
				缴纳土地出让金	已完成
				取得建设用地规划许可证	已完成
				办理不动产权登记	积极办理中

2022年6月30日，公司已完成土地出让金的缴付，2022年7月20日，公司已取得漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建设用地规划许可证，正在积极办理不动产权证书。因此，本次募投项目的用地正在按步骤正常推进，预计本次募投项目不能办理不动产权证书的风险较小。

如发行人无法取得募投项目用地，发行人将与政府积极沟通，寻求其他地块作为募投项目实施用地。预计募投项目用地暂未取得不动产权证书不会对募投项目实施造成重大不利影响。

（二）购买土地的必要性和合理性

目前，发行人枣庄物流中心为租赁所得，且租赁面积难以满足仓储物流需求，带来使用与管理上的不便。公司为漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建设购买土地，将有利于解决枣庄地区仓储物流场地不足的问题，其必要性和合理性具体如下：

1-73

1、提高发行人自有物流中心面积，是更好地支撑公司区域零售业务增长的需要。具体内容参见本题之“一、结合发行人现有物流中心配送能力、同行业可比项目、在建工程情况及发行人逐步向省外市场拓展的经营战略等，说明物流二期项目、枣庄物流项目实施的必要性、选址合理性、投资金额的测算依据及投资规模的合理性，是否存在重复建设”之“（二）漱玉平民现代物流项目（二期）、枣庄物流项目实施的必要性、选址合理性，是否存在重复建设”之“2、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”之“（1）实施的必要性分析”之“①提高物流中心自建面积，支撑公司区域零售业务增长的需要”相关回复。

2、租赁的物流中心存在续租的不确定性，发行人通过购买物流用地，可以在自有物流中心加大物流体系智能化投入，提升公司的配送能力、物流体系智能化水平，漱玉（枣庄）现代化医药物流项目物流体系智能化建设的具体内容参见本题之“一、结合发行人现有物流中心配送能力、同行业可比项目、在建工程情况及发行人逐步向省外市场拓展的经营战略等，说明物流二期项目、枣庄物流项目实施的必要性、选址合理性、投资金额的测算依据及投资规模的合理性，是否存在重复建设”之“（二）漱玉平民现代物流项目（二期）、枣庄物流项目实施的必要性、选址合理性，是否存在重复建设”之“2、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”之“（1）实施的必要性分析”之“②优化公司物流体系，提升公司物流体系智能化水平的需要”相关回复。

（三）购买土地是否全部自用

漱玉（枣庄）现代化医药物流项目所购买土地性质为仓储用地，不存在土地用途为住宅、商业或商服情形，土地将全部用于仓储物流，不存在募集资金直接或变相投向房地产领域情形。

三、使用简明清晰、通俗易懂的语言说明数字化建设项目的具体内容，与前次募投项目医药连锁信息服务平台建设项目的联系与区别，是否存在重复建设

（一）数字化建设项目的具体内容

本项目拟推进公司全生态数字化转型，基于相关数字化技术，以公司基础平

1-74

台、数据中台、业务中台、技术中台、管理平台为核心，进行药店及医疗机构LBS系统（选址及收购辅助决策）、万家门店网络会议平台、加盟核心业务平台（超B平台）、陈列系统等业务和技术系统的建设。项目建成后，将为公司在业务经营和管理决策方面提供更有效的帮助和指导，具体情况如下：

序号	设施名称	系统介绍与功能
1	药店及医疗机构LBS系统（选址及收购辅助决策）	借助多年的区域销售数据、完善的商圈评估数据，为新店选址、老店/并购门店评估提供数据支持，预计系统上线后能降低人员成本和时间成本，提升选址开业效率。
2	万家门店网络会议平台	实现万家门店级营销活动及专题培训、扁平化政策宣导。建设工程管理平台，为门店拓展流程标准化，运行高效化提供支持。
3	智慧健康服务采购集成平台	打造数字化客户询价、采购、物流运输管理系统。该项目主要为了解决行业普遍存在的客户询价流程复杂，回复时间周期长等问题，该平台上线后将能快捷的与客户现有系统进行对接，提升询价采购等流程效率。
4	智慧化供应链系统（SCM）	支撑商品生命周期管理和采购业务管理，实现企业内部及外部的全流程在线协同；建立决策智能化的门店商品计划管理，包括门店销售预测、业务策略的录入、实现智能补货及订货分析；搭建近效期分析以及库存算法，给出合理的安全库存、目标库存，明确最优调拨时机和理论调拨量，基于可配送总量，动态分配给各仓实际调拨量门店间调拨、区域仓间调拨路由优化。
5	加盟核心业务平台（超B平台）	为加盟商提供服务，项目上线后可节约加盟手续办理资质提报审批及物流建码等时间。
6	陈列系统	数字化创新手段提升管理效率，使门店陈列规范化，标准化，减少执行差错，实现销量再提升，对接商品生命周期状态信息，缩短陈列规划时间。
7	企业大客户服务平台	延伸到对企业客户的服务、订单履约等业务的支持，提高对企业级客户的服务能力。
8	标签工厂	主要包括商品、门店等信息的标签化处理、汇集、分析。标签工厂建立完毕后，预计第一批将梳理30,000余个标签，与现有业务系统快速对接。
9	管理驾驶舱（辅助决策系统）	打通从数据接入、到数据建模与处理、再到数据分析与挖掘整个数据应用全链路，满足企业经营中各类复杂的分析需求。
10	证照管理系统	支持证照生成、证照查验、证照利用等功能。该系统与公司质量管理、董事会办公室、总裁办公室、各分

1-75

		子公司行政部进行对接，并与协同办公、法务、工程等系统平台进行接口打通，系统上线后可实现证照管理的人员缩减至少三分之二。
11	门店服务平台（移动端）	支持公司关怀、日常咨询、日常HR服务、门店社交协同等功能，提升员工满意度。
12	需求管理平台	支持大规模数字化系统建设项目的高效管理与敏捷响应。
13	项目管理平台
14	故障报送平台	提升IT部门对业务的响应效率，降低IT管理成本和技术门槛，搭建标准化的报送界面，故障及支持请求一键提报，并支持远程协助功能。
15	门店智能化运维平台	预计将实现包括温控、网络输入输出、存储输入输出在内的近200项监控项，并在平台上搭建运维问题库；通过门店运维自动化，提高运维工程师的工作效率，减少人为失误，实现IT资产的智能化、数字化、高效化管理。
16	流程驱动自动化系统	实现自动对账、导入、导出等功能，降低员工系统操作负荷。通过该系统的建设将取代部分行政岗位，提高运营效率。
17	主数据管理系统	提升数据标准化管控，规范各业务数据需求，提高数据的多维分析效率。
18	综合风控平台	对营运、交易数据进行实时监测，提供风险控制与运营决策支持。

（二）与前次募投项目医药连锁信息服务平台建设项目的联系与区别，是否存在重复建设

本次募投“数字化建设项目”是前次募投“医药连锁信息服务平台建设项目”的延续，两者相互补充，均旨在提升公司的信息化、数字化水平，提高公司运营管理能力，其区别和联系如下：

项目	区别		联系
医药连锁信息服务平台建设项目	建设内容	建设性质	信息化建设是数字化转型的基础与保障、本次数字化是在IPO募投信息系统建设项目基础上的延伸与深化，主要运用大数据、人工智能、物联网等技术，将原来
	SAP 系统升级、财务共享中心系统建设、社交CRM系统建设、智能供应链系统建设、新零售中台系统建设、阿米巴经营分析系统、企业网络改造升级、混合云平台建设、远程培训及视频会议系统升级、协同办公系统升级、门店销售系统升级、门店智能监控系统改造	从应用的范围看， 本项目对企业信息化建设主要是单个部门的应用系统，没有跨部门的整合与集成，其价值主要体现在效率提升方面； 从数据的角度看，本项目数据分散在不

1-76

升级、新增门店POS系统建设及电子商务平台和O2O运营平台的改造升级等。	同的系统里，尚未打通，未发挥出数据的价值。	独立的各个系统打通，提取更大量、更复杂、更细微的数据并进行量化，全面提升公司的竞争力。

数字化建设项目

数字化建设项目

基于相关数字化技术，以公司基础平台、数据中台、业务中台、技术中台、管理平台为核心，进行药店及医疗机构LBS系统（选址及收购辅助决策）、万家门店网络会议平台、智慧化供应链系统（SCM）、加盟核心业务平台（超B平台）、陈列系统等业务和技术系统的建设。

从应用的范围看， 本项目对在企业整个业务流程进行数字化的打通，破除部门墙、数据墙，实现跨部门的系统互通、数据互联，全线打通数据融合，为业务赋能，为决策提供精准洞察，提高整体经营决策效率。

综上所述，本次募投“数字化建设项目”和前次“募投医药连锁信息服务平台建设项目”尽管存在延伸与深化的联系，但从项目建设内容、建设性质与功能等方面来看，两者有着本质区别，不存在重复建设。

四、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

（一）本次募投项目的实施进度计划、折旧摊销政策

漱玉平民现代物流项目（二期）的项目实施进度安排如下：

序号	工作内容	第一年				第二年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q5	Q6	Q7	Q8
1	前期准备工作
2	土建工程
3	设备订货采购
4	设备安装调试
5	人员招聘与培训
6	试运营

漱玉（枣庄）现代化医药物流项目的项目实施进度安排如下：

序号	工作内容	第一年				第二年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q5	Q6	Q7	Q8
1	前期准备工作
2	土建工程

1-77

3	设备订货采购
4	设备安装调试
5	人员招聘与培训
6	试运营

本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用、新增无形资产及改造装修工程的摊销费用上，募投项目新增的固定资产、无形资产、改造装修工程及其折旧摊销政策如下：

单位：万元

募投项目	类别	总价（万元）	使用寿命 （年）	预计残值率
漱玉平民现代物流项目（二期）	房屋建筑物	16,610.61	20.00	5.00%
	设备	11,452.91	5.00	5.00%
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	房屋建筑物	13,469.52	20.00	5.00%
	土地	1,120.00	50.00	-
	设备	5,928.58	5.00	5.00%
数字化建设项目	改造装修工程	1,000.00	5.00	-
	软件	5,550.00	10.00	-
	硬件	1,293.00	5.00	5.00%
	实施费用	1,950.00	10.00	-
合计		58,374.62	-	-

（二）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

预计在本次募投项目完全建成后，公司将新增固定资产、无形资产、改造装修工程费用共计58,374.62万元，根据各个项目固定资产投资进度，按照年限平均法，项目十年期的折旧摊销的情况如下：

单位：万元

科目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
房屋建筑物	-	1,428.81	1,428.81	1,428.81	1,428.81	1,428.81	1,428.81	1,428.81	1,428.81	1,428.81
设备	-	0.00	3,302.48	3,302.48	3,302.48	3,302.48	3,302.48	0.00	0.00	0.00
土地	-	22.40	22.40	22.40	22.40	22.40	22.40	22.40	22.40	22.40
改造装修工程	-	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	0.00	0.00	0.00	0.00
软件	-	330.00	475.00	555.00	555.00	555.00	555.00	555.00	555.00	555.00
硬件	-	0.00	245.67	245.67	245.67	245.67	245.67	0.00	0.00	0.00

1-78

实施费用	-	93.50	185.00	195.00	195.00	195.00	195.00	195.00	195.00	195.00
合计		2,074.71	5,859.36	5,949.36	5,949.36	5,949.36	5,749.36	2,201.21	2,201.21	2,201.21

由上分析，随着募投项目的实施，建设期及运营初期新增固定资产的折旧摊销对公司业绩存在一定影响，但随着募投项目的建成，新增固定资产的折旧摊销金额逐渐减少，且随着项目运营，能够一定程度降低公司物流配送成本及运营成本，从而能够增强公司盈利能力。报告期内，公司实现营业收入346,680.34万元、463,980.92万元、532,163.92万元和158.736.64万元，公司在报告期内的营业收入规模持续增长，未来公司的经营业绩有望持续提升，新增募投项目带来的折旧摊销费用的影响将进一步降低。

数字化建设项目建成后，将增强公司数字化战略的软硬件基础支撑，加强业务集成，优化公司管控水平。此外，漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目等项目的实施，将进一步扩充公司在山东及周边省市的物流配送体系，保障全国性布局战略的顺利实施。

因此，本次募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的规模优势及综合竞争力，新增折旧摊销不会对公司经营业绩构成重大不利影响。

五、募集资金的具体投向，数字化建设项目中实施费用的具体内容，是否属于补充流动资金，本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，如否，请结合本次募投项目非资本性支出的具体投向及投入情况，说明本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定

（一）募集资金的具体投向，数字化建设项目中实施费用的具体内容，是否属于补充流动资金，本次募投项目拟投入的募集资金是否全部为资本性支出

本次募集资金投资项目中漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目投资额中的资本性支出金额均高于募集资金拟投入额。因此即使项目投资中存在基本预备费，但募集资金均用于资本性支出。

单位：万元

1-79

序号	项目名称	项目投资额	资本性支出	非资本性支出	募集资金拟投入额
1	漱玉平民现代物流项目（二期）	29,466.69	28,063.52	1,403.18	28,000.00
2	漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	21,544.00	20,518.10	1,025.90	20,000.00
3	数字化建设项目	9,793.00	9,793.00	-	8,000.00

发行人本次募集资金具体投向情况如下：

1、漱玉平民现代物流项目（二期）

本项目总投资29,466.69万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为28,000.00万元。项目具体投资情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额	是否资本性支出	拟使用募集资金投入金额
1	建筑安装工程费用	15,359.04	是	28,000.00
2	设备购置	11,452.91	是
3	工程建设其他费用	1,251.57	是
4	基本预备费	1,403.18	否	-
项目总投资		29,466.69	-	28,000.00

2、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目

本项目总投资21,544.00万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为20,000.00万元。项目具体投资情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额	是否资本性支出	拟使用募集资金投入金额
1	建筑安装工程费用	12,458.88	是	20,000.00
2	设备购置	5,928.58	是
3	工程建设其他费用	2,130.64	是
4	基本预备费	1,025.90	否	-
项目总投资		21,544.00	-	20,000.00

3、数字化建设项目

本项目总投资9,793.00万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为8,000.00万元。项目具体投资情况如下：

单位：万元

1-80

序号	投资内容	投资金额	是否资本性支出	拟使用募集资金投入金额
1	机房改造	1,000.00	是	8,000.00
2	软件投入	5,550.00	是
3	硬件设备	1,293.00	是
4	实施费用	1,950.00	是
项目总投资		9,793.00	-	8,000.00

数字化建设项目中实施费用系项目实施过程中由供应商提供咨询服务收取的费用，咨询服务内容包括现状分析、流程梳理、蓝图设计、系统配置、二次开发、测试、用户培训、系统切换、运维支持等。公司数字化建设项目中的实施费用为资本性支出，不属于补充流动资金，具体投资明细如下：

项目	数量（人天）	单位成本	投资预测（万元）
数据中台建设项目	2,000.00	按平均2900元/人天进行评估	580.00
业务中台建设项目	2,000.00	按平均2500元/人天进行评估	500.00
IaaS平台建设项目	3,000.00	按平均2900元/人天进行评估	870.00
合计	7,000.00	-	1,950.00

同行业可比上市公司一心堂关于《关于请做好一心堂公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复中对“信息化建设项目的具体建设内容”进行了披露，主要为：企业信息化架构升级中ERP项目实施顾问平均5000/人天评估，企业业务数据系统升级中移动平台实施顾问平均3500/人天进行评估。因此，实施费用中单位成本总体具有一定可比性。

同行业可比上市公司大参林、一心堂、益丰药房近期再融资中关于数字信息化建设的募投项目中均存在实施费用，均被认定为资本性支出，具体情况如下：

项目	再融资类型	募投项目	是否资本化支出	审核情况
大参林	2020年公开发行可转换公司债券	新零售及企业数字化升级项目	是	成功发行
益丰药房	2020年公开发行可转换公司债券	数字化智能管理平台建设项目	是	成功发行
一心堂	2018年公开发行可转换公司债券	信息化建设项目	是	成功发行

综上，发行人数字化建设项目中的实施费用为资本性支出，不属于补充流动资金。

4、补充流动资金

1-81

根据公司业务发展目标及营运资金需求，公司拟使用本次募集资金共计24,000.00万元补充流动资金。

综上所述，除补充流动资金的24,000.00万元外，其余募集资金将投入漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目，均为资本性支出。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，通过公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%，发行人本次募集资金用于补充流动资金的金额为募集资金的30%，符合规定。

（二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

2022年4月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次发行的相关议案，在该董事会决议日前，募投项目前期投入资金已按计划投入，具体投入情况如下表：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资额	董事会前已投资金额	募集资金拟投入额	拟投入募集资金是否包含董事会前投入金额
1	漱玉平民现代物流项目（二期）	29,466.69	110.00	28,000.00	否
2	漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	21,544.00	0.16	20,000.00	否
3	数字化建设项目	9,793.00	-	8,000.00	否
4	补充流动资金	24,000.00	-	24,000.00	否
合计		84,803.70	110.16	80,000.00	-

综上所述，本次募投项目拟投入的募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金。

六、结合货币资金及短期借款余额、财务费用变动情况、银行授信等情况，说明发行人本次补充流动资金的必要性及金额测算合理性

（一）补充流动资金的必要性

1-82

公司货币资金、短期借款及财务费用变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年3月31日 /2022年1-3月	2021年12月31日/2022年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
货币资金	69,362.27	62,205.51	56,411.75	45,769.96
短期借款	68,722.94	55,079.41	10,810.63	12,000.00
财务费用	1,383.25	2,859.98	686.25	-116.92

2022年3月31日，公司货币资金余额较高，但主要组成部分为票据保证金及IPO募集资金，公司现有可使用资金无法满足未来业务规模扩展对营运资金的需求。因此2021年度和2022年1-3月公司通过向银行借款筹集资金采购货物和满足日常经营需要，导致短期借款和财务费用大幅增加，本次补充流动资金具有必要性。

1、货币资金变动情况

2020年末公司货币资金较上年末增加10,641.80万元，主要是因为公司银行承兑汇票保证金增加。2021年末公司货币资金较上年末增加5,793.76万元，主要原因系公司首次公开发行股票募集资金到账。2022年3月末公司货币资金较上年末增加7,156.76万元，主要系公司银行借款增加。

2022年3月31日公司货币资金的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	金额	备注
1	库存现金	385.22	-
2	银行存款	38,732.59	-
2-1	其中：IPO募集资金	6,152.58	仅能用于募投项目
2-2	未限制用途银行存款	32,580.01	-
3	其他货币资金	30,244.46	受限资金（票据保证金）
合 计		69,362.27	-

由上表可知，公司2022年3月31日货币资金69,362.27万元，其中其他货币资金30,244.46万元主要为票据保证金，属于受限资金，银行存款中IPO募集资金6,152.58万元，仅能用于营销网络建设和医药连锁信息服务平台建设项目两个募投项目，未限制用途的银行存款和库存现金合计仅32,965.23万元，无法满足公司未来业务规模扩展对营运资金的需求，因此本次发行补充流动资金具有必

1-83

要性。

2、短期借款、财务费用及银行授信情况

单位：万元

项目	2022-3-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
保证借款	27,532.21	27,532.21	10,610.40	12,000.00
信用借款	25,478.43	16,018.13	200.23
质押借款	15,712.31	11,529.07	-	-
合计	68,722.94	55,079.41	10,810.63	12,000.00

公司综合考虑经营情况、资金需求、现金流状况、银行授信等因素调整短期借款的规模。2021年末、2022年3月末，公司短期借款增长较快，主要系公司未限制用途的银行存款额度较低，无法满足公司未来业务规模扩展对营运资金的需求，公司为满足经营发展需要适当增加短期借款规模。随着银行借款的增加，2021年度和2022年1-3月公司财务费用明显增加。截至2022年3月31日，公司已与22家银行签订的借款合同，银行授信额度为26.32亿元，授信总额较高，但单家银行授信额度较低，银行贷款审批流程复杂，另外公司发行可转债的融资成本低于银行借款，因此公司更倾向于通过发行可转债补充流动资金，降低公司资金成本。综上，公司可随时动用的货币资金额度较低，无法满足公司未来业务规模扩展对营运资金的需求，银行借款利率较高，审批手续繁琐，可转债融资成本较低，因此公司通过发行可转换公司债券补充流动资金具有必要性。

（二）流动资金金额测算的合理性

1、未来三年日常经营所需的营运资金缺口测算过程

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。

（1）未来三年收入预测

1-84

公司近几年营业收入保持了较快增长，2019年、2020年、2021年营业收入分别为346,680.34万元、463,980.92万元、532,163.92万元，三年复合增长率为

23.90%。

基于医药零售连锁行业以及发行人近几年的营业收入的快速增长，以2021年为基础，公司预计未来三年（2022年-2024年）营业收入将保持最近三年复合增长率的速度增长。公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，未来三年营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

（2）用营业收入百分比法进行测算

公司以2021年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：

单位：万元

项目	2021年度/2021年末	比例	2022年末/2022年度	2023年末/2023年度	2024年末/2024年度
营业收入	532,163.92		659,351.10	816,936.01	1,012,183.72
应收账款	31,068.44	5.84%	38,493.80	47,693.81	59,092.64
应收票据	15,135.86	2.84%	18,753.33	23,235.38	28,788.63
应收款项融资	-	0.00%	-	-	-
预付账款	20,729.77	3.90%	25,684.19	31,822.71	39,428.33
存货	122,649.32	23.05%	151,962.51	188,281.55	233,280.84
经营性流动资产小计	189,583.39	35.62%	234,893.82	291,033.44	360,590.44
应付票据	25,971.46	4.88%	32,178.64	39,869.33	49,398.10
应付账款	76,171.40	14.31%	94,376.36	116,932.32	144,879.14
预收账款	448.80	0.08%	556.06	688.96	853.62
合同负债	2,796.19	0.53%	3,464.48	4,292.49	5,318.40
经营性流动负债小计	105,387.85	19.80%	130,575.55	161,783.10	200,449.26
流动资金占用额	84,195.54		104,318.27	129,250.34	160,141.17
累计资金缺口			75,945.63

如上表所示，按上述假设计算，公司2024年末公司流动资金占用金额为160,141.17万元，减去2021年末流动资金占用金额84,195.54万元，公司新增流动资金需求为75,945.63万元。综上，公司本次以24,000.00万元募集资金补充流动资金是合理的和必要的。

2、本次募投项目补充流动资金规模符合《发行监管问答—关于引导规范上

1-85

市公司融资行为的监管要求》的规定发行人本次募集资金投资项目明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资额	募集资金拟投入额
1	漱玉平民现代物流项目（二期）	29,466.69	28,000.00
2	漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	21,544.00	20,000.00
3	数字化建设项目	9,793.00	8,000.00
4	补充流动资金	24,000.00	24,000.00
合计		84,803.70	80,000.00

本次募集资金投资项目中漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目投资额中的资本性支出金额均高于募集资金拟投入额。因此即使项目投资中存在基本预备费，但募集资金均用于资本性支出。

单位：万元

序号	项目名称	项目投资额	资本性支出	非资本性 支出	募集资金拟投入额
1	漱玉平民现代物流项目（二期）	29,466.69	28,063.52	1,403.18	28,000.00
2	漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	21,544.00	20,518.10	1,025.90	20,000.00
3	数字化建设项目	9,793.00	9,793.00	-	8,000.00

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，通过公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%，发行人本次募集资金用于补充流动资金的金额为募集资金的30%，符合规定。

综上，公司使用营业收入百分比法进行测算未来三年日常经营所需的营运资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，公司本次以24,000.00万元募集资金补充流动资金是合理和必要的。

七、补充披露情况

针对本问题（1）相关风险，发行人在《募集说明书》“重大风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下：

1-86

“（十一）拓展省外市场的风险发行人采取深耕省内市场，稳健扩张省外市场的策略，以山东市场为核心，聚焦长江以北的区域扩张，由于发行人长期深耕山东市场，不同地区的医药流通市场存在消费习惯、市场竞争、政府政策的差异，在进入新市场前期，公司可能面临对当地消费习惯了解不足、品牌认可度不高、外地管理不便、遭到竞争对手积压等情况，因而拓展省外市场具有不确定性，且开设新门店会导致前期房租、装修、员工工资等成本的增加。如果未来发行人省外业务拓展不及预期，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。”针对本问题（2）相关风险，发行人在《募集说明书》“重大风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下：

“（八）部分募投项目尚未取得土地使用权证的风险公司拟在山东省枣庄市实施“漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”，目前该项目已完成土地出让合同的签署，尚未获得土地使用权证。2022年6月30日，公司已完成土地出让金的缴付；2022年7月20日，公司已取得漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建设用地规划许可证；正在积极办理不动产权证书。若公司无法按照预期顺利取得上述土地使用权，将对本次部分募投项目的实施进度产生一定的不利影响。”针对本问题（4）相关风险，发行人在《募集说明书》 “重大风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下：

“（七）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的陆续推进和实施完毕，公司将新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年新增较大金额的折旧及摊销费用等。预计在本次募投项目完全建成后，公司将新增固定资产、无形资产、改造装修工程费用共计58,374.62万元，随着募投项目的实施，建设期及运营初期新增固定资产的折旧摊销对公司业绩存在一定影响，但随着募投项目的建成，新增固定资产的折旧摊销金额逐渐减少，且随着项目运营，能够一定程度降低公司物流配送成本及运营成本，从而能够增强公

1-87

司盈利能力。公司本次募投项目从开工建设到完全投产产生效益需要一定时间，且若未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和效果可能不及预期。因此，公司存在未来因折旧、摊销费用大额增加而导致经营业绩下滑的风险。”

八、核查过程和核查意见

（一）中介机构核查过程

1、保荐机构核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）获取发行人本次募投项目的可行性研究报告；查阅同行业可比上市公司公开资料；

（2）向发行人了解漱玉（枣庄）现代化医药物流项目拟购买土地最新进展及用途；

（3）获取前次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目、前次募投项目的具体情况，分析其联系与区别；

（4）向发行人了解并测算本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及经营业绩的影响；

（5）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，向发行人了解募投项目具体投向，并与《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》进行了比对；

（6）获取发行人报告期内审计报告及财务报表、银行授信协议。

2、会计师核查程序

会计师针对“问题2”之“（4）、（6）”执行了以下核查程序：

（1）向发行人了解并测算本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及经

1-88

营业绩的影响；

（2）获取发行人报告期内审计报告及财务报表、银行授信协议。

3、发行人律师核查程序

发行人律师针对“问题2”之“（2）”执行了以下核查程序：

向发行人了解漱玉（枣庄）现代化医药物流项目拟购买土地最新进展及用途。

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目对于缓解现有物流配送枢纽承载压力、建设高效物流体系、降低运营成本、提高公司物流体系智能化水平具有重要作用，具备实施的必要性。上述项目分别地处济南、枣庄，辐射省内鲁中、鲁南和鲁西南等区域以及周边省份城市，具备选址的合理性。

（2）漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目投资数额参考药品仓储行业工程设计与建设相关收费管理办法及规则等规范性文件、所处地区工程报价、相关设备厂商报价确定，具备合理性，其单位建筑面积的投资额处于同行业可比上市公司同类项目区间内，具备合理性，不存在重复建设问题。

（3）公司已于2022年7月20日取得漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建设用地规划许可证。预计本次募投项目不能办理不动产权证书的风险较小，如无法取得，发行人将积极寻求其他地块作为募投项目实施用地，预计募投项目用地暂未取得不动产权证书不会对募投项目实施造成重大不利影响。

（4）租赁的物流中心存在续租的不确定性以及无法大规模投资新建先进物流系统及设备，导致物流成本高和效率低，漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建设购买土地能够解决枣庄地区仓储用地不足问题，满足发行人在自有土地加大物

1-89

流智能化需求，购买土地具备必要性和合理性，且均为自用。

（5）数字化建设项目主要包括进行药店及医疗机构LBS系统（选址及收购辅助决策）、万家门店网络会议平台、加盟核心业务平台、陈列系统等业务和技术系统的建设。本次募投“数字化建设项目”和前次“募投医药连锁信息服务平台建设项目”存在延伸与深化的联系，从项目建设内容、建设性质与功能等方面来看存在一定区别，不存在重复建设。

（6）本次募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的规模优势及综合竞争力，新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩构成重大不利影响。

（7）除补充流动资金的24,000.00万元外，其余募集资金将投入漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目，均为资本性支出，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。

（8）数字化建设项目中实施费用系项目实施过程中由供应商提供咨询服务（主要包括：蓝图设计、系统配置、二次开发、测试、用户培训、系统切换、运维支持等内容）收取的费用，为资本性支出，不属于补充流动资金。

（9）本次募投项目拟投入的募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金。

（10）公司可随时动用的货币资金额度无法满足公司未来业务规模扩展对营运资金的需求，可转债融资成本相比银行借款资金成本较低，公司通过发行可转换公司债券补充流动资金具有必要性。公司使用营业收入百分比法进行测算未来三年日常经营所需的营运资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，具备合理性。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）本次募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的规模优势及综合竞争力，新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩构成重大不利影响。

1-90

（2）公司可随时动用的货币资金额度无法满足公司未来业务规模扩展对营运资金的需求，可转债融资成本相比银行借款资金成本较低，公司通过发行可转换公司债券补充流动资金具有必要性。公司使用营业收入百分比法进行测算未来三年日常经营所需的营运资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，具备合理性。

3、律师核查意见

经核查，律师认为：

（1）公司已于2022年7月20日取得漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建设用地规划许可证。预计本次募投项目不能办理不动产权证书的风险较小，如无法取得，发行人将积极寻求其他地块作为募投项目实施用地。预计募投项目用地暂未取得不动产权证书不会对募投项目实施造成重大不利影响。

（2）租赁的物流中心存在续租的不确定性以及无法大规模投资新建先进物流系统及设备，导致物流成本高和效率低，漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建设购买土地能够解决枣庄地区仓储用地不足问题，满足发行人在自有土地加大物流智能化需求，购买土地具备必要性和合理性，且均为自用。

问题3

发行人前次募集资金于2021年6月25日到账，扣除发行费用后的募集资金净额为29,936.61万元，分别用于营销网络建设项目和医药连锁信息服务平台建设项目（以下简称信息平台项目）。截至2022年3月31日，营销网络建设项目实际投资金额为12,985.30万元，使用进度比例为48.21%，信息平台项目实际投资金额为2,020.72万元，使用进度比例为67.36%。

请发行人补充说明：（1）结合宏观经济环境、行业发展现状及发展趋势、前次募集资金的使用计划及后续投入安排，说明前次募集资金是否按计划投入，发行人如何确保后续投入可以按计划实施；（2）结合前次募投项目建设情况、现有药品销售网络体系及物流仓储配送能力等情况，进一步说明物流二期项目、枣庄物流项目实施的必要性及规模的合理性，是否与发行人经营规模相匹配，

1-91

是否存在闲置风险。

请保荐人核查并发表明确意见。【回复】

一、结合宏观经济环境、行业发展现状及发展趋势、前次募集资金的使用计划及后续投入安排，说明前次募集资金是否按计划投入，发行人如何确保后续投入可以按计划实施

（一）宏观经济环境、行业发展现状及发展趋势

国家统计局在2022年2月28日发布了《中华人民共和国2021年国民经济和社会发展统计公报》，其中显示，2021年GDP初步核算值为1,143,670亿元，增幅拉升至8.1%。药品零售行业2021年同样实现了正向增长，根据《中国药店》杂志发布的《2021-2022中国药店发展报告》，2021年，全国药品零售市场规模达到4,696亿元，同比增长3.21%。

医药零售行业主要发展趋势如下：

1、中国药店连锁化率持续提升，行业集中度不断提高

2021年10月，商务部出台关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见，政策里提到2025年目标，培育5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。在政策的推动下，近年来，我国药品零售连锁化率已保持逐年提升的态势。据国家药品监督管理局发布的《药品监督管理统计年度（2020）》，2020年全国药店连锁化率为55.68%，行业连锁化率进一步提升。

2、人口老龄化逐步加深，医药健康市场持续扩容

据国家统计局数据，2021年，我国60周岁及以上人口2.67亿，占总人口的

18.9%，其中65周岁及以上人口2.01亿，占总人口的14.2%。据世界卫生组织预测，到2050年，我国或有35%的人口超过60岁。

随着我国人口老龄化程度加剧、民众健康意识增强，医疗保障体制不断完善，

1-92

我国医药健康市场规模将继续保持扩大趋势。

3、医药分离带动处方外流，零售药店市场份额稳步提升

以“医药分开”为导向的医改给医药零售业带来新的增量市场。随着“三医联动”改革的不断推进，公立医院改革、医保控费、一致性评价、带量采购、互联网+医疗等政策相继出台并实施，医院处方外流提速，医药分开的局面正逐步形成，医药零售行业迎来新的增量市场。

综上，基于宏观经济环境、全国药品零售市场规模不断增长，药店连锁化率、行业集中度不断提升，人口老龄化带动医药健康市场持续扩容，“医药分离”、“处方外流”等行业利好政策，公司前次募集资金投资“营销网络建设项目”、“医药连锁信息服务平台建设项目”稳步投入，不存在投资进度缓慢的情况。

（二）前次募集资金的使用计划及后续投入安排，前次募集资金是否按计划投入

公司前次募集资金于2021年6月25日到账，前次募集资金投资项目“营销网络建设项目”、“医药连锁信息服务平台建设项目”的建设期均为3年。

截至2022年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号	实际投资项目	募集资金到账日期	建设期	承诺投资金额	实际投资金额	投入比例
1	营销网络建设项目	2021.6.25	3年	26,936.61	16,622.09	61.71%
2	医药连锁信息服务平台建设项目	2021.6.25	3年	3,000.00	2,748.35	91.61%
合计				29,936.61	19,370.44	64.70%

截至2022年6月30日，公司前次募投项目已累计投入19,370.44万元，占拟投入募集资金总额的64.70%，其中“营销网络建设项目”投入比例为61.71%，“医药连锁信息服务平台建设项目”投入比例为91.61%，不存在投资进度缓慢的情况。

截至本回复出具之日，公司前次募投项目尚在建设期内，募集资金仍在持续投入中。针对未使用完毕的募集资金，公司将在后续的建设期内按计划继续用于

1-93

营销网络建设项目与医药连锁信息服务平台建设项目，保障剩余募集资金的合理使用，推进募投项目按计划实施，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。同时，发行人已出具承诺：“本公司将按照市场情况和项目实际需求，按照募投项目相关投入计划投入募集资金。”

（三）发行人如何确保后续投入可以按计划实施

公司将强化对前次募集资金的管理，优化前次募投项目的实施计划，增强对前次募投项目实施的沟通与监督，确保前次募集资金的后续投入可以按计划实施，具体而言，公司采取的措施如下：

1、强化对前次募集资金的管理

公司将进一步强化对前次募集资金的管理，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，根据前次募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对前次募集资金使用情况进行全面核查，保障前次募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当风险。

2、优化前次募投项目的实施计划

公司将进一步优化前次募投项目的实施计划，充分考虑前次募投项目涉及到的相关因素，积极调动全公司资源，加快推进各前次募投项目的建设进度，尽可能减轻疫情等客观因素对前次募投项目建设的影响，确保后续募集资金投入的持续性。

3、增强对前次募投项目实施的沟通与监督

公司将进一步增强对前次募投项目实施的沟通与监督，强化前次募投项目实施进度的监督力度，健全前次募投项目实施进度的汇报机制，确保从决策层到实施层的决策流和从实施层到决策层的汇报流双向沟通顺畅，进一步提高前次募投项目实施的效率。

二、结合前次募投项目建设情况、现有药品销售网络体系及物流仓储配送

1-94

能力等情况，进一步说明物流二期项目、枣庄物流项目实施的必要性及规模的合理性，是否与发行人经营规模相匹配，是否存在闲置风险

（一）前次募投项目建设情况

公司前次募投项目“营销网络建设项目”于2020年开始实施，规划用3年时间在山东省内各城市选址新建直营连锁药店600家。截至2022年6月30日，前次募投“营销网络建设”项目已使用募集16,622.09万元，投入进度为61.71%。

（二）公司现有销售网络体系

公司坚持直营连锁为主的营销模式和区域深耕的稳健扩张策略，截至2022年3月末，公司在山东省及其他省份共拥有门店3,686家，其中直营门店2,897家，加盟门店789家。

1、直营门店销售网络

发行人采用深耕省内市场，稳健扩张省外市场的策略，以山东市场为核心，聚焦省外区域扩张。截至2022年3月31日，公司直营连锁门店分布情况如下：

单位：家

区域	2022/3/31	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
山东省内	2,705	2,552	1,851	1,687
其中：济南市	967	914	770	679
淄博市	241	184	171	160
聊城市	164	156	146	137
青岛市	342	338	131	122
东营市	141	136	126	115
泰安市	166	159	100	91
济宁市	109	107	73	66
烟台市	59	59	57	64
临沂市	116	114	69	57
枣庄市	90	90	58	54
日照市	92	86	51	47
德州市	68	67	40	35
潍坊市	33	32	31	34
菏泽市	73	70	20	18

1-95

滨州市	44	40	8	8
山东省外	192	40	-	-
合计	2,897	2,592	1,851	1,687

2、加盟门店销售网络

公司已基本形成以长江以北市场为聚焦，覆盖辽宁省、黑龙江省、吉林省、河南省、河北省、天津省、江苏省、安徽省和山西省的加盟网络。截至2022年3月末，公司加盟门店具体分布情况如下：

单位：家

区域	2022-3-31
山东省	21
辽宁省	441
天津市	24
吉林省	93
黑龙江省	56
山西省	96
安徽省	45
河北省	13
合计	789

（三）物流仓储配送能力

发行人的物流仓储配送能力情况参见本回复“问题2”之“一、（一）发行人现有物流中心配送能力、同行业可比项目、在建工程情况及发行人逐步向省外市场拓展的经营战略等情况”之“1、现有物流中心配送能力”相关内容。

（四）物流二期项目、枣庄物流项目实施的必要性及规模的合理性，是否与发行人经营规模相匹配，是否存在闲置风险。

1、漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目实施的必要性分析

漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目实施的必要性分析参见本回复“问题2”之“一、（二）漱玉平民现代物流项目（二期）、枣庄物流项目实施的必要性、选址合理性，是否存在重复建设”相关回复内容。

2、漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目投

1-96

资规模的合理性分析漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目投资规模的合理性分析参见本回复“问题2”之“一、（四）投资规模的合理性分析”相关回复内容。

3、是否与发行人经营规模相匹配，是否存在闲置风险

上市后，公司利用前次募投“营销网络建设项目”所募集资金加大新开门店的力度，直营门店数量快速扩张，截至2022年3月31日，发行人共拥有2,897家直营门店；截至2022年3月31日，公司加盟门店数量为789家。直营和加盟门店销售网络的不断扩张要求公司必须具备足够的物流配送能力。公司2021年度营业收入为532,163.92万元，2022年1-3月营业收入达到158,736.64万元，现有物流中心仓储配送能力已无法满足公司未来门店规模扩张和业务发展的需求。本次发行拟募集资金不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），其中漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目拟使用募集资金共计48,000.00万元，占公司截至2022年3月31日总资产的比例为8.85%、净资产的比例为24.41%，与公司现有的业务规模相匹配。

综上所述，随着公司未来营销网络持续扩张，现有物流仓储配送能力无法支撑业务规模持续增长，漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目具备实施的必要性及规模的合理性，项目规划的承载能力与发行人经营规模增长相匹配，不存在闲置风险。

三、核查过程和核查意见

（一）保荐机构核查过程

保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅前次募集资金使用报告以及会计师出具的专项报告；

2、向发行人了解前次募集资金后续使用计划及相关保障措施；

3、获取发行人门店明细表，查阅本次募投项目的可行性研究报告。

1-97

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、前次募集资金按计划投入，不存在投资进度缓慢的情况，针对未使用完毕的募集资金，公司将持续按计划投入营销网络建设项目与医药连锁信息服务平台建设项目。公司将通过对前次募集资金强化管理、优化实施计划、增强实施过程的沟通与监督等方式，确保后续投入按计划实施。

2、随着公司未来营销网络持续扩张，现有物流仓储配送能力无法支撑业务规模持续增长，漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目具备实施的必要性及规模的合理性，项目规划的承载能力与发行人经营规模增长相匹配，不存在闲置风险。

问题4

截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产金额为6,017.72万元，其他应收款账面价值为3,276.33万元；其他流动资产金额为4,764.94万元；长期股权投资金额为13,570.02万元，其中，山东鲁和医药投资有限公司（以下简称鲁和医药）、湖南中百医药投资有限公司（以下简称中百医药）经营范围包括利用自有资金对医药企业进行投资，济南和医健康管理合伙企业（有限合伙）、北京泊云利华科技发展有限公司主营业务为健康咨询、技术咨询等，顺众数字科技（山东）有限公司主营业务为零售大数据分析等，山东顺能网络科技有限公司主营业务为医疗产业信息化服务等；其他非流动资产金额为10,776.55万元，其中山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称新动能领航）、北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）（以下简称泊云利康）主营业务为对医养健康相关产业企业和项目投资；其他非流动资产金额为23,388.94万元，主要为收购同行业医药零售连锁企业的款项。申报材料显示，发行人在线上开设漱玉全优网上商城。发行人控股子公司漱玉医药物流（东营）有限公司等经营范围包括医疗器械互联网信息服务、房地产开发经营，山东漱玉健康大药房连锁有限公司等经营范围包括互联网数据服务，漱玉医药物流（青岛）有限公司等公司等经营范围包括视频互联网销售，济南幸福时光餐饮经营

1-98

有限公司等经营范围包括酒类经营，济南鹊华人力资源管理有限公司等公司经营范围包括教育咨询服务，东营益生堂药业连锁有限公司等经营范围包括物联网应用服务，山东善水网络有限公司的经营范围包括文化娱乐经纪人服务，山东枫藤数字科技有限公司的经营范围包括电影发行、网络文化经营，济南慈家护理院有限公司的经营范围包括文化艺术交流活动组织与策划，宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司经营范围包括枸杞文化研究与传播，济南市漱玉平民健康文化展览馆经营范围包括医药文化传播。发行人在募集说明书披露“发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产业务”。请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（3）发行人开展酒类经营具体业务及经营内容；（4）结合报告期内发行人线上销售收入情况，说明漱玉全优网上商城具体经营情况，是否符合《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定；（5）发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务，报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定；（6）结合发行人控股子公司的经营范围，说明发行人及控股子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（7）结合发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（8）本次募投项目是否存在上述情形；（9）结合鲁和医药、中百医药、新动能领航、柏云利康经营范围及相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业

1-99

情况、未投资金额等，说明未将前述企业认定为财务性投资的原因及合理性；（10）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质，相关披露是否真实、准确、完整。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

【回复】

一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形，不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。具体情况如下：

（一）投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（二）拆借资金

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在新增的对外拆借资金的情形。

（三）委托贷款

1-100

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在委托贷款的情形。

（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。

（六）非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

（七）长期股权投资、其他非流动金融资产

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司购买哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司9%股权，支付对价2,304.00万元，本次交易后，公司合计持有哈尔滨宝丰19%股权；公司参与设立山东梅晔健康科技有限公司（以下简称“梅晔健康”）、海神薇（山东）生物科技有限公司（以下简称“海神薇”），分别拥有上述两家公司43.50%股权、15.00%股权。

哈尔滨宝丰与公司同为医药零售连锁企业，在哈尔滨地区已经具有一定规模。购买哈尔滨宝丰9%股权有利于加强公司与哈尔滨宝丰的战略合作，巩固东北地区的医药零售市场，符合公司山东省外布局战略发展规划。因此，公司购买哈尔滨宝丰9%股权与公司主营业务相关，不构成财务性投资。

梅晔健康、海神薇主要从事医疗器械及其他健康产品的研发、生产与销售，发行人对两家公司进行投资有助于拓展公司经营品类、获取优质医疗器械商品资源、增强公司商品核心竞争力，该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。

1-101

（八）类金融业务

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月28日）至今，公司不存在经营或投资类金融业务的情形。

综上所述，自本次发行的董事会决议日前6个月至今，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况。

二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求

截至2022年3月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下：

单位：万元

项目	账面价值	是否属于财务性投资
交易性金融资产	6,017.72	否
其他应收款	3,276.33	否
其他流动资产	4,764.94	否
长期股权投资	13,570.02	否
其他非流动金融资产	10,776.55	否
其他非流动资产	23,388.94	否

（一）交易性金融资产

截至2022年3月31日，公司交易性金融资产金额为6,017.72万元，为公司购买的保本浮动收益的结构性存款等理财产品，具体情况如下：

单位：万元

序号	产品名称	账面价值	本金	预期年化收益率	起息日	到期日	是否为收益波动大且风险较高的理财产品
1	齐鲁银行对公定制结构性存款产品（保本浮动收益型）	3,009.49	3,000.00	1.4%-3.15%	2021-8-2	2022-8-2	否，保本型产品，风险较低
2	齐鲁银行对公定	3,008.23	3,000.00	1.8%-3.46%	2022-1-30	2022-4-29	否，保本型

1-102

	制结构性存款产品（保本浮动收益型）						产品，风险较低
合计		6,017.72	6,000.00	-	-	-	-

注：上述账面价值包含截至2022年3月31日计提的投资收益。

综上所述，公司购买结构性存款的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理，提高资金利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，且所购买的产品为期限较短、风险较低流动性较好的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，公司购买上述金融产品不属于财务性投资。

（二）其他应收款

截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为3,276.33万元。公司其他应收款中，存在拆借给山东威登医药科技有限公司的资金1,141.96万元。威登医药成立于2019年4月15日，原为公司之控股子公司，主要从事西洋参产品的生产、销售。威登医药设立之初资金规模较小，2019年12月，公司拆借给威登医药1,000万元，用于文登道地西洋参中药材采购，双方约定利率为5.01%。2021年12月，威登医药引入新股东威海市昌洋实业有限公司并改选董事会，公司对其丧失控制权，在新一届董事会中占3席（共9席），不再控制威登医药，因此形成对联营企业的资金拆借。

以上资金拆借形成时，威登医药为公司之控股子公司，公司向其拆借主要原因：威海文登区为中国最早引进西洋参种植的三大主产区之一，公司看好道地中药材产业发展，努力加深与医药工业尤其是中药材工业进行上下游产业合作。因此，上述事项为公司支持控股子公司进行产业发展，并不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。截至本回复出具之日，公司已经收回上述资金拆借的全额本金及利息。

截至2022年3月31日，公司其他应收款中的往来款、借款、押金及保证金不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至2022年3月31日，公司其他流动资产金额为4,764.94万元，为待抵扣

1-103

的进项税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-3-31
待抵扣的进项税	4,591.50
预缴企业所得税	171.92
其他	1.53
合计	4,764.94

（四）长期股权投资

截至2022年3月31日，公司长期股权投资金额为13,570.02万元，具体情况如下：

序号	公司名称	长期股权投资余额（万元）	持股比例	被投资公司主营业务	投资原因及背景	是否为财务性投资
1	哈尔滨宝丰	4,403.20	19.00%	药品及健康相关商品的零售	哈尔滨宝丰为在哈尔滨地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于了解当地市场、整合资源优势，利于公司下一步开拓黑龙江省的医药零售市场。	否
2	威登医药	2,794.57	38.80%	西洋参产品的生产和销售	西洋参是威海文登的特色道地药材，公司看好西洋参产业的发展，参股威登医药有助于公司加深对道地中药材及产业上游的布局。	否
3	中宁枸杞	2,037.19	30.00%	枸杞产品开发和营销服务	中宁枸杞是中宁枸杞产业协会发起打造的全产业链公司，公司看好枸杞品类的发展，药食同源的枸杞产品市场潜力巨大，参股中宁枸杞有助于公司加深对道地中药材及产业上游的布局。	否
4	和医健康	1,999.91	20.00%	医疗健康产业管理咨询服务	和医健康具备独特的医院及医疗资源，参股后公司可以加深医疗业务合作与医院对接配送、相关咨询服务等相关业务。	否
5	山东顺能	1,987.02	9.29%	互联网技术开发、医疗产业信息化服务	山东顺能专注于利用IT技术打造移动医疗服务，是山东省互联网医疗网络技术龙头企业；参股山东顺能可以为公司信息化、数字化转型增添助力。	否
6	鲁和医药	269.28	18.32%	医药相关咨询管理服务	鲁和医药是一家专注于服务连锁单位成员和战略合作企业的公司，由山东省内各地市主流连锁药店共同投资成立。其战略定位为服务型平台，其设立初衷在于整合山东医药零售市场的优质资源，通过集中采购优势，获得优质、低价的药品，产品不加价供给会员连锁单位，维护好省内连锁药店资源，共谋区域连锁的发展。	否
7	中百医药	41.91	6.80%	医药相关咨询管理服务	中百医药由全国范围内知名连锁药店企业共同设立成立，旨在联合行业内零售药店企业，统一集中向上游药厂采购，提高议价能力，最大限度降低成本，获得优质、低价的药品。	否
8	顺众数字	36.39	35.00%	零售大数据分析、技术开发	顺众数字的主营业务为零售大数据分析、技术开发服务，具备专门的技术开发团队。顺众数字为发行人提供零售行业相关程序开发服务，主要功能为将零售企业销售、营运、库存、报表	否

1-104

					等相关数据以小程序形式进行多样展示，便于公司内部管理人员和职能部门能够方便、快捷地掌握和了解门店和各区域的经营情况。
9	泊云利华	0.57	24.00%	健康产业管理咨询服务	泊云利华主要为医药连锁企业提供技术咨询、零售软件操作咨询服务，与公司建设大健康服务体系具有协同效应。	否
合计		13,570.02

综上，公司长期股权投资均与主营业务相关，符合公司的战略发展方向，不属于财务性投资。

（五）其他非流动金融资产

截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产的金额为10,776.55万元，具体情况如下：

序号	项目	其他非流动金融资产余额（万元）	持股比例	被投资公司 主营业务	投资原因及背景	是否为财务性投资
1	青岛紫光	4,512.30	4.07%	药品及健康相关商品的零售	青岛紫光为在青岛以及省内地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于整合资源优势，利于公司巩固青岛地区的医药零售市场。	否
2	济宁广联	3,095.25	4.60%	药品及健康相关商品的零售	济宁广联为在济宁地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于整合资源优势，利于公司巩固济宁地区的医药零售市场。	否
3	新动能领航	2,000.00	10.00%	对医养健康相关企业和项目投资	新动能领航主要投资医药零售连锁企业、医药制造企业等大健康领域，通过投资新动能领航，公司可以进一步对接行业内更多优质企业，便于后续整合，有助于公司加深对上游工业医养健康产业的布局。	否
4	贯天下健康	500.00	42.15%	健康产业相关科技成果、技术、平台、产品的推广、转化、销售和服务	贯天下健康主要从事健康类医疗器械的研发和推广，公司看中贯天下健康的产品，参股贯天下健康有助于公司加深对上游的布局。	否
5	金通药店	377.00	4.61%	药品及健康相关商品的零售	金通药店为在潍坊地区已经具有一定规模的药店企业，参股后便于整合资源优势，利于公司巩固潍坊地区的医药零售市场。	否
6	微语医疗	200.00	2.00%	医疗技术和产品开发、医疗产业信息化服务	微语医疗主营医疗技术和产品开发、医疗产业信息化服务，出于对构建大健康体系的考量而参股。	否
7	泊云利康	92.00	8.44%	健康产业相关	泊云利康主要是借助连锁药店企业联盟力	否

1-105

			公司及项目投资	量共同研究和发展医药零售软件技术，与公司建设大健康服务体系具有协同效应。
合计	10,776.55

综上，公司其他非流动金融资产均与主营业务相关，符合公司的战略发展方向，不属于财务性投资。

（六）其他非流动资产

截至2022年3月31日，公司其他非流动资产金额为23,388.94万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-3-31
预付收购款	19,260.00
预付长期资产款	4,128.94
合计	23,388.94

截至2022年3月31日，公司预付收购款金额为19,260.00万元，主要系公司对福建惠百姓、福建聚芝林、山东回春大药房连锁有限公司、淄博仁济堂医药连锁有限公司门店和经营性资产等标的的预付收购款。公司预付的收购款，均为收购同行业医药零售连锁企业的款项，均与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

综上，截至2022年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。

三、发行人开展酒类经营具体业务及经营内容

发行人子公司济南幸福时光餐饮经营有限公司经营范围中包括“酒类经营”表述，截至本回复出具日，没有实际从事“酒类经营”业务，其主营业务是为发行人提供员工食堂服务。幸福时光已经完成经营范围工商变更登记，删除了“酒类经营”表述。删除后的经营范围为：许可项目：餐饮服务、小餐饮、小食杂、食品小作坊经营、食品经营（销售散装食品）。一般项目：保健食品（预包装）销售、食品销售（仅销售预包装食品）、外卖递送服务。

报告期内，发行人仅销售中药药酒，不涉及其他食品酒类销售，具体情况如

1-106

下：

序号	产品名称	批准文号	生产单位	主要功效	产品类别
1	鸿茅药酒	国药准字Z15020795	内蒙古鸿茅药业有限责任公司	祛风除湿、补气通络、舒筋活血、健脾温肾等功效	中药
2	虫草双参酒	国药准字B20020269	西安阿房宫药业股份有限公司	治疗肾虚、脾虚、气血虚等症状	中药
3	三鞭补酒	国药准字Z37020972	烟台中亚医药保健酒有限公司	补血生精，健脑补肾等功效	中药
4	至宝三鞭酒	国药准字Z37021527	烟台中亚医药保健酒有限公司	补血生精，健脑补肾等功效	中药

四、结合报告期内发行人线上销售收入情况，说明漱玉全优网上商城具体经营情况，是否符合《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定

（一）报告期内发行人线上销售收入情况

公司于2013年设立电商事业部，组建专业电商团队，主要通过B2C和O2O平台进行互联网推广。

B2C平台推广模式为公司一方面通过天猫旗舰店、京东旗舰店、拼多多等第三方平台，另一方面通过漱玉平民全优自营网站，实现了将产品推向全国消费者，该类业务收入作为线上平台业务核算。

O2O平台推广模式为公司一方面通过美团、饿了么等第三方平台，另一方面通过漱玉平民+自营微信小程序平台，实现了将产品推向山东省内漱玉平民零售药店附近的消费者，该类业务收入作为线下零售药店核算。

报告期内，公司通过B2C和O2O平台进行线上推广业务情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
B2C业务	5,206.95	17,348.51	14,578.32	7,908.78
O2O业务	9,899.25	31,108.25	14,533.81	6,158.72
合计	15,106.20	48,456.76	29,112.13	14,067.50

1-107

（二）漱玉全优网上商城具体经营情况，是否符合《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定。根据《药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）》第四条规定：“药品网络交易第三方平台提供者（以下简称“第三方平台”），是指在药品网络交易中提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方开展交易活动的法人组织或者非法人组织。”以及《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条规定：“药品网络交易第三方平台提供者应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案，未经备案不得提供药品网络销售相关服务。”

漱玉全优网上商城为发行人专门打造的纯自营网上销售商城，旨在拓宽发行人产品销售渠道，将产品销售范围扩大至全国消费者。具体操作流程为：用户在漱玉全优注册账号之后，通过选购商品，点击购物车结算，填写发货信息，选择支付方式及送货方式，提交订单支付，完成支付后，由电商仓库按照客户填写的发货信息进行发货。

漱玉全优网上商城不存在为第三方提供药品网络交易经营场所、交易撮合、信息发布等服务情形，不存在第三方药品供应商入驻情形，不存在向第三方收取平台服务费用情形，不属于《药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）》第四条以及《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条规定的药品网络交易第三方平台提供者，不存在违反《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定的情形。

综上，漱玉全优网上商城为发行人自营网上销售商城，不属于药品网络交易第三方平台提供者，不存在违反《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定的情形。

五、发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务，报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定

（一）发行人及其控股子公司、参股公司是否涉及教育、影视文化相关业务

1-108

1、发行人、控股及参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务

（1）发行人及其控股子公司

截至2022年3月31日，发行人部分子公司经营范围存在教育、影视文化等类似表述，具体情况如下：

序号	公司名称	公司类型	经营范围中包含的教育、影视文化业务类似表述	是否实际开展相关业务	主营业务	经营范围 修订进度
1	鹊华人力	全资子公司	教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）	否	人力资源服务	工商系统已受理变更申请，删除经营范围中“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”
2	全福医院	全资子公司	教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）	否	医院管理	已完成工商变更，删除经营范围中“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”
3	鹊华医院	全资子公司	教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）	否	医院管理	已完成工商变更，删除经营范围中“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”
4	善水网络	控股子公司	教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务	否	互联网销售	已完成工商变更，删除经营范围中“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务”
5	枫藤数字	控股子公司	网络文化经营；电影发行	否	数字软件开发	已完成工商变更，删除经营范围中“网络文化经营；电影发行”
6	宥仁医疗	控股子公司	文化交流活动的组织与策划	否	医疗健康服务	已完成工商变更，删除经营范围中“文化交流活动的组织与策划”
7	慈家护理院	控股子公司	文化交流活动的组织与策划	否	医疗健康管理	已完成工商变更，删除经营范围中“文化交流活动的组织与策划”

①鹊华人力

鹊华人力成立于2022年2月，为发行人全资子公司，成立目的是保证实习

1-109

生等非正式人员劳务费准时发放，主要从事人力资源服务，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

②全福医院

全福医院成立于2021年11月，为发行人全资子公司，成立目的是为完善公司在医疗板块布局，打造社区康养的丰富业态，主要从事医院管理及提供医疗服务，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

③鹊华医院

鹊华医院成立于2021年11月，为发行人全资子公司，成立目的是为完善公司在医疗板块布局，成立后暂未开展具体经营项目，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

④善水网络

善水网络成立于2022年3月，为发行人控股子公司，成立目的是为满足公司经营发展需要，增加公司经营业态，主要从事为发行人拓展销售渠道，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

⑤枫藤数字

枫藤数字成立于2022年1月，为发行人控股子公司，主要从事医药零售类电商业务配套的中台、ERP、商城系统研发以及医药零售行业数据研发业务。枫藤数字专门为发行人服务，致力于推动公司数字化升级、新零售业务拓展，满足公司信息化系统的研发和维护需要，不直接面向发行人客户群体，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

⑥宥仁医疗

宥仁医疗成立于2020年3月，为发行人控股子公司，主要从事医疗服务、健康管理、康复养老产业，结合发行人社区店和院边店为消费者提供立体全方位健康服务，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

⑦慈家护理院

1-110

慈家护理院成立于2019年4月，为发行人控股子公司，是一家专业的医养结合型医疗机构，护理院是为长期卧床患者、晚期姑息治疗患者、慢性病患者、生活不能自理的老人以及长期护理服务的患者提供医疗护理、康复促进、临终关怀等服务的医疗机构，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

综上，鹊华人力、全福医院、鹊华医院、善水网络、枫藤数字、宥仁医疗、慈家护理院经营范围中虽然包含教育、影视文化业务等类似表述，但是均未实际开展教育、影视文化业务，也未曾取得或持有教育、影视文化业务经营资质。截至本回复出具之日，全福医院、鹊华医院、善水网络、枫藤数字、宥仁医疗、慈家护理院已经完成经营范围工商变更登记，删除了教育、影视文化业务等类似表述，鹊华人力经营范围正在变更中，工商系统已受理变更申请。

（2）发行人参股公司

截至2022年3月31日，发行人部分参股公司经营范围存在教育、影视文化等类似表述，具体情况如下：

序号	公司名称	公司类型	经营范围中包含的教育、影视文化业务类似表述	主营业务	是否实际开展相关业务	经营范围 修订进度
1	中宁枸杞	参股公司	枸杞文化产品研发、销售；枸杞文化研究与传播；	枸杞产品的加工及销售	否	已出具未开展教育、影视文化的说明
2	泊云利华	参股公司	组织文化艺术交流活动（不含演出）：文艺创作；	健康产业管理咨询服务	否	工商变更中，已出具未开展教育、影视文化的说明
3	泊云利康	参股公司	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；	健康产业相关公司及项目投资	否	工商变更中，已出具未开展教育、影视文化的说明
4	东营鹊华	参股公司	文化艺术活动交流策划；教育咨询；	企业管理	否	工商变更中，已出具未开展教育、影视文化的说明
5	贯天下健康	参股公司	教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；	健康类医疗器械的推广及销售	否	已完成工商变更，已出具未开展教育、影视文化的说明

1-111

①中宁枸杞

中宁枸杞成立于2018年2月，为发行人参股公司，主营业务为枸杞产品的生产加工及销售，主要产品为净制中宁枸杞子干果等中药饮片以及中宁枸杞干果、枸杞花蜜和枸杞原浆等食品延伸品，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

②泊云利华

泊云利华成立于2016年7月，为发行人参股公司，成立目的是泊云利华主要为医药连锁企业提供技术咨询、零售软件操作咨询服务，与公司建设大健康服务体系具有协同效应，主要从事医疗健康产业管理咨询服务，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

③泊云利康

泊云利康成立于2016年8月，为发行人参股公司，成立目的是泊云利康主要是借助连锁药店企业联盟力量共同研究和发展医药零售软件技术，与公司建设大健康服务体系具有协同效应，主要从事健康产业相关公司及项目投资，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

④东营鹊华

东营鹊华成立于2017年6月，为发行人参股公司，成立后暂未开展具体经营项目，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

⑤贯天下健康

贯天下健康成立于2020年5月，为发行人参股公司，主要从事健康类医疗器械的推广及销售，发行人看中贯天下健康的产品，参股贯天下健康有助于公司加深对上游的布局，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。

截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司的主要参股公司共计19家，上述参股公司均已分别出具说明，就教育、影视文化业务开展情况说明如下：“本公司自成立以来未曾实际开展教育、影视文化业务，未曾取得或持有教育、影视文化业务资质，目前也没有开展教育、影视文化业务的计划或安排。以上情况真实、准确，特此说明。”

1-112

综上，中宁枸杞、泊云利华、泊云利康、东营鹊华、贯天下健康经营范围中虽然包含教育、影视文化业务等类似表述，但是均未实际开展教育、影视文化业务，也未曾取得或持有教育、影视文化业务经营资质。截至本回复出具之日，贯天下健康已经完成经营范围变更，删除了教育、影视文化业务等类似表述，泊云利华、泊云利康、东营鹊华经营范围正在变更中。

2、济南市漱玉平民健康文化展览馆是否涉及教育、影视文化相关业务

济南市漱玉平民健康文化展览馆成立于2015年5月，为民办非企业单位，是为了发展济南市医、药、健康安全教育，普及饮食用药科普知识而申请设立。其业务主管单位为济南市食品药品监督管理局（后变更为济南市市场监督局），其成立宗旨是为了普及饮食用药安全知识，提高市民辨伪识假能力。业务范围主要为药品、保健品、化妆品、餐饮食品标本展示及真假伪劣知识介绍和安全警示教育；医、药、健康新技术、新产品及文化展览、展示；健康咨询、讲座；医药文化传播。济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立响应了主管部门加强提高消费者食用药安全意识的积极倡导，具备一定的必要性。

济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立已取得济南市食品药品监督管理局出具的济食药监药市[2015]42号《关于同意设立济南市漱玉平民健康文化展览馆的批复》及济南市民政局颁发的《民办非企业单位（法人）登记证书》，相关经营活动符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。

自2019年5月起，济南市漱玉平民健康文化展览馆已经撤馆，展览标本已经搬离原展览馆，发行人拟注销济南市漱玉平民健康文化展览馆。报告期内，展览馆不存在从事教育、影视文化业务形成的经营性收入。

报告期内，发行人主要从事医药零售连锁业务，发行人最近三年一期内主营业务未发生重大变更，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月的主营业务收入分别为345,393.39万元、462,365.39万元、528,638.93万元、157,968.29万元。发行人近三年主营业务收入占总营业收入比例分别为99.63%、

99.65%、99.34%、99.52%，发行人的主营业务突出。报告期内，发行人不存在从事教育、影视文化业务形成的经营性收入。

1-113

综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司不涉及教育、影视文化相关业务，民办非企业单位济南市漱玉平民健康文化展览馆按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定开展医药文化传播，并未开展盈利性工作，也并未被纳入发行人合并报表范围。

六、结合发行人控股子公司的经营范围，说明发行人及控股子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况

（一）发行人关于信息系统安全的内部控制有效

公司建立了信息安全管理制度，制定了与信息系统相关的一系列管理办法及流程规范，包括《信息系统安全管理制度》、《关键岗位人员安全管理制度》、《第三方人员访问制度》、《信息安全培训制度》、《信息安全检查制度》、《网络管理制度》、《安全设备管理制度》、《数据库管理制度》、《储存系统管理制度》等，这些管理制度及流程规范从制度层面对事件安全分级、信息安全管理、访问控制、网络安全、数据备份、设备及系统日常运维等方面进行规定，从管理层面指导公司信息安全保障工作顺利开展。

公司建立的信息安全保障体系涵盖了系统开发和变更管理、基础架构变更管理、数据修改管理、系统安全设置管理、密码设置管理、用户访问管理、远程访问管理、数据备份和恢复管理、问题/事件管理、灾难恢复/业务持续计划等各个方面。

综上所述，公司建立了完善的信息安全保障体系，信息系统的内外部安全管控体系健全有效。

（二）发行人及控股子公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务

公司的主营业务为医药零售连锁业务，主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售。同时，公司兼营少量药品批发、加盟业务。公司零售业务的主要客户为终端消费者，不存在向客户提供个人数据存

1-114

储及运营的相关服务。

截至2022年3月31日，发行人部分子公司经营范围中存在“互联网数据服务”“大数据服务”等类似表述，具体情况如下：

序号	公司名称	公司类型	经营范围中包含互联网数据服务、大数据服务的类似表述	主营业务	是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务	修订进度
1	日照漱玉	全资子公司	互联网数据服务	药品及健康相关商品的零售	否	已完成工商变更，删除经营范围中“互联网数据服务”
2	全福医院	全资子公司	大数据服务	医院管理	否	已完成工商变更，删除经营范围中“大数据服务”
3	鹊华医院	全资子公司	大数据服务	医院管理	否	已完成工商变更，删除经营范围中“大数据服务”
4	枣庄漱玉	全资子公司	互联网数据服务	药品及健康相关商品的零售	否	已完成工商变更，删除经营范围中“互联网数据服务”
5	济宁漱玉	全资子公司	互联网数据服务	药品及健康相关商品的零售	否	已完成工商变更，删除经营范围中“互联网数据服务”
6	漱玉健康	全资子公司	互联网数据服务	药店加盟管理服务、品牌特许经营管理、药品及健康相关商品的零售	否	已完成工商变更，删除经营范围中“互联网数据服务”
7	善水网络	控股子公司	互联网数据服务	互联网销售等	否	已完成工商变更，删除经营范围中“互联网数据服务”
8	枫藤数字	控股子公司	数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理服务；	数字软件开发	否	专门为发行人及控股子公司服务，不直接面向发行人客户群体，不涉及为发行人客户提供个人数据存储及运营的相关服务

枫藤数字成立于2022年1月，为发行人控股子公司，主要从事医药零售类电商业务配套的中台、ERP、商城系统研发以及医药零售行业数据研发业务。枫

1-115

藤数字专门为发行人服务，致力于推动公司数字化升级、新零售业务拓展，满足公司信息化系统的研发和维护需要，不直接面向发行人客户群体，不涉及为发行人客户提供个人数据存储及运营的相关服务。除枫藤数字之外，日照漱玉、全福医院、鹊华医院、枣庄漱玉、济宁漱玉、漱玉健康及善水网络经营范围中虽然包含互联网数据服务、大数据服务等类似表述，但未曾实际开展互联网数据服务、大数据服务等业务，也未曾取得互联网数据服务、大数据服务经营资质，也没有开展互联网数据服务、大数据服务业务的计划或安排。

截至本回复出具之日，日照漱玉、全福医院、鹊华医院、枣庄漱玉、济宁漱玉、漱玉健康及善水网络已经完成经营范围变更，删除了互联网数据服务、大数据服务等类似表述。

（三）发行人存在收集、存储个人数据的情形，但不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况

发行人通过漱玉平民+小程序、漱玉全优网上商城、宥仁在线咨询小程序和全福医院微信公众号存在收集、存储个人信息的情况，具体情况如下：

1、漱玉平民+小程序和漱玉全优网上商城

漱玉平民+小程序和漱玉全优网上商城作为互联网线上零售平台，在消费者授权的范围内收集和存储消费者的名称、电话及收件地址，主要目的为将客户购买商品邮寄到家及提供售后服务。发行人不存在超越用户授权范围收集、存储个人数据并对其进行相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

消费者在购买药品时，可通过漱玉官方商城“漱玉全优”、漱玉平民+小程序等渠道办理会员卡，并提供姓名、性别、出生日期、电话等信息，发行人据此可方便核对并识别会员信息，提高购药便捷性。消费者有权利拒绝提供个人信息，公司不存在收集消费者其他信息的情况。

2、宥仁在线咨询

宥仁在线咨询小程序为慢病常见病人群提供了基于互联网医院的远程电子

1-116

处方的互联网诊疗服务。《互联网诊疗监管细则（试行）》关于患者信息的规定，患者有义务向医疗机构提供真实的身份证明及基本信息、病历资料（如门诊病历、住院病历、出院小结、诊断证明）。

因此，在宥仁在线咨询过程中，在线互联网医生需要通过消费者填写的姓名、性别、年龄、病情等基础信息，对症进行复诊处方，让消费者便捷就诊，便捷取药，极大的减轻了消费者负担。宥仁在线咨询小程序因需开具处方药而涉及收集相关基础病例信息，除此之外不存在收集消费者其他信息的情况。

3、全福医院微信公众号

全福医院是由济南市历城区行政审批服务局设置审批的一级综合医院、智慧社区养老服务中心，在疫情期间为济南市民提供核酸检测服务。全福医院微信公众号中可提供核酸检测预约服务，根据《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》等法规的规定，全福医院需要收集被检测核酸人员的姓名、身份证号、手机号、联系地址等基础信息，并同步上传至防疫办等主管部门系统，除此之外不存在收集消费者患者其他信息的情况。

根据《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《征信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。

综上所述，发行人在开展业务过程中存在收集、存储个人数据的情形，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。发行人相关小程序能够做到明确告知用户收集使用规则、使用信息的目的，并经被收集者同意，对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则。上述收集的数据均为消费者基础信息，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，上述收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。

七、结合发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反

1-117

垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（一）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

1、发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

（1）自有网站情况

发行人及其控股子公司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：

序号	运营单位	网站域名	网站备案号	主要功能
1	漱玉平民	sypm.cn	鲁ICP备11008660号-1	网上商城，主营药品、医疗器械及保健食品
2	漱玉平民	shuyupingmin.com	鲁ICP备11008660号-3	公司官网，企业展示
3	鹊华人力	sypmsxy.com	鲁ICP备2022020669号-1	商学院云学堂网站
4	漱玉平民	shuyu.tech	鲁ICP备11008660号-7	内部技术开发服务

（2）小程序情况

发行人及其控股子公司运营的主要小程序以及对应的业务情况如下：

序号	运营单位	小程序名称	主要功能
1	漱玉平民	漱玉平民+	网上商城，销售药品、医疗器械及保健食品等
2	漱玉平民	漱玉智能会务	创建会议、查询会议、扫码签到
3	宥仁医疗	宥仁在线咨询	漱玉在线问诊、中医中药问诊、门店问诊开方业务

（3）入驻电商平台情况

1-118

发行人及其控股子公司入驻的主要电商平台如下：

序号	运营主体	平台名称	店面名称	网址	主营产品类型
1	漱玉平民	美团外卖	漱玉平民大药房	美团外卖APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
2	益生堂		益生堂大药房	美团外卖APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
3	沈阳新利安德		新利安德大药房	美团外卖APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
4	春天医药		春天之星大药房	美团外卖APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
5	漱玉平民	饿了么	漱玉平民大药房	饿了么APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
6	益生堂		益生堂大药房	饿了么APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
7	沈阳新利安德		新利安德大药房	饿了么APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
8	漱玉平民	京东到家	漱玉平民大药房	京东到家APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
9	漱玉平民	京东药急送	漱玉平民大药房	https://prodev.m.jd.com/mall/active/Qx5hh73paWyCThs7rG2F99D4uzE/index.html；	线上销售保健品、药品、医疗器械等
10	漱玉平民	京东商城	漱玉平民大药房旗舰店	https://sypmdyf.jd.com/	线上销售保健品、药品、医疗器械等
11	益生堂	京东	益生堂大药房官方旗舰店	https://mall.jd.com/index-11145818.html	线上销售保健品、药品、医疗器械等
12	沈阳新利安德		新利安德大药房旗舰店	https://mall.jd.com/index-11513466.html	线上销售保健品、药品、医疗器械等
13	漱玉平民	天猫	漱玉平民大药房旗舰店	https://sypmdyf.tmall.com/	线上销售保健品、药品、医疗器械等
14	益生堂		益生堂大药房旗舰	https://ystdyf.tmall.com/	线上销售保健品、药品、医疗器械等
15	漱玉平民	拼多多	漱玉平民大药房旗舰店	拼多多APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
16	益生堂		益生堂大药房旗舰店	拼多多APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
17	沈阳新利安德		新利安德大药房旗舰店	拼多多APP	线上销售保健品、药品、医疗器械等
18	漱玉平民	抖音	漱玉平民专营店	抖音APP	线上销售食品等
19	甄冠电		鹊华营养食品	抖音APP	线上销售食品等

1-119

	子		旗舰店
20	漱玉平民	快手	漱玉营养健康专营店	快手APP	线上销售食品等

（4）其他互联网载体情况

发行人及其控股子公司使用的其他主要互联网载体情况如下：

序号	运营单位	载体名称	主要功能/用途
1	漱玉平民	微信公众号	企业展示
2	漱玉平民	微信视频号	企业展示
3	漱玉平民	抖音	企业展示
4	漱玉平民	微博	企业展示
5	漱玉平民	小红书	企业展示
6	漱玉平民	今日头条	企业展示
7	漱玉平民	快手	企业展示
8	漱玉平民商学院	微信公众号	企业展示
9	鹊华堂国医馆	微信公众号	企业展示
10	鹊华堂国医馆	微信视频号	企业展示
11	鹊华堂国医馆	抖音	企业展示
12	青岛漱玉	微信公众号	企业展示
13	益生堂	微信视频号	企业展示
14	益生堂	微信公众号	企业展示
15	淄博漱玉	微信公众号	企业展示
16	潍坊漱玉	微信公众号	企业展示
17	临沂漱玉	微信视频号	企业展示
18	临沂漱玉	微信公众号	企业展示
19	枣庄漱玉	微信公众号	企业展示
20	泰安漱玉	微信公众号	企业展示
21	济宁漱玉	微信公众号	企业展示
22	菏泽漱玉	微信公众号	企业展示
23	烟台漱玉	微信公众号	企业展示
24	德州漱玉	微信视频号	企业展示
25	德州漱玉	微信公众号	企业展示
26	聊城漱玉	微信公众号	企业展示
27	沈阳新利安德	微信视频号	企业展示
28	沈阳新利安德	微信公众号	企业展示
29	漱玉健康	微信公众号	企业展示
30	宥仁医疗	微信公众号	企业展示

1-120

31	慈家护理院	微信公众号	企业展示
32	全福医院	微信公众号	企业展示、核酸检测
33	甄冠电子商务	抖音	企业展示

综上，发行人及控股子公司存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情况，但发行人及控股子公司不存在与客户共同运营的情形。

（二）发行人及控股子公司是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

根据《反垄断指南》第二条的规定：

1、平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

2、平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

3、 平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

4、平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

发行人及其控股子公司拥有并运营的微信小程序“漱玉平民+”和网上商城“漱玉全优”的主要功能为面向客户销售药品、医疗器械及保健食品等，同时，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、美团等平台进行药品、医疗器械及保健食品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”，因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

综上所述，除上述情况外，发行人及其控股子公司拥有的域名主要为公司用于宣传目的的公司官网，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。

1-121

（三）发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形发行人及其控股子公司主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入，隶属于医药流通行业下的医药零售行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”之“西药零售（5251）”、“中药零售（5252）”、“医疗用品及器材零售（5254）”和“保健辅助治疗器材零售（5255）”。根据上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。根据申银万国行业分类，公司所属行业为“医药生物（370000）”之“医药商业（370400）”。

根据国家食药监总局发布的《2021年第三季度药品监督管理统计报告》，截至2021年9月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.65万家，其中批发企业1.34万家；零售连锁企业6658家，零售连锁门店33.53万家，单体药店

25.12万家。众多企业在市场上形成竞争格局，行业竞争激烈。

发行人以现有门店网络为依托，以会员资源为基础，开展全渠道的商品零售业务；与此同时，利用互联网技术，提供在线健康咨询服务、O2O业务和B2C业务，提升公司经营规模和业绩水平。截至2022年3月31日，公司在山东省及其他省份，共拥有直营门店2,897家，加盟门店789家。

发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、关键业务数据和指标方面的比较情况如下：

公司名称	一心堂	益丰药房	老百姓	大参林	健之佳	发行人
成立时间	2000年11月	2008年6月	2005年12月	1999年2月	2004年9月	1999年1月
总部位置	云南省昆明市	湖南省长沙市	湖南省长沙市	广东省广州市	云南省昆明市	山东省济南市
连锁经营模式	直营	直营+加盟	直营+加盟	直营+加盟	直营+加盟	直营+加盟
2021年12月31	8,560	7,809	8,352	8,193	3,044	3,341

1-122

公司名称	一心堂	益丰药房	老百姓	大参林	健之佳	发行人
日门店数量
主要市场	云南、广西、贵州、四川、山西、重庆、上海、天津、海南、河南等省及直辖市	湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京等省及直辖市	湖南、湖北、江西、河南、广东、广西、北京、天津、上海、山东陕西、安徽、甘肃等省及直辖市	广东、广西、河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江等省份	云南、四川、广西、重庆	山东、辽宁、福建
2021年度营业收入（万元）	1,458,740.13	1,532,630.53	1,569,566.41	1,675,933.53	523,495.54	532,163.92

注1：上表中同行业上市公司基本情况主要来源于历年年度报告、招股说明书、Wind资讯。由上可知，发行人在医药零售市场占有情况较为分散，行业内竞争者较多。发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，并不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

根据发行人的说明、报告期内主要合同、相关公开网站信息等，发行人未与相关主体签署垄断协议，不存在限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

根据发行人及其控股子公司主管部门出具的合规证明和公开信息查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。

综上，报告期内，发行人及其控股子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当的竞争情形。

（四）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1、经营者集中的定义和申报标准

根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

1-123

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”

2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

报告期内，发行人存在通过收购股权或增资的方式取得其他经营者控制权的情况，具体如下：

序号	标的公司名称	取得时间	标的公司被收购前上一会计年度的营业收入 （万元）	发行人收购前上一会计年度的营业收入 （万元）
1	济南慈家护理院有限公司	2020.4	36.41	346,680.34
2	沈阳新利安德医药连锁有限公司	2021.9	9,516.34	463,980.92
3	青岛春天之星医药连锁有限公司	2021.10	29,220.04	463,980.92
4	青岛康杰大药房有限公司	2021.11	9,843.27	463,980.92
5	青岛三联大药房有限公司	2022.2	52.69	532,163.92

注：2021年10月8日，青岛漱玉与吉林景耀、竹山雷驰、齐河泰耀签署《股权转让协议》，收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀100%股权，从而间接持有春天医药80%股权。上表中序号3标的公司被收购前上一会计年度的营业收入为春天医药上一会计年度的营业收入。

由上可知，发行人报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的标准。除此之外，报告期内发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。综上所述，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

1-124

八、本次募投项目是否存在上述情形

发行人本次募投项目的建设内容如下：

项目名称	建设内容
漱玉平民现代物流项目（二期）	引入先进的集成行业内先进的Lmis系统、WCS系统、TMS系统，全自动化超高立体库系统（30米高AS/RS）、拆零GTP拣选系统、自动输送线分拣系统等众多自动化物流系统，建立行业一流的医药商品仓储物流基地，保障了公司零售药店医药商品配送。
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	该现代医药物流中心拥有现代化智能立体仓库设施、功能齐全的药品物流分拣存储设备、先进的药品物流信息系统、稳定可靠的物流控制流程，极大提高公司在山东省西南以及周边的医药用品配送能力，提升仓储和配送效率，进一步提高公司在药品配送方面的合理性和高效性，是公司下属各连锁门店正常运营以及公司未来业务健康发展的核心基础。
数字化建设项目	通过建设基础平台，实现数据的标准化和集中化管理，并实现管理层对数据的多维分析及数据建模，实现数据支撑业务，通过建设业务中台、技术中台和管理平台，实现业务服务的高可用性，最终实现数字化管理，对公司整体经营及业务指标进行监控管理，降低企业规模化后可能产生的经营及财务风险，最终提高企业的核心竞争力。

发行人上述募投项目：

1、不涉及投向财务性投资及类金融业务；

2、不涉及投向开展酒类经营的情形；

3、不涉及建设互联网平台，不会导致公司成为药品网络交易第三方平台提供者，不存在违反《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定的情形；

4、不涉及投向教育、影视文化相关业务的情形；

5、不存在投向提供个人数据存储及运营的相关服务业务，也不存在收集、

1-125

存储个人数据的情形；

6、不涉及投向提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形、无需履行经营者集中申报义务。

九、结合鲁和医药、中百医药、新动能领航、柏云利康经营范围及相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、未投资金额等，说明未将前述企业认定为财务性投资的原因及合理性

（一）山东鲁和医药投资有限公司

鲁和医药为发行人及其他投资者共同投资设立的医药联采批发平台公司，旨在丰富公司的采购渠道、提升采购议价能力、降低采购成本，并非以对外投资获利为主要目的。同时，鲁和医药对外投资重庆中盟医药股份有限公司、共青城钰和投资合伙企业（有限合伙），均系围绕产业链上下游以拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。

1、经营范围和投资范围

鲁和医药营业执照的经营范围为：利用自有资金对医药企业进行投资；企业管理咨询；市场调查；企业形象及营销策划；会议展览服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。鲁和医药无相关合伙协议。

2、鲁和医药的认缴和实缴情况

截至本回复出具日，山东鲁和医药投资有限公司的认缴和实缴情况如下：

单位：万元

企业名称

认缴出资

实缴出资

发行人出资比例

发行人认缴出资额

发行人实缴出资额

认缴与实缴金额差

1-126

						异
山东鲁和医药投资有限公司	1,220.00	1,220.00	18.32%	223.50	223.50	-

3、鲁和医药对外投资情况

截至本回复出具日，山东鲁和医药投资有限公司的对外投资情况如下：

序号	被投资主体名称	注册资本（万元）	持有项目投资金额（万元）	持股比例	主营业务情况	该主体与公司的业务协同性
1	重庆中盟医药股份有限公司	2,950.00	100.00	3.39%	药品联采批发	公司利用重庆中盟医药股份有限公司联采批发业务优势，丰富采购渠道、降低采购成本，该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。
2	共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	350.00	35.00%	对外项目投资、实业投资	公司看好西洋参产业的发展，通过共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）对外投资了威登医药，西洋参是威海文登的特色道地药材，通过参股威登医药有助于公司加深对上游工业的布局，该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。

注：截至本回复出具日，共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）仅对山东威登医药科技有限公司进行了投资。截至本回复出具日，鲁和医药实缴出资中未对外投资金额为770.00万元，主要用于公司日常经营。

（二）湖南中百医药投资有限公司

中百医药为发行人及其他投资者共同投资设立的医药联采批发平台公司，旨

1-127

在丰富公司的采购渠道、提升采购议价能力、降低采购成本，并非以对外投资获利为主要目的。同时，中百医药对外投资湖南中百联盟商贸有限公司，系围绕产业链上下游以拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。

1、经营范围和投资范围

中百医药营业执照的经营范围为：以自有资产进行医药企业、医疗机构的投资及管理；投资信息咨询（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物医药新产品信息咨询；人才信息咨询；医疗保健信息咨询；医疗器械信息咨询；企业形象策划；市场营销策划。中百医药无相关合伙协议。

2、中百医药的认缴和实缴情况

截至本回复出具日，湖南中百医药投资有限公司的认缴和实缴情况如下：

单位：万元

企业名称	认缴出资	实缴出资	发行人出资比例	发行人认缴出资额	发行人实缴出资额	认缴与实缴金额差异
湖南中百医药投资有限公司	463.50	463.50	6.80%	31.50	31.50	-

3、中百医药对外投资情况

截至本回复出具日，湖南中百医药投资有限公司的对外投资情况如下：

序号	被投资主体名称	注册资本（万元）	持有项目投资金额（万元）	持股比例	主营业务情况	该主体与公司的业务协同性
1	湖南中百联盟商贸有限公司	200.00	200.00	100.00%	医药批发	利用其批发业务平台丰富采购渠道、降低采购成本，该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，

1-128

符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。

截至本回复出具日，中百医药实缴出资中未对外投资金额为263.50万元，主要用于公司日常经营。

（三）山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）

发行人参与投资山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）是以战略整合或收购为目的设立或投资与主业相关的产业基金，不属于财务性投资。

1、经营范围和投资范围

新动能领航经营范围及合伙协议中规定的投资范围情况如下：

经营范围	合伙协议
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	以自有资金对外投资。

2、合伙企业的认缴和实缴情况

截至本回复出具日，山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴情况如下：

单位：万元

企业名称	认缴出资	实缴出资	发行人出资比例	发行人认缴出资额	发行人实缴出资额	认缴与实缴金额差异
山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）	20,000.00	16,484.50	10.00%	2,000.00	2,000.00	-

1-129

3、合伙企业对外投资情况

截至本回复出具日，山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资、已投资金额及差异情况如下：

单位：万元

实缴出资（A）	持有项目投资成本合计（B）	退出项目投资成本合计（C）	差异金额（A-B-C）	差异的原因	节余资金未来的使用/投资计划
16,484.50	11,434.38	-	5,050.12	用于支付基金管理费、日常运营支出、投资符合基金投向要求的项目	用于基金日常运营，投资符合基金投向要求的项目

截至本回复出具日，山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外投资情况如下：

序号	被投资主体名称	注册资本（万元）	持有项目投资金额（万元）	持股比例	主营业务情况	该主体与公司的业务协同性
1	青岛紫光药业有限公司	2,358.87	4,230.00	3.82%	青岛紫光主营销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品。	青岛紫光为区域性药品连锁零售领先企业，该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。
2	上海小方制药股份有限公司	12,000.00	3,200.00	2.00%	小方制药主营业务为生产销售包括酊剂（含激素类）、滴耳剂、滴鼻剂、散剂、搽剂、糊剂、溶液剂、滴眼剂、软膏剂和乳	小方制药专注于外用药生产及研发，该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客

1-130

					膏剂（含激素类）在内的外用药制剂。	户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。
3	江西珍视明药业有限公司	10,000.00	4,004.38	1.00%	江西珍视明是专业从事眼科医药研发、生产、销售的现代制药企业。	江西珍视明从事医药研发、生产、销售，该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。

综上，发行人参与投资山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）是以战略整合、收购或投资产业上下游为目的设立或投资与主业相关的产业基金，不属于财务性投资。

（四）北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）

发行人参与投资北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙），系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。

1、经营范围和投资范围

泊云利康经营范围及合伙协议中规定的投资范围情况如下：

经营范围	合伙协议
经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；	投资医药电商平台

1-131

市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；医学研究与试验发展；销售服装、针纺织品、建筑材料、电子产品、日用品、机械设备、体育用品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、鞋帽、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、医疗器械I类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、泊云利康的认缴和实缴情况

截至本回复出具日，泊云利康的认缴和实缴情况如下：

单位：万元

企业名称	认缴出资	实缴出资	发行人出资比例	发行人认缴出资额	发行人实缴出资额	认缴与实缴金额差异
北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）	1,090.00	1,023.00	8.44%	92.00	92.00	-

3、泊云利康对外投资情况

截至本回复出具日，北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）实缴出资、已投资金额及差异情况如下：

单位：万元

实缴出资（A）	持有项目投资成本合计（B）	退出项目投资成本合计（C）	差异金额（A-B-C）	差异的原因	节余资金未来的使用/投资计划
1,023.00	1,000.00	-	23.00	尚余23.00万元用于日常运营、管理费支出	日常运营及管理费支出

截至本回复出具日，北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）的对外投资情况如下：

序号

被投资主体名称

注册资本（万元）

持有项目投资金额（万元）

持股比例

主营业务情况

该主体与公司的业务协同性

1-132

1	霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司	1,500.00	520.00	40.00%	提供互联网医药平台	与其合作便于公司在互联网平台的销售和获取医药连锁数据信息技术。该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。
2	深圳市思瑞健康信息技术有限公司	113.64	480.00	12.00%	提供互联网医药平台	与其合作便于公司在互联网远程问诊平台的多样配置，借助思瑞平台对电子处方大数据的掌控进一步为连锁药店提供数据支持。该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。

综上，发行人参与投资北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙），系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。

十、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质，相关披露是否真实、准确、完整

（一）投资性房地产的具体情况

报告期内，发行人投资性房地产发生额及余额均为零，不存在投资性房地产的情形。

（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

1-133

1、发行人及其控股子公司

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司共计取得9宗国有土地使用权，共计拥有39处房产，具体情况如下：

（1）土地使用权

序号	权证编号	土地使用权人	坐落	用途	面积 （㎡）	终止日期	他项权利
1	鲁（2017）济南市不动产权第0020800号	漱玉 平民	历城区山大北路56号	科教用地（科研）	5,049.81	2066.10.23	无
2	鲁（2020）济南市不动产权第0113719号	飞跃达医药	两河片区飞跃大道南侧、大正路西侧、生物医药园项目北侧	仓储用地	46,872.00	2066.10.24	无
3	鲁（2022）东营市不动产权第0000877号	东营 物流	东营区南一路北、孟州路东	仓储用地	24,000.00	2068.12.19	无
4	兖国用（2015）第1485号	济宁 漱玉	兖州区兴隆步行街西侧	批发零售用地	150.33	2055.01.04	无
5	兖国用（2015）第3153号	济宁 漱玉	兖州区白道街以北，东御桥南路以东	批发零售用地	258.35	2055.01.29	无
6	东（开）国用2011第021-238号	益生堂	东营区运河路468号1-474号	商业	829.00	2040.11.23	无
7	东（开）国用2011第021-271号	益生堂	东营区运河路468号1-476号	商业	829.00	2040.11.23	无

1-134

序号	权证编号	土地使用权人	坐落	用途	面积 （㎡）	终止日期	他项权利
8	东国用2014第02-007383号	益生堂	东营区大渡河路633号	其他商务用地	548.90	2043.11.18	无
9	鲁（2020）淄博张店区不动产权第0009945号	平民超市	淄博市张店区共青团西路34号	商服用地	3,447.99	2042.7.2	无
	鲁（2020）淄博张店区不动产权第0009944号
	鲁（2020）淄博张店区不动产权第0009943号

（2）自有房产情况

序号	所有权人	房产权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积(m2)	他项权利
1	漱玉平民	鲁（2017）济南市不动产权第0020800号	历城区山大北路56号办公大楼	办公	10,073.46	无
2	漱玉平民	鲁（2019）聊城市不动产权第0048551号	经济开发区东昌东路星光荣富中心（星光城市广场）荣富中心10层1003室	办公	613.74	无
3	漱玉平民	鲁（2016）济南市不动产权第0047321号	历城区洪楼西路88号1号楼2-402	住宅	149.47	无
4	漱玉平民	鲁（2016）济南市不动产权第0158072号	历下区明湖东路787号保利大名湖一区7号楼3-102	配套 商业	219.66	无
5	漱玉平民	鲁（2016）泰安市不动产权第0002498号	泰安市泰山大街利得摩尔国际城A座1至2层A1002户	商业 服务	225.96	无
6	漱玉平民	鲁（2016）济南市不动产权第0148489号	历下区文化西路77号金光旺角1-104	商铺	134.17	无
7	漱玉平民	鲁（2018）泰安市不动产权第0031632号	泰安市灵山大街以南巨菱枫景园1号楼5号营业房	商业 服务	346.77	无

1-135

序号	所有权人	房产权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积(m2)	他项权利
8	漱玉平民	鲁（2020）济南市不动产权第0079374号	市中区鲁能领秀城4区服务中心1-105	商业	139.85	无
9	漱玉平民	鲁（2020）济南市不动产权第0078506号	市中区鲁能领秀城4区服务中心1-106	商业	132.41	无
10	漱玉平民	鲁（2020）济南市不动产权第0251351号	长清区海棠路6666号中建长清湖小区二区57号楼107	商业	173.52	无
11	飞跃达医药	鲁（2021）济南市不动产权第0238468号	历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目综合楼101	配套	7,436.94	无
12	飞跃达医药	鲁（2021）济南市不动产权第0238472号	历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目传达室二值班室01	值班室	29.91	无
13	飞跃达医药	鲁（2021）济南市不动产权第0238474号	历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目质检楼101	仓储	2,618.59	无
14	飞跃达医药	鲁（2021）济南市不动产权第0238487号	历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目物流仓库一101	仓储	28,298.08	无
			历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目物流仓库一值班室01	值班室	42.71	无
			历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目物流仓库一发电机房01	发电 机房	68.14	无
			历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目物流仓库一变配电01	变配电	216.27	无
15	飞跃达医药	鲁（2021）济南市不动产权第0238501号	历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目五金仓库101	仓储	362.29	无

1-136

序号	所有权人	房产权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积(m2)	他项权利
16	飞跃达医药	鲁（2021）济南市不动产权第0238507号	历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目传达室一泵房01	泵房	100.69	无
			历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目传达室一值班室01	值班室	35.84	无
			历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目传达室一消控室01	消控室	22.36	无
17	飞跃达医药	鲁（2021）济南市不动产权第0238521号	历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目饮片车间101	饮片 车间	1,523.91	无
			历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目饮片车间201	生产 预留	2,368.02	无
			历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目饮片车间301	饮片 车间	2,368.02	无
			历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目饮片车间401	丙类生产预留	2,368.02	无
			历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目饮片车间连廊01	连廊	138.23	无
			历城区巨野河办事处飞跃大道东段3218号漱玉平民现代物流项目饮片车间501	晒场	2,368.02	无
18	济宁漱玉	济宁市房权证兖州区字第201505234号	兖州区兴隆步行街	商服	253.30	无
19	济宁	济宁市房权证兖州区	兖州区新苑小区8号楼	商服	201.84	无

1-137

序号	所有权人	房产权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积(m2)	他项权利
	漱玉	字第201505235号	南三层营业房-29号
			兖州区新苑小区8号楼南三层营业房-30号	商服	201.84	无
20	聊城漱玉	鲁（2019）临清市不动产权第0009978号	新华办事处柴市街锦绣青城40号楼128号商铺	商业 服务	217.20	无
21	聊城漱玉	鲁（2019）临清市不动产权第0009977号	先锋办事处更道街136-1号楼9号	服务	237.12	无
22	青岛漱玉	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026701号	崂山区海尔路1号甲7号楼401户	办公	224.05	无
23	青岛漱玉	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026700号	崂山区海尔路1号甲7号楼402户	办公	343.79	无
24	青岛漱玉	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026703号	崂山区海尔路1号甲7号楼403户	办公	285.09	无
25	青岛漱玉	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026702号	崂山区海尔路1号甲7号楼404户	办公	409.19	无
26	益生堂	东房权证东营区字第038129号	东营区运河路474号	商业 用房	171.87	无
27	益生堂	东房权证东营区字第076663号	东营区运河路476号	商业 用房	101.33	无
28	益生堂	东房权证东营区字第155465号	东营区大渡河路633号633幢633-6	商业 用房	263.53	无
			东营区大渡河路633号633幢633-7	商业 用房	149.77	无
29	益生堂	鲁（2018）东营市不动产权第0011596号	东营区府前大街121号22幢115	商业 服务	150.15	无
30	益生堂	鲁（2017）东营市不动产权第0023757号	东营区东四路166号23幢108	商业 服务	80.39	无
31	益生堂	鲁（2018）东营市不动产权第0057550号	东营区温州路300号14	商业 服务	268.09	无
32	益生堂	鲁（2019）东营市不动产权第0014285号	东营区燕山路488-3号4	商业 服务	314.62	无
33	平民超市	鲁（2020）淄博张店区不动产权第0009945号	淄博市张店区共青团西路34号	其他	43.58	无
34	平民	鲁（2020）淄博张店	淄博市张店区共青团西	商业	4,783.16	无

1-138

序号	所有权人	房产权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积(m2)	他项权利
	超市	区不动产权第0009944号	路34号	服务
35	平民超市	鲁（2020）淄博张店区不动产权第0009943号	淄博市张店区共青团西路34号	办公	1,019.07	无

发行人及其子公司拥有的未办证房产情况如下：

序号	所有权人	房屋对应土地使用权证号	房屋坐落	用途	建筑面积(m2)	办证进展
1	东营物流	鲁（2022）东营市不动产权第0000877号	东营区南一路北、孟州路东	仓储物流配送中心1#	11,058.00	正在办理房产测绘
2	东营物流	鲁（2022）东营市不动产权第0000877号	东营区南一路北、孟州路东	科研楼	4,195.00	正在办理房产测绘

上述2处东营物流房产为发行人子公司新建房屋，正在办理权属证书过程中。除上述房产外，发行人拥有位于泰安市东岳大街东段志高月星国际广场1112号房和1113号房两处房产，分别为57.69平方米、73.29平方米。发行人与开发商泰安志高实业集团有限责任公司已经签订了合法有效的《商品房预售合同》。目前该房屋由泰安漱玉承租，并办理了备案登记，取得了泰租备第（37090220170901800291）号《泰安市房屋租赁登记备案证明》。除此之外，发行人及其控股子公司不存在取得其他住宅用地、商业用地及商业地产情况。发行人及其控股子公司所拥有的土地及房产均用于物流园仓储建设、办公使用和自营门店经营，不涉及《城市房地产开发经营管理条例》所规定的房地产开发、经营、销售等业务。报告期内，发行人主要从事医药零售连锁业务，发行人最近三年内主营业务未发生重大变更，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月的主营业务收入分别为345,393.39万元、462,365.39万元、528,638.93万元、157,968.29

1-139

万元。发行人近三年主营业务收入占总营业收入比例分别为99.63%、99.65%、

99.34%、99.52%，发行人的主营业务突出。报告期内，发行人不存在从事房地产业务形成的经营性收入，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。根据发行人出具的补充说明文件，发行人及其控股子公司自2019年1月1日至说明出具之日，不存在从事房地产开发、经营、销售业务等情形。

2、发行人参股公司

截至2022年3月31日，发行人参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

此外，发行人参股公司均已分别出具说明，就房地产开发、经营、销售等业务情况说明如下：“本公司不属于房地产开发企业，经营范围中不涉及房地产开发相关业务类型，自公司成立以来未曾实际开展房地产开发、经营、销售等业务，未曾取得或持有房地产开发经营业务资质，目前也没有开展房地产开发、经营、销售等业务的计划或安排；本公司自成立以来未持有以房地产开发、经营、销售为目的的住宅用地、商业用地及商业地产。以上情况真实、可靠，特此说明。”

3、发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

截至2022年3月31日，发行人部分控股子公司经营范围存在房地产开发等类似表述，具体情况如下：

序号	公司名称	公司 类型	经营范围中包含的房地产开发经营类似表述	主营业务	是否实际开展相关业务	经营范围调整进度
1	东营物流	全资子公司	房地产开发经营；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；	药品及健康相关商品的批发配送	否	已完成工商变更，删除经营范围中“房地产开发经营；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；”
2	枣庄通达	全资子公司	建设工程设计；房地产开发经营；	暂未开展具体经营项目	否	已完成工商变更，删除经营范围中“建设工程设计；房地产开发经营；”
3	日照漱	全资	房地产经纪；	药品及健康相	否	已完成工商变更，删

1-140

玉

子公司

关商品的零售

除经营范围中“房地产经纪；”

发行人子公司东营物流主要从事药品及健康相关商品的批发配送；枣庄通达成立后，暂未开展具体经营项目；日照漱玉主要从事药品及健康相关商品的零售。上述发行人子公司经营范围虽包含房地产开发经营等类似表述，但是实际上均未从事房地产开发、经营、销售等业务，也未曾取得房地产开发经营资质。截至本回复出具之日，东营物流、枣庄通达、日照漱玉均已经完成经营范围变更，删除了房地产开发经营等类似表述。综上所述，截至本回复出具之日，发行人不存在投资性房地产，除已披露的土地和房产外，发行人及其控股子公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产；发行人参股公司未持有以房地产开发、经营、销售为目的的住宅用地、商业用地及商业地产；发行人及其控股子公司、参股公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未曾取得或持有房地产开发经营资质。发行人部分全资子公司经营范围中虽包含房地产开发经营等类似情形，但是实际上并未从事房地产开发、经营、销售等业务，发行人已决议对相关子公司经营范围进行调整。发行人及其子控股公司未来亦不存在开展从事房地产开发、经营、销售等业务的计划或安排。

十一、核查过程和核查意见

（一）中介机构核查过程

1、保荐机构、发行人律师核查程序

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

（1）查阅了本次发行的董事会决议日（2022年4月28日）前六个月起至今的董事会记录及相关公告，访谈发行人高管了解财务性投资及类金融业务情况；

（2）获取了发行人的审计报告、财务报表及相关会计记录，查阅发行人对外投资协议；

（3）获取了发行人及其子公司的营业执照，核查酒类业务的经营；

（4）查阅了发行人及其子公司注册的官方网站、小程序以及第三方互联网

1-141

平台，并登录工业和信息化部政务服务平台进行查询；

（5）查阅了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商资料和财务报表；

（6）获取了发行人与信息安全管理制度相关的文件；

（7）查阅了《反垄断法》、《反垄断指南》、《国务院关于经营者集中申报标

准的规定》等相关法律法规；发行人及其控股子公司披露的公告文件、相关主体的营业执照、工商档案等资料，了解发行人及其控股子公司经营情况；发行人报告期内的主要合同，取得了发行人关于未签署垄断协议、不存在限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的说明；

查询“中国市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）”、“裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）”、“信用中国（www.creditchina.gov.cn）”、“企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）”等公开网站，了解发行人及其控股子公司是否存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形；

（8）获取了发行人本次募投项目的可行性研究报告；

（9）获取了鲁和医药、中百医药、新动能领航和泊云利康的营业执照、公司章程、投资或合伙协议，向发行人高管了解上述公司的对外投资情况；

（10）查阅了发行人及其子公司的营业执照，获取了发行人及其子公司的财务报表及相关会计记录、发行人补充说明；

2、会计师核查程序

会计师针对“问题4”之“（1）（2）”执行了以下核查程序：

（1）查阅了本次发行的董事会决议日（2022年4月28日）前六个月起至今的董事会记录及相关公告，访谈发行人高管了解财务性投资及类金融业务情况；

（2）获取了发行人的审计报告、财务报表及相关会计记录，查阅发行人对外投资协议；

1-142

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构、发行人律师核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）自本次发行的董事会决议日前6个月至今，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况。

（2）截至2022年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。

（3）发行人仅销售中药药酒，不涉及其他食品酒类销售。

（4）漱玉全优网上商城为发行人自营网上销售商城，不属于药品网络交易第三方平台提供者，不存在违反《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定的情形。

（5）发行人、发行人控股、参股子公司不涉及教育、影视文化相关业务。民办非企业单位济南市漱玉平民健康文化展览馆按照相关规定，并未开展盈利性工作，也并未被纳入发行人合并报表范围。

（6）发行人及控股子公司在开展业务过程中不存在为客户提供个人数据存储及运营相关业务，存在收集、存储、使用个人数据的情形但无需取得相关资质，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。

（7）发行人及其控股子公司通过自有网站、APP以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，亦不存在经营者集中情形，无需履行申报义务。

（8）发行人本次募投项目不涉及上述“（1）~（7）”所列情形。

（9）发行人参与投资鲁和医药、中百医药、柏云利康，均系围绕产业链上下游以拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及

1-143

战略发展的方向，因此不属于财务性投资；发行人参与投资新动能领航是以战略整合、收购或投资产业上下游为目的设立或投资与主业相关的产业基金，亦不属于财务性投资。

（10）发行人不存在投资性房地产，除披露的土地和房产外，发行人及其控股子公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产；发行人参股公司未持有以房地产开发、经营、销售为目的的住宅用地、商业用地及商业地产，均不涉及房地产开发、经营、销售等业务，也未曾取得或持有房地产开发经营资质。发行人部分全资子公司经营范围中虽包含房地产开发经营等类似情形，但实际并未从事房地产开发、经营、销售等业务，已对相关经营范围进行调整。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）自本次发行的董事会决议日前6个月至今，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况。

（2）截至2022年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。

问题5

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。请发行人补充说明：上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，说明具体认购计划及在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划或安排

1-144

根据公司2022年第二次股东大会审议通过的发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

截至本回复出具之日，发行人持股5%以上股东参与本次可转债发行认购的计划或安排如下：

序号	姓名或名称	持股数量 （万股）	持股比例	是否参与本次可转债发行认购
1	李文杰	17,527.09	43.26%	是
2	秦光霞	8,727.97	21.55%	视情况参与
3	漱玉锦云	4,560.00	11.25%	视情况参与
4	漱玉通成	3,840.00	9.47%	视情况参与
5	阿里健康科技（中国）	3,408.00	8.41%	视情况参与

注：发行人持股5%以上股东的持股数量为直接和间接持股合计数。

截至本回复出具之日，发行人或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划或安排如下：

序号	姓名	现任公司职务	持股数量 （万股）	是否参与本次可转债发行认购
1	李文杰	董事长、董事	17,527.09	是
2	秦光霞	董事、总裁	8,727.97	视情况参与
3	李强	董事、副总裁、董事会秘书	367.20	视情况参与
4	张华	董事、副总裁	876.00	视情况参与
5	杨策	董事	-	视情况参与
6	李玉标	董事	-	视情况参与
7	李相杰	独立董事	-	视情况参与
8	赵振基	独立董事	-	视情况参与
9	晏莉	独立董事	-	视情况参与
10	李维	监事会主席	24.00	视情况参与
11	黄永辉	监事	-	视情况参与

1-145

12	孟鹏	职工监事	12.00	视情况参与
13	胡钦宏	财务总监	5.11	视情况参与
14	隋熠	副总裁	12.71	视情况参与

注：发行人董事、监事、高管的持股数量为直接持股和间接持股的合计数。

二、发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后六个月内减持上市公司股份或已发行的可转债的计划或者安排

（一）减持公司股份的计划

截至本问询函回复出具之日前六个月，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持公司股票的计划。

（二）减持公司已发行可转债的计划

自首次公开发行股票并上市以来，公司未发行过可转债，故公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本回复出具日前六个月内（含）均不存在减持公司已发行可转债的计划。

三、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管出具的承诺

（一）拟参与认购者出具本次可转债认购计划的承诺

公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员中，李文杰将参与本次可转债发行认购，相关主体已出具承诺如下：

“关于参与漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行认购，本人作出以下承诺：

1、截至本承诺函出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将继续遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺；

2、若本人在上市公司本次发行可转债的发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持上市公司股票的情形的，本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购；

3、若本人在上市公司本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六

1-146

个月内不存在减持上市公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购；

4、若本人成功认购上市公司本次发行的可转债的，本公司将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转债认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；

5、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）视情况参与者出具本次可转债认购计划的承诺

视情况参与者出具本次可转债认购计划的发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人出具了《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺函》，具体情况如下：

“1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次发行首日前六个月内存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购；

2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债；

3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

1-147

四、补充披露情况

公司已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项”之“（二）与本次发行相关的承诺”中补充披露，并同时在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、关于公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺”补充披露上述情况。

五、核查过程和核查意见

（一）中介机构核查过程

1、保荐机构、发行人律师核查程序

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

（1）获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表（信息披露报表）》；

（2）获取发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议资料；

（3）获取发行人董事、监事、高级管理人员出具的《基本情况调查表》；

（4）获取发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件。

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构、发行人律师核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人不存在已发行的可转债；自本回复报告出具日起前六个月内，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在减持发行人股份的情况；发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员中，李文杰将参与本次可转债发行认购，其他持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员将视情况参与认购。

1-148

其他问题1

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已在《募集说明书》扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。其他问题2同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】

一、发行人自查情况

自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年7月4日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	媒体名称	文章标题	舆论主要内容
1	2022.07.05	证券之星	漱玉平民最新公告：发行可转债申请获深交所受理	漱玉平民公告，公司于2022年7月4日收到深圳证券交易所出具的《关于受理漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》(深证上审〔2022〕349号)，深交所对公司报送的向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书及相关申请文件进行了

1-149

				核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
2	2022.07.14	百家号	漱玉平民董事长李文杰：勇担时代使命，创造健康事业美好未来	7月12日，“开放共生 逐光而行”漱玉平民二十周年暨上市一周年庆典举行。漱玉平民董事长李文杰表示,上市一年来,漱玉平民的发展迈上新的台阶,区位竞争优势日益凸显。未来漱玉平民将抓住行业发展机遇,推动大健康产业的高质量发展。
3	2022.07.16	凤凰网	山东省诚信企业名单公布，漱玉平民大药房、山东朱氏药业集团等企业上榜	结合专家委评审前的企业现场走访、调研结果，山东省公路桥梁建设集团、漱玉平民大药房有限公司、山东朱氏药业集团等46家企业获评“山东省诚信企业”。

二、保荐人核查情况

保荐人检索了自本次发行申请于2022年7月4日获深圳证券交易所受理至本回复报告出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，后续保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人做相应处理。

1-150

发行人、保荐机构总体复核意见对本回复材料中的回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，发行人及保荐机构确认并保证其真实、准确、完整。

1-151

（此页无正文，为《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）

漱玉平民大药房连锁股份有限公司

年 月 日

1-152

（此页无正文，为《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

朱彤 田霈

东兴证券股份有限公司

年 月 日

1-153

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读漱玉平民大药房连锁股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认审核问询函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐机构董事长：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日