证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2022-083
江西星星科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”或“上市公司”）于2022年7月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对江西星星科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第302号）（以下简称“《关注函》”）。2022年7月11日和7月12日，公司先后披露《关于与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》和《重整计划（草案）》（以下统称《重整方案公告》），公告内容显示公司拟以现有总股本股为基数，按照每10股转增13.68股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增13.10亿股，其中7.75亿股用于引进重整投资人，5.35亿股用于清偿公司及协同重整的核心子公司债务。深交所对此表示关注，要求公司就此事项征询管理人意见后进行核查并说明。收到《关注函》后，公司与管理人就《关注函》所涉及的问题进行了沟通，并向重整投资人致函。根据重整投资人提供的相关资料，在征求管理人意见后，现对《关注函》所关注的问题回复公告如下：
问题1. 《重整方案公告》披露，立马车业集团有限公司（以下简称“立马车业集团”）及其联合体作为公司重整投资人，将合计向你公司出资7.05亿元，受让7.75亿股转增股票，受让股票的成本价为0.91元/股。重整投资协议签署前一个交易日，你公司股票收盘价为3.01元/股。请你公司：
（1）请结合立马车业集团的主营业务及其与你公司主营业务的相关性，核实说明立马车业集团作为重整产业投资人的原因及合理性，重整完成后是否有调整你公司现有业务的安排及其对你公司生产经营的影响，以及立马车业集团在你公司重整完成后是否有更名、迁址、管理层调整、章程修改、员工优化等安排。
（2）结合公司股票二级市场价格补充说明立马车业集团和其他重整投资人受让你公司转增股份的作价依据、计算过程及其合理、公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
（3）说明重整投资人出资的资金来源，以及重整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况。
（4）进一步说明认定重整投资人之间不构成一致行动关系的依据，是否符合《收购管理办法》的相关规定。
回复：
一、请结合立马车业集团的主营业务及其与你公司主营业务的相关性，核实说明立马车业集团作为重整产业投资人的原因及合理性，重整完成后是否有调整你公司现有业务的安排及其对你公司生产经营的影响，以及立马车业集团在你公司重整完成后是否有更名、迁址、管理层调整、章程修改、员工优化等安排。
（一）立马车业集团的主营业务与公司主营业务具有一定的相关性，立马车业集团作为重整投资人具有合理性
立马车业集团是一家集电动车研发、制造、销售、服务于一体的大型集团化高新技术企业，拥有立马牌两轮电动摩托车、立马牌两轮电动自行车等整车全产业链研发、制造和生产能力。公司主营业务为各种盖板、结构件和模组的研发和制造，产品主要应用于车载电子、消费电子产品等领域。立马车业集团生产工序涵盖注塑、结构件，其中注塑、结构件等零部件生产与公司具有一定的协同性，相关设备改造后可为立马车业集团提供部分零配件。
立马车业集团承诺以公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群，同时承
诺向公司分步注入电动车资产以及支持公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资。2021年9月10日，公司披露了《关于公司临时管理人公开招募重整投资人的公告》。2021年11月11日，公司披露了《关于公司临时管理人修改公开招募重整投资人相关事项的公告》。根据上述招募细则，公司管理人于2022年7月10日举行现场遴选评审会，在江西省萍乡市中级人民法院以及赣西公证处的全程监督下，确定立马车业集团及其联合体中选星星科技重整投资人。综上，立马车业集团的主营业务与公司主营业务具有一定的相关性，立马车业集团作为重整投资人具有合理性。
（二）重整完成后是否有调整公司现有业务的安排及其对公司生产经营的影响本次重整后，公司将在化解危机、消除债务负担后，适时、分阶段调整现有玻璃盖板、触显模组以及精密结构件的业务结构，通过整合优质资源、淘汰落后产能、拓宽销售渠道、加强成本控制、强化研发创新、优化用人机制等方式对公司现有业务及资产进行有效处置和整合。公司在现有业务基础上，将借助立马车业集团的品牌效应和行业优势，以公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群，引入电动车业务板块。
本次重整后，公司将做强做大现有主业和电动车板块两大生产运营创利实体，实现公司跨越式发展。
（三）立马车业集团在公司重整完成后是否有更名、迁址、管理层调整、章程修改、员工优化等安排
在本次重整后，立马车业集团将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司及全体股东合法权益的原则，按照法律法规和规定的程序、方式，对公司进行更名，对董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，并相应修改公司章程。
在本次重整后，立马车业集团对公司无迁址计划，对员工暂无优化安排。
二、结合公司股票二级市场价格补充说明立马车业集团和其他重整投资人受让你公司转增股份的作价依据、计算过程及其合理、公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
（一）重整投资人受让转增股份的作价依据、计算过程
公司本次重整投资人遴选程序在法院的监督下，由遴选委员会从已报名的投资
者中公开遴选确定。重整投资人的遴选以保持星星科技存续和发展、实现星星科技资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标，综合考虑重整投资价格（受让资本公积转增股份的价格）、投资总金额、资信实力、与星星科技现有业务的协同、各类债权的清偿方式及清偿比例等因素。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。
转增股份的作价依据，综合考虑了重整投资人支付的现金对价、提供的其他有利于增厚上市公司股东权益的资源等因素。
1、重整投资人支付的现金对价
重整投资人受让公司资本公积转增股份的平均价格为0.91元/股，重整投资协议签署前一个交易日公司股票收盘价为3.01元，折价率（重整投资人受让转增股份的平均价格/重整投资协议签署前一个交易日公司股票收盘价）为30.23%；法院裁定受理公司破产重整前20个交易日公司股票交易均价为2.38元/股，折价率（重整投资人受让转增股份的平均价格/法院裁定受理公司破产重整前20个交易日公司股票交易均价）为38.24%；法院裁定受理公司破产重整前60个交易日公司股票交易均价为
2.56元/股，折价率（重整投资人受让转增股份的平均价格/法院裁定受理公司破产重整前60个交易日公司股票交易均价）为35.55%。
根据太平洋证券股份有限公司出具的《关于江西星星科技股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见》，公司本次重整投资人受让资本公积转增股票的价格符合近年来我国上市公司破产重整的实践。
2、其他有利于增厚股东权益、提升上市公司价值的资源
作为受让转增股份的条件，除支付相应对价外，管理人、遴选委员会综合考虑了产业投资人提供的其他有利于增厚上市公司股东权益、提升上市公司价值的资源，从而保护中小投资者的利益。
产业投资人立马车业集团承诺在上市公司重整计划执行完毕后12个月内，以上市公司为主体在其注册地投资建设电动车智能制造产业园集群，并承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分由立马车业集团在第三个完整会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司
以现金方式予以补足。重整投资人立马车业集团承诺在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准后将向上市公司注入资产，为上市公司提供融资，为上市公司对接与电动车业务相关资源等支持上市公司发展。
同时，产业投资人深圳众享出行实际控制人王振飞先生承诺公司本次重整完成后，在同等条件下将促成其控制的相关企业优先与上市公司开展相关领域的合作，合作方式包括但不限于专利许可使用、共同研发等。重整投资人提供的现金对价和其他资源有利于公司逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，改善基本面，从而有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。
（二）重整投资人受让转增股份价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形
重整投资人受让公司转增股份价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形，具体如下：
1、除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源
（1）出具业绩承诺
作为受让转增股份的条件，除支付相应对价外，产业投资人立马车业集团承诺在上市公司重整计划执行完毕后12个月内，以上市公司为主体在其注册地投资建设电动车智能制造产业园集群，并承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分由立马车业集团在第三个完整会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司以现金方式予以补足。
（2）承诺注入资产
立马车业集团和/或其指定主体承诺，在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准，在取得600,000,000股股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司，立马车业集团承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入上市公司之日36个月内将立马车业集团实际控制的剩余电动车资产及河南立马电动车科技有限公司注入上市公
司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有限公司
等。在前述承诺的资产注入上市公司前或无法完成资产注入的替代解决方案实施完成前，立马车业集团和/或其指定主体承诺不以任何方式主动减持本次重整取得的其持有的600,000,000股上市公司股票。
（3）为上市公司提供多种形式融资
重整完成后，公司的信用修复需要较长的时间，未来一段时间内，融资渠道可能受到限制，从而对公司的生产经营造成不利影响。立马车业集团承诺在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起36个月内，立马车业集团和/或其指定主体根据上市公司经营发展需要，将支持上市公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资，包括但不限于银行贷款及定增等，用于保证上市公司发展所需资金。若立马车业集团无法支持上市公司完成上述融资，在上市公司确有资金缺口且无法取得外部融资的情况下，立马车业集团承诺将通过自有资金、自筹资金拆借（资金成本不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准）的方式解决上市公司面临的资金需求。
（4）为上市公司对接与电动车业务相关的资源
立马车业集团和/或其指定主体为上市公司对接与电动车业务主业相关的产业资源，支持上市公司发展。
（5）技术合作
深圳众享出行实际控制人王振飞先生承诺公司本次重整完成后，在同等条件下将促成其控制的相关企业优先与上市公司开展相关领域的合作，合作方式包括但不限于专利许可使用、共同研发等。
通过重整投资人对上市公司业务发展提供的各项资源，星星科技有望逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，改善基本面，从而有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。
2、公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
河南立马电动车科技有限公司目前为应光捷、罗雪琴实际控制，未来拟变更至立马车业集团持股100%，下同。
上市公司2020年度归属于上市公司股东的净资产追溯重述后为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.3.1条第二项的规定，公司股票交易已于2021年8月24日被深圳证券交易所实施退市风险警示。
公司因被法院裁定受理重整，根据《上市规则》第10.4.1条第七项的规定，公司股票交易于2022年5月26日被叠加实施退市风险警示。
2021年9月，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至目前，尚未有明确结论意见。同时，公司股票面临退市风险，投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。
3、股份锁定承诺
产业投资人立马车业集团和深圳众享出行承诺自受让转增股票之日起36个月内不得转让其所持有的星星科技股票，财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不得转让其持有的星星科技股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
4、重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西星星科技股份有限公司破产重整偿债能力分析报告》（中企华评咨字(2022)第3679号），若星星科技实施破产清算，假定全部有效资产能够按照评估价值变现，按照《中华人民共和国企业破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支付破产费用及共益债务、职工债权及税款债权后，剩余可供向普通债权人分配的财产总额为人民币79,189.81万元，普通债权清偿率为18.02%，公司已严重资不抵债。
根据太平洋证券股份有限公司出具的《关于江西星星科技股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见》，公司本次重整投资人受让资本公积转增股票的平均价格符合近年来我国上市公司破产重整的实践。
5、重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发
展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。综合以上，本次重整投资人支付的对价合理、公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、说明重整投资人出资的资金来源，以及重整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况。本次立马车业集团出资的资金主要来源于自有资金以及自筹资金，包括经营积累、银行贷款、股东借款等方式，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在其他重整投资人直接或间接向其提供财务资助的情形，也不存在来自其他杠杆产品资金（包括但不限于基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等）的情形。
重整投资人深圳众享出行、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“深圳招平资管”）、四川兴华鼎企业管理有限公司（以下简称“四川兴华鼎”）和/或其指定主体、众鑫筑诚投资（深圳）有限公司（以下简称“深圳众鑫筑诚”）和/或其指定主体向公司及公司管理人出具了《关于本次重整投资资金来源的声明》，确认其参与本次重整投资资金均来源于自有资金和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在其他重整投资人直接或间接向其提供财务资助的情形，不存在利用本次受让的股票向银行等金融机构质押融资的情形，也不存在来自其他杠杆产品资金（包括但不限于基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等）的情形。
四、进一步说明认定重整投资人之间不构成一致行动关系的依据，是否符合《收购管理办法》的相关规定。
（一）重整投资人之间不构成一致行动关系的依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
根据公司管理人及公司分别与产业投资人立马车业集团、深圳众享出行及财务
投资人深圳招平资管、四川兴华鼎、深圳众鑫筑诚签署的《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），深圳众享出行、四川兴华鼎和/或其指定主体、深圳众鑫筑诚和/或其指定主体持股期间无条件放弃所持股票对应的表决权，深圳招平资管持股期间将独立行使所持股票对应的表决权。除此之外，重整投资人之间不存在能够相互影响各自能够支配的上市公司表决权数量的安排，未就一致行动做出任何约定。因此，立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎及深圳众鑫筑诚之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所述构成一致行动关系的情形。
（二）重整投资人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有本款列明的12种情形之一的，为一致行动人。
根据重整投资人提供的《回函》，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎及深圳众鑫筑诚不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人的情形，具体情况如下：
| 序号 | 一致行动人情形 | 是否符合左述情形 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不符合，立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎及深圳众鑫筑诚之间不存在股权控制关系 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 不符合，立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎及深圳众鑫筑诚不受同一主体控制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不符合，立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎及深圳众鑫筑诚不存在各自的董事、监事及高级管理人员在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不符合，立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎及深圳众鑫筑诚不存在参股对方并对参股公司的重大决策产生重大影响的情形 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不符合，立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎及深圳众鑫筑诚不存在为其他重整投资人取得相关股份提供融资安排 |
| 的情形 | ||
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 不符合，除本次共同参与星星科技重整外，立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎及深圳众鑫筑诚不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不符合 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不符合 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不符合 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不符合 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不符合 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 不符合，立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎及深圳众鑫筑诚之间不具有构成一致行动的其他关联关系 |
综上所述，立马车业集团、深圳众享出行、深圳招平资管、四川兴华鼎及深圳众鑫筑诚不构成一致行动关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形。
问题2. 《重整方案公告》披露，立马车业集团作出包括但不限于以你公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群、向你公司注入电动车资产和支持你公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资等承诺。请你公司：
（1）说明立马车业集团是否就上述承诺事项出具书面承诺函，相关承诺是否可变更或撤销，违反相关承诺将承担的具体责任，以及违反承诺是否影响重整计划的执行。
（2）说明投资建设电动车智能制造产业园集群的具体安排，是否为新设主体开展建设与经营，预计建设周期和建设完成的认定标准，建设周期和建设完成认定标准是否完成由立马车业集团决定，以及相关业务净利润的具体计算与确认规则，是否需扣除与立马集团及其关联方进行关联交易产生的业绩。
（3）说明立马车业集团将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司是否已有具体方案，采用分步注入电动车资产的原因及合理性，相关安排是否可能导致你公司与立马车业集团存在同业竞争，以及若无法完成资产注入，是否有其他替代方案。
（4）结合立马车业集团的资金状况、授信情况和融资能力，说明其支持你公司获得融资的具体方式，以及相关安排是否可行。
（5）结合立马车业集团的经营与财务状况，说明相关承诺的可实现性，立马车业集团是否具有履行相关承诺的能力，是否已制定明确、可执行的履约保障安排，以及相关安排是否有利于维护你公司自身合法权益。
（6）结合前述情况，充分提示可能存在的承诺履行风险。
回复：
一、说明立马车业集团是否就上述承诺事项出具书面承诺函，相关承诺是否可变更或撤销，违反相关承诺将承担的具体责任，以及违反承诺是否影响重整计划的执行。
（一）立马车业集团已出具书面承诺函
立马车业集团已就上述承诺事项出具书面承诺函，承诺事项如下：
1、在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以上市公司为主体在其注册地投资建设电动车智能制造产业园集群，并承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元。
2、在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准，在取得600,000,000股股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司，立马车业集团承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入上市公司之日36个月内将立马车业集团实际控制的剩余电动车资产及河南立马电动车科技有限公司注入上市公司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有限公司等。
在前述承诺的资产注入上市公司前或无法完成资产注入的替代解决方案实施完成前，立马车业集团和/或其指定主体承诺不以任何方式主动减持本次重整取得的600,000,000股上市公司股票。
3、在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起36个月内，根据上市公司经营发展需要，将支持上市公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资，包括但不限于银行贷款、定增、引入外部投资者等，用于保证上市公司发展所需资金并提高上市公司拓展产业链的能力。
若立马车业集团无法支持上市公司完成上述融资，在上市公司确有资金缺口且无法取得外部融资的情况下，立马车业集团承诺将通过自有资金、自筹资金拆借（资金成本不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准）的方式解决上市公司面临的资金需求。
立马车业集团将严格履行上述承诺，仅在出现《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条可以变更、豁免的情形时，严格依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，履行变更及豁免程序。
（二）违反相关承诺将承担的具体责任
1、以上市公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群
若产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计低于
1.20亿元，未达到部分由立马车业集团和/或其指定主体在第三个完整会计年度审计报告公布后三个月内向公司以现金方式予以补足。
2、向上市公司注入电动车资产
将电动车资产分步注入上市公司有利于立马车业集团资产的证券化，立马车业集团将切实履行上述承诺。鉴于后续资产注入受上市公司行政处罚、证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准等多方面因素影响存在一定不确定性，若后续无法顺利注入资产，立马车业集团承诺将根据上市公司届时的实际情况寻求最有利于保障上市公司及全体股东权益的解决方案。在前述承诺的资产注入上市公司前或无法完成资产注入的替代解决方案实施完成前，立马车业集团和/或其指定主体承诺不以任何方式主动减持本次重整取得的600,000,000股上市公司股票。
3、支持上市公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资
若立马车业集团无法支持上市公司完成上述融资，在上市公司确有资金缺口且无法取得外部融资的情况下，立马车业集团承诺将通过自有资金、自筹资金拆借（资金成本不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准）的方式解决上市公司面临的资金需求。
（三）违反承诺不直接影响重整计划的执行
根据公司重整计划（草案），在重整计划获得江西省萍乡市中级人民法院裁定批准后，下列全部条件满足之日，即视为重整计划执行完毕：1）全部重整投资人向管理人足额支付股票对价款；2）公司资本公积金转增股票已登记至管理人的证券账户。因此，立马车业集团违反上述承诺不直接影响重整计划的执行。
二、说明投资建设电动车智能制造产业园集群的具体安排，是否为新设主体开展建设与经营，预计建设周期和建设完成的认定标准，建设周期和建设完成认定标准是否完成由立马车业集团决定，以及相关业务净利润的具体计算与确认规则，是否需扣除与立马集团及其关联方进行关联交易产生的业绩。
（一）投资建设电动车智能制造产业园集群的具体安排，是否为新设主体开展建设与经营
立马车业集团承诺在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以上市公司的全资子公司开展电动车智能制造产业园集群的建设与运营，全资子公司将租赁萍乡经开区的现有土地厂房，同时新购置电动车生产制造设备建设生产线。截至本关注函回复之日，立马车业集团正与萍乡经开区政府协商产业园建设具体方案及细节，后续将按照规定及时履行信息披露义务。
（二）预计建设周期和建设完成的认定标准，建设周期和建设完成认定标准是否完成由立马车业集团决定
本次投资产业园预计建设周期为1年，建设完成的认定标准为全资子公司厂房及设备达到预定可使用状态。产品实际投产和销售需在全资子公司及产品经中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“中国工信部”）的《道路机动车辆生产企业及产品公告》公布后进行。
由于上述产品公布受中国工信部审批进度影响，建设完成认定标准非由立马车业集团决定。
（三）相关业务净利润的具体计算与确认规则，是否需扣除与立马车业集团及其关联方进行关联交易产生的业绩
本次拟通过成立上市公司全资子公司的方式进行电动车的生产、销售和研发，电动车业务承诺净利润由该全资子公司单独核算。
本产业园建设完成后，立马车业集团及其实际控制的其他企业将尽量减少并规
范与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害上市公司的利益。对于关联交易价格偏离公允价格部分，将予以扣除。
立马车业集团将按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性。
三、说明立马车业集团将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司是否已有具体方案，采用分步注入电动车资产的原因及合理性，相关安排是否可能导致你公司与立马车业集团存在同业竞争，以及若无法完成资产注入，是否有其他替代方案。
（一）立马车业集团将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司是否已有具体方案
立马车业集团计划在取得600,000,000股股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司，立马车业集团承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入上市公司之日36个月内将立马车业集团实际控制的剩余电动车资产及河南立马电动车科技有限公司注入上市公司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有限公司等。截至本关注函回复出具之日，立马车业集团正在聘请中介机构对立马车业集团及其子公司的资产、业务、财务、人员等方面展开尽职调查，尚未形成具体方案。
（二）采用分步注入电动车资产的原因及合理性
目前公司除用于日常生产经营资金外的闲置资金较少，同时中国证监会的调查工作仍在进行中，难以在短期内通过发行股份或/及支付现金购买资产方式一次性收购立马车业集团的全部资产。同时，立马车业集团及其关联方电动车资产也正在进行整合和架构调整，分步注入电动车资产有利于尽快将相关业务引入公司，逐步改善公司经营基本面。
因此，本次立马车业集团拟分步注入电动车资产具有合理性。
（三）相关安排是否可能导致你公司与立马车业集团存在同业竞争
本次以上市公司全资子公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群及立马车业集团分步注入电动车资产，将会导致上市公司与立马车业集团在一定时期内存
在潜在的同业竞争。
为避免后续可能产生的同业竞争，立马车业集团承诺将综合运用资产重组、委托上市公司管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（四）若无法完成资产注入，是否有其他替代方案
若无法完成资产注入，立马车业集团承诺将根据公司届时的实际情况寻求最有利于保障公司及全体股东权益的解决方案，目前尚无具体替代方案，后续将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
四、结合立马车业集团的资金状况、授信情况和融资能力，说明其支持你公司获得融资的具体方式，以及相关安排是否可行。
（一）立马车业集团的资金状况、授信情况和融资能力
立马车业集团注册资本11,428.57万元，是一家集电动车研发、制造、销售，服务于一体的大型集团化高新技术企业，市场占有率名列前茅，成为全国电动车行业的标志性品牌。
截至2022年7月26日，立马车业集团货币资金余额为人民币2.85亿元，尚未使用的银行授信额度为1.58亿元，未来三个月预计将回笼资金3-4亿元。
同时，电动车行业的销售模式为经销商全额预付货款，而供应商的账期通常为3个月左右，存在一定的时间差。因此，立马车业集团具有良好的现金流，能够保障切实履行相关承诺，支持上市公司发展。
（二）支持公司获得融资的具体方式及相关安排是否可行
立马车业集团支持公司获得融资的具体方式包括但不限于：为上市公司银行贷款提供保证、支持上市公司通过各种符合条件的再融资方式筹集资金等。
若无法支持上市公司完成上述融资，立马车业集团承诺在上市公司确有资金缺口且无法取得外部融资的情况下，通过自有资金、自筹资金拆借（资金成本不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准）的方式解决上市公司面临的资金需求。
综上，立马车业集团的相关安排具有可行性。
五、结合立马车业集团的经营与财务状况，说明相关承诺的可实现性，立马车业集团是否具有履行相关承诺的能力，是否已制定明确、可执行的履约保障安排，以及相关安排是否有利于维护你公司自身合法权益。
（一）立马车业集团的基本情况
立马车业集团成立于2008年4月28日，注册资本11,428.57万元，是一家集电动车研发、制造、销售，服务于一体的大型集团化高新技术企业，主体产品覆盖立马牌两轮电动摩托车、立马牌两轮电动自行车等。
立马车业集团研发中心先后荣获高新技术企业、浙江省级企业研究院、浙江省级企业技术中心，年度新品上市款型20款以上，研发致力于自主化、平台化、标准化、智能化打造产品。
立马车业集团销售专卖渠道及服务网点覆盖全国，现拥有专卖渠道8,000余家，市场占有率靠前，系全国电动车行业的知名品牌。
立马车业集团母公司报表2021年末总资产为13.54亿元，2021年营业收入为
10.17亿元，同时实际控制人应光捷和罗雪琴夫妇实际控制的河南立马电动车科技有限公司2021年末总资产为8.69亿元，2021年营业收入为10.07亿元，应光捷和罗雪琴通过受托持有表决权方式持有河南立马电动车科技有限公司100%表决权，正在办理工商变更，工商变更后，立马车业集团将持有河南立马电动车科技有限公司100%股权。立马车业集团及实际控制人有着较强的实力履行上述承诺。
（二）相关承诺的可实现性，立马车业集团是否具有履行相关承诺的能力，是否已制定明确、可执行的履约保障安排
1、以上市公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群
立马车业集团已承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分由立马车业集团和/或其指定主体在第三个完整会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司以现金方式予以补足。
2019年《新国标》问世使得两轮车行业迎来规范发展的机遇，2022-2024年是行业向《新国标》转化的过渡期，在规范发展与过渡期替换需求的双重驱动下，行业再次进入高速发展期。根据艾瑞咨询《中国两轮电动车行业白皮书》，2021年中国两轮电动车销量达成4,100万辆，预计2022年销量将达到4,500万辆，增长比例达
9.80%。随着大量城市《新国标》过渡期结束，两轮电动车换购又将迎来一轮小高峰；此外，在节能减排、碳达峰、绿色出行等政策指引及产业链上下游发展助推下，两轮电动车市场依旧拥有较大的增长潜力。该产业园建成后，销售半径预计可覆盖周边500KM的电动车市场，包括江西省、湖南省、湖北省部分地区、广东部分地区、福建部分地区。受益于两轮电动车的高速发展以及萍乡产业园周边市场的需求，该
部分承诺可实现性较强。
根据公司、公司管理人以及立马车业集团签订的《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》，立马车业集团有权指定其他主体受让公司600,000,000股转增股票，在指定其他主体受让股票的情况下，立马车业集团及指定主体将为上述产业园1.2亿元净利润承诺承担共同责任。
综上，立马车业集团具有履行相关承诺的能力，并已制定明确、可执行的履约保障安排。
2、向上市公司注入电动车资产
鉴于上市公司面临因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会调查工作仍在进行中，且后续预计将面临中小投资者的诉讼，同时资产置入计划的前提为证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会审核通过等，资产是否得以顺利装入上市公司具有一定的不确定性。若后续无法顺利注入资产，立马车业集团承诺将根据上市公司届时的实际情况寻求最有利于保障上市公司及全体股东权益的解决方案。在前述承诺的资产注入上市公司前或无法完成资产注入的替代解决方案实施完成前，立马车业集团和/或其指定主体承诺不以任何方式主动减持通过本次重整取得的600,000,000股上市公司股票。
立马车业集团已出具避免同业竞争的承诺函，承诺按照约定方式将电动车资产装入上市公司，若上述资产届时无法顺利装入上市公司，立马车业集团将综合运用资产重组、委托上市公司管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
3、支持上市公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资
立马车业集团可通过多种途径支持上市公司获得多种形式融资，包括但不限于为上市公司银行贷款提供保证、支持上市公司各种符合条件的再融资、为旗下子公司引入外部投资者等方式解决上市公司的实际资金需求。
立马车业集团若无法支持上市公司完成上述融资，在上市公司确有资金缺口且无法取得外部融资的情况下，将通过自有资金、自筹资金拆借（资金成本不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准）的方式解决上市公司面临的资金需求。
根据公司、公司管理人以及立马车业集团签订的《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》，立马车业集团有权指定其他主体受让公司600,000,000股转增
股票，在指定其他主体受让股票的情况下，立马车业集团及指定主体将为上述10亿元融资支持承诺承担共同责任。综上，该部分承诺可实现性较强，且立马车业集团具有履行相关承诺的能力。
（三）相关安排是否有利于维护上市公司自身合法权益
1、重整投资后公司将重回良性发展轨道
本次重整投资人提供了切实可行的重整方案用于解决上市公司的债务问题。本次重整完成后，上市公司的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道。上市公司价值将得到进一步提升，全体股东所持有的上市公司股票也将成为更有价值的资产，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2、重整投资人的承诺具有可行性
立马车业集团作为产业投资人，承诺以上市公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群、向上市公司注入电动车资产和支持上市公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资，从产业发展层面助力上市公司未来发展。
立马车业集团出具了承诺函，对本次重整后安排做出了一定的保障措施，有利于维护上市公司自身合法权益。
六、结合前述情况，充分提示可能存在的承诺履行风险。
结合前述情况，可能存在的承诺履约风险如下：
（一）产业投资无法按约进行的风险
立马车业集团和/或其指定主体承诺，在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以星星科技为主体在其注册地投资建设电动车智能制造产业园集群，建设规模及建设完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
立马车业集团和/或其指定主体承诺，在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分由立马车业集团和/或其指定主体在第三个完整会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司以现金方式予以补足，该业绩能否达成存在不确定性。如业绩未达成，立马车业集团和/或其指定主体届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
（三）资产无法注入及存在同业竞争的风险
立马车业集团承诺，将其持有或控制的电动车资产分步注入上市公司，目前暂未形成具体方案，且资产注入尚需经上市公司股东大会、证券监督管理机构（若需）的批准，存在资产无法注入或无法按照约定时间注入的风险，提醒广大投资者注意相关风险。
在资产分步注入过程中，将会导致上市公司与立马车业集团在一定时期内存在潜在的同业竞争，提醒广大投资者注意相关风险。
（四）提供融资无法到位的风险
立马车业集团和/或其指定主体承诺，在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起36个月内，根据上市公司经营发展需要，将支持上市公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资，立马车业集团和/或其指定主体届时是否有渠道或者其他融资安排保证向上市公司提供足额的融资资金支持存在不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
问题3. 《重整方案公告》披露，深圳众享出行科技有限公司（以下简称“深圳众享出行”）作为产业投资人，将为你公司在新国标电动自行车用锂电池、新国标电动自行车充电器、VCU 智能中控产品和两轮电动车用充换电设施等领域展开合作提供相关的产业资源。请你公司说明深圳众享出行提供产业资源的具体形式与安排，是否有明确的认定标准，结合前述情况说明认定其获得转增股份的定价水平与其提供的资源贡献是否匹配。
回复：
（一）深圳众享出行提供产业资源的具体形式与安排，是否有明确的认定标准
根据深圳众享出行出具的承诺函，深圳众享出行实际控制人控制的企业在电动车相关的新国标电自用锂离子电池系统解决方案、直流充电器产品解决方案和VCU智能中控产品解决方案领域拥有多项专利技术。除此外，深圳众享出行实际控制人王振飞先生承诺公司本次重整完成后，在同等条件下将促成其控制的相关企业优先与上市公司开展相关领域的合作，合作方式包括但不限于专利许可使用、共同研发等。
（二）认定其获得转增股份的定价水平与其提供的资源贡献是否匹配
1、支付的现金对价
深圳众享出行本次受让公司转增股份的价格为1.20元/股，与重整投资协议签署日前一交易日收盘价3.01元相比，折价率为39.87%。根据太平洋证券股份有限公司出具的《关于江西星星科技股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见》，深圳众享出行受让公司资本公积转增股票的价格符合近年来我国上市公司破产重整的实践。
2、进行技术合作
自2019年4月15日国家工信部发布《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2018）以来，两轮电动车产业发生了巨大的变化，其中电动车用电池正在从传统铅酸电池全面升级为锂离子电池，从而带来全面的能源消费升级，鉴于上述国标的强制执行和行业升级情况，小动力锂离子电池板块市场规模将大幅增长。
深圳众享出行实际控制人控制的企业在电动车相关的新国标电自用锂离子电池系统解决方案、直流充电器产品解决方案和VCU智能中控产品解决方案领域拥有多项专利技术。深圳众享出行实际控制人王振飞先生承诺公司本次重整完成后，在同等条件下将促成其控制的相关企业优先与上市公司开展相关领域的合作，合作方式包括但不限于专利许可使用、共同研发等。通过上述合作，有利于重整后上市公司快速布局小动力锂离子电池市场，扩充产品线，提升上市公司的营收和盈利能力，优化上市公司的市场估值逻辑，提升投资者长期投资的信心。
除提供现金对价外，深圳众享出行及/或其实际控制人还承诺优先与上市公司进行技术合作，从而有利于提升上市公司的盈利能力和估值。综合以上，深圳众享出行获得转增股份的定价水平与其提供的资源贡献匹配。
问题4.《重整方案公告》披露，你公司预计债权包括暂缓认定债权和未申报债权，涉及投资者索赔形成的债权。请你公司说明对于投资者索赔形成债权的具体处理安排，以及相关安排是否有利于维护中小投资者合法权益。
回复：
根据《江西星星科技股份有限公司重整计划（草案）》第五章“债权清偿方案”，对于因投资者索赔形成的债权，未来将按照法院生效裁判结果确定债权金额，并参照江西省萍乡市中级人民法院最终裁定批准的公司重整计划中普通债权的调整和受偿方案对该部分债权进行调整和清偿。
截至本关注函回复之日，公司尚未收到任何关于投资者索赔诉讼的受理通知书
或相关诉讼文件。
公司管理人已委托专业机构对公司信息披露违法违规所面临的投资者索赔规模以及公司可能的赔偿额进行测算。公司将根据专业机构测算金额预留相应偿债资源。若实际索赔金额超出测算规模，公司将以债权人放弃领受的偿债资产以及按照重整计划预留的偿债资产在清偿债权后的剩余部分，用于清偿超出测算的投资者索赔。若仍有不足，公司将以重整后经营所得资金进行偿付，确保相关投资者能够按照重整计划中普通债权的受偿方案，得到妥善的清偿安排。问题5.《重整方案公告》披露，债权人放弃领受的偿债资产或按照本重整计划预留的偿债资产在清偿债权后仍有剩余的，由你公司自行处置。请你公司说明对于未能受领或仍有剩余的转增股份的处置安排。
回复：
若存在未能受领或仍有剩余的转增股份，公司将优先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权（如有），在清偿完毕该部分债权后，若仍有剩余股份公司将根据届时的实际情况，按照公司股东大会形成的生效决议予以处置（包括但不限于变价后补充流动资金、直接注销等方式）。
问题6.你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
除上述回复事项之外，公司无其他需说明的事项。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2022年7月27日