证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-080
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权拟行权数量：首次授予数量为32,743份，预留授予数量为3,868份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序
1、 2020年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2020年5月16日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年5月16日起至2020年5月25日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2020年5月30日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、 2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予情况
1、 2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年6月4日为授予日，向符合条件的105名首次授予激励对象授予股票期权234,950份，行权价格为242.43元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2020年6月19日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，同意以2020年6月19日为预留部分的授予日，向符合条件的31名激励对象授予股票期权43,000份，行权价格为
216.24元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、 2020年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分股票期权与限制性股票的登记工作。其中：首次授予的股票期权213,190份，授予人数为103人；预留授予的股票期权37,780份，授予人数为30人。
（三）2020年股票期权计划股票期权首次/预留授予后的历次调整情况
1、 2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制
性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2、 2020年9月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。
3、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月18日，公司完成对所述13名首次授予的激励对象合计持有的22,560份股票期权及4名预留授予的激励对象合计持有的6,460份股票期权的注销手续。
4、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税），故2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格由242.43元/份调整为241.98元/份，预留授予的股票期权行权价格由216.24元/份调整为215.79元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
5、 2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年8月3日，公司完成对所述14名首次授予的激励对象合计持有的27,730份股票期权及4名预留授予的激励对象合计持有的5,470份股票期权的注销手续。
6、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年3月30日，公司完成对所述10名
首次授予的激励对象合计持有的13,029份股票期权及4名预留授予的激励对象合计持有的3,379份股票期权的注销手续。
7、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励计划终止，股票期权激励计划依旧实施。
8、2022年7月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，董事会同意将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格由241.98元/份调整为241.76元/份，预留授予的股票期权行权价格由215.79元/份调整为215.57元/份。
（四）2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权历次行权情况
1、2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020年股票期权与限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，首次及预留授予的股票期权第一个行权期可行权数量分别占获授股票期权数量比例为22%，76名首次授予的股票期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权合计35,806份，22名预留授予的股票期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权合计5,678份。行权有效期为自2021年7月24日-2022年7月23日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。根据自主行权手续办理情况，实际行权有效期为2021年9月7日至2022年7月23日。截至2022年7月23日，本激励计划累计行权且完成股份过户登记0股，占可行权股票期权总量的0%。在上述约定期
间内未申请行权合计41,484份的股票期权将由公司注销。
2、2022年7月25日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次及预留授予的股票期权第二个行权期可行权数量分别占获授股票期权数量比例为24%，61名首次授予的股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权合计32,743份，13名预留授予的股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权合计3,868份。行权有效期为自2022年7月24日-2023年7月23日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
二、2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
1、首次及预留授予部分等待期届满说明
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。本激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期为自首次及预留授予部分授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次及预留授予部分授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2022年7月24日-2023年7月23日），可行权比例为获授股票期权总数的24%。本激励计划首次及预留授予部分的股票期权授予登记日为2020年7月24日，本激励计划首次及预留授予股票期权第二个等待期将于2022年7月23日届满。
2、首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
| 首次及预留授予部分第二个行权期的行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||||
| 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c， | 经审计，公司2021年度营业收入以2017-2019年三年平均营业收入为基数复合增长率为48.49%，研发费用占营业收入的比重为29.62%。因此，计算得出2021年度公司层面绩效得分为120分，故2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期公司层面行权比例为100%。 | ||||||||
| 除1名首次授予激励对象绩效考核为C（只能解锁30%）外，其余60名首次授予及13名预留授予激励对象2021年个人层面业绩考核结果为B级及以上，满足全额行权条件。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次及预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理首次及预留授予部分第二个行权期相关行权事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）行权数量：首次授予数量为32,743份，预留授予数量为3,868份，合计36,611份
（二）行权人数：首次授予61名，预留授予13名
（三）行权价格：公司2021年年度权益分派实施完毕后，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分行权价格由241.98元/份调整为241.76元/份，预留授予部分行权价格由215.79元/份调整为215.57元/份。
（四）行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权主办券商
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（六）行权安排：首次及预留授予部分行权有效日期为2022年7月24日-2023年7月23日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第一个交易日（T+2）
日上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
（七）激励对象名单及行权情况：
1、首次授予激励对象名单及行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权的股票期权数量（份） | 可行权股票期权占授予股票期权总量比例 | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（61人） | 138,270 | 32,743 | 24% | 0.007% | ||
| 合计（61人） | 138,270 | 32,743 | 24% | 0.007% | ||
2、预留授予激励对象名单及行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权的股票期权数量（份） | 可行权股票期权占授予股票期权总量比例 | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（13人） | 16,140 | 3,868 | 24% | 0.001% | ||
| 合计（13人） | 16,140 | 3,868 | 24% | 0.001% | ||
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；
5、本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；
6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意为符合行权条件的61名首次授予激励对象及13名预留授予激励对象办理股票期权第二个行权期自主行权的相关手续。此次可行权的首次及预留授予的股票期权数量分别为32,743份和3,868份，合计36,611份。公司2021年年度权益分派实施完毕后，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分行权价格由241.98元/份调整为241.76元/份，预留授予部分行权价格由
215.79元/份调整为215.57元/份。
五、监事会对激励名单的核查意见
经核查，监事会认为：本次可行权的61名首次授予及13名预留授予股票期权激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第二个行权期的行权条件。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议议决议；
2、第四届监事会第十一次会议议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期可行权激励对象名单；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权、调整股票期权行权价格及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年7月27日