北京植德律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

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北京植德律师事务所

关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

植德（证）字[2021]003-2号

二〇二一年九月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层 邮编：100007

5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.

电话/Tel: [phone] 传真/Fax: [phone]

网址/Website：www.meritsandtree.com

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目 录

释 义 ...... 4

引 言 ...... 8

一、律师事务所及经办律师简介 ...... 8

二、制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 ...... 9

三、本所律师的声明 ...... 10

正 文 ...... 13

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 13

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 17

三、本次发行上市的实质条件 ...... 20

四、发行人的设立 ...... 29

五、发行人的独立性 ...... 34

六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ...... 36

七、发行人的股本及演变 ...... 50

八、发行人的业务 ...... 56

九、关联交易及同业竞争 ...... 61

十、发行人的主要财产 ...... 87

十一、发行人的重大债权债务 ...... 99

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 103

十三、发行人章程的制定与修改 ...... 106

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 107

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 108

十六、发行人的税务 ...... 111

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 116

十八、发行人募集资金的运用 ...... 121

十九、发行人的业务发展目标 ...... 122

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 123

5-2-3二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 124

二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 124

二十三、结论意见 ...... 125

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释 义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人/公司/源飞宠物	指	温州源飞宠物玩具制品股份有限公司，系由温州源飞宠物玩具制品有限公司于2018年12月13日整体变更设立的股份有限公司
源飞有限	指	温州源飞宠物玩具制品有限公司，成立于2004年9月27日，系发行人前身
平阳晟丰	指	平阳县晟丰宠物用品进出口有限公司，公司全资子公司
上海质岑	指	上海质岑实业有限公司，公司全资子公司
温州莱德	指	温州莱德宠物食品有限公司，公司全资子公司
嘉兴源飞	指	嘉兴源飞商贸有限公司，公司全资子公司
美国BA	指	BOW AND ARROW MARKETING, INC，公司全资子公司
香港飞杨	指	香港飞杨贸易有限公司（HONG KONG FEIYANG TRADING CO., LIMITED），公司全资子公司
柬埔寨莱德	指	莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（RYDER PET SUPPLIES (CAMBODIA) CO.,LTD.），公司全资子公司
柬埔寨爱淘	指	爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（I TAO PET SUPPLIES（CAMBODIA）CO, LTD.），公司控股子公司
麻园分公司	指	温州源飞宠物玩具制品股份有限公司麻园分公司
宠物小镇分公司	指	温州源飞宠物玩具制品股份有限公司宠物小镇分公司
杭州艾淘	指	杭州艾淘宠物科技有限公司，公司曾经的子公司，于2020年注销
平阳晟睿	指	平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙），公司发起人、股东
平阳晟雨	指	平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙），公司股东
平阳晟洵	指	平阳县晟洵创业服务中心（有限合伙），公司股东
平阳晟飞	指	平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙），公司股东
平阳晟进	指	平阳县晟进创业服务中心（有限合伙），公司股东
金达胜	指	平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
中宠股份	指	烟台中宠食品股份有限公司（002891），公司的关联企业
美国好氏	指	Hao’s Holdings, Inc.，中宠股份的全资子公司
顽皮国际	指	烟台顽皮国际贸易有限公司，中宠股份的全资子公司
远飞电器	指	平阳县远飞电器配件加工厂，公司的关联方
青岛远飞	指	青岛远飞宠物食品有限公司，公司报告期内曾经的关联企业

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维业印业	指	平阳县维业印业有限公司，公司报告期内曾经的关联企业
Okpet	指	OKPET CORPORATION LIMITED，公司报告期内曾经的关联企业，于2019年注销
“三会”	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过3,410万股并上市
报告期/最近三年	指	2018年度、2019年度、2020年度
保荐机构	指	光大证券股份有限公司
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京植德律师事务所
美国律师	指	Robert W. Junghans
柬埔寨律师	指	兴达律师事务所
香港律师	指	香港冯黄伍林有限法律责任合伙律师行
《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市编制的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天衡会计师就本次发行上市事宜于2021年4月8日出具的“天衡审字（2021）02125号”《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司财务报表审计报告》
《内控报告》	指	天衡会计师就本次发行上市事宜于2021年4月8日出具的“天衡专字（2021）01242号”《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司内部控制鉴证报告》
《验资报告》	指	天衡会计师就整体变更设立股份有限公司各发起人出资事宜于2018年12月5日出具的“天衡验字（2018）00104号”《验资报告》
《税收缴纳说明审核报告》	指	天衡会计师出具的“天衡专字（2021）01265号”《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司最近三年税收缴纳及税收优惠情况的说明审核报告》
发行人章程、公司章程	指	《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》
公司章程（草案）	指	发行人上市后生效的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

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《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
工商局/市监局	指	工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统	指	国家企业信用信息公示系统
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	如无特别说明，指人民币元

注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

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北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告

植德（证）字[2021]003-2号

致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。

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引 言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

本所于2006年设立、2017年改组，目前在北京、上海、深圳、珠海、海口设有办公室，业务范围包括：证券资本市场、银行与金融、投资基金、家事服务与财富管理、投融资并购、不动产与基础设施、反垄断与竞争法、争议解决、破产重组与特殊资产、知识产权、政府监管与合规、人力资源与劳动关系、税务等方面的法律服务。

（二）签字律师简介

为本次发行上市，本所指派下列经办律师作为项目签字律师为发行人提供相关法律服务，该等签字律师的简介如下：

侯珊珊律师

侯珊珊律师为本所执业律师，从业以来无违法违规记录，自从业至今，为浙江正裕工业股份有限公司、无锡上机数控股份有限公司、厦门松霖科技股份有限公司、华仁药业股份有限公司、江苏协昌电子科技股份有限公司、江苏国光信息产业股份有限公司等企业的改制设立、证券发行、资产重组、常年法律顾问等事项提供法律服务。

侯珊珊律师的联系方式为：联系电话：[phone]，传真：[phone]，E-mail：[e-mail]。

辜沁律师

辜沁律师为本所执业律师，从业以来无违法违规记录，自从业至今，为鸿合

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科技股份有限公司、北京直真科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、恒拓开源信息科技股份有限公司等企业的境内首次公开发行股票、再融资、全国中小企业股份转让系统精选层挂牌等事项提供法律服务。辜沁律师的联系方式为：联系电话：[phone]，传真：[phone]，E-mail：[e-mail]。

二、制作法律意见书和律师工作报告的工作过程

本所接受发行人委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次发行上市的相关法律事项开展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。

本所制作法律意见书和律师工作报告的具体工作过程包括：

1．本所律师与发行人及相关方进行沟通交流。本所律师向发行人及相关方介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容、目的和步骤，并回答发行人及相关方提出的关于本次发行上市的问题。发行人向本所律师初步介绍公司基本情况，并指派专门的人员配合本所律师工作。

2．开展尽职调查、落实查验计划并制作工作底稿。本所律师根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作出分析、判断。

3．在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了审阅书面资料、现场勘查、面谈、走访、网络检索等多种查验方法，以了解发行

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人包括下述内容在内的各项法律事实：本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人或股东（实际控制人），发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人招股说明书法律风险的评价，本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施等。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。发行人提供的并经本所律师查验后的材料、说明等构成本所律师出具法律意见和律师工作报告的基础性依据材料。4．本所律师按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定相关文件，经本所证券风控审核小组讨论和复核后，修改完善并出具法律意见书和本律师工作报告。5．截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间约2,500小时。

三、本所律师的声明

对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；3．在本所律师查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格，本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

本所律师并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境

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外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

5．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；6．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第一届董事会第十一次会议和2021年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：

（一）董事会审议程序

发行人于2021年4月8日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市事项的承诺及约束措施的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年4月28日召开的2021年第二次临时股东大会进行审议。

（二）股东大会审议程序

2021年4月28日召开的发行人2021年第二次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：

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1. 逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，其具体内容如下：

（1） 发行股票的种类

本次公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股股票（A股）。

（2） 发行股票每股面值

本次公开发行股票的每股面值为人民币1.00元。

（3） 发行股票的数量

本次公开发行的股份数量占发行后公司总股本的比例不低于25%，且不超过3,410万股。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不进行公开发售股份。除前述首次公开发行的股份数量外，公司和主承销商可以选择采用超额配售选择权，行使超额配售选择权发行股票的数量不超过首次公开发行股票数量的15%。

（4） 定价方式及发行价格

本次公开发行的定价方式为公司与主承销商向符合条件的网下投资者以询价的方式确定股票发行价格。

（5） 发行方式

本次公开发行采用网下向符合条件的投资者配售与网上向符合条件的投资者定价发行相结合的方式。

（6） 发行对象

本次公开发行对象为符合资格的网下投资者和中国证监会、深交所相关规则认定的符合参与投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

（7） 拟上市地点

本次公开发行完成后，公司股票申请在深交所主板上市。

（8） 承销方式

由主承销商进行余额包销。

（9） 本次发行决议的有效期

本次公开发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。

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2. 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》根据该议案，发行人首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金金额（万元）	实施主体
1	年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目	17,127.26	17,127.26	发行人
2	源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目	7,402.97	7,402.97	发行人
3	研发中心建设项目	4,769.00	4,769.00	发行人
4	营销运营中心建设项目	6,571.64	6,571.64	发行人
5	补充流动资金	5,000.00	5,000.00	发行人
合计		40,870.87	40,870.87	-

在募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的自筹资金。若实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。

3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理本次发行上市的有关下列具体事宜：

（1） 办理公司本次发行上市的相关事宜，包括但不限于提出向合格投资者公开发行股票的申请，并于获准发行后向深交所提出在主板上市的申请；

（2） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定、股东大会决议及本次授权，确定和实施发行人本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式、上市地点等有关事项；

（3） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书、与本次发行上市相关的重要合同及其它有关文件；

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（4） 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的调整，签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同等；

（5） 根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；

（6） 在本次发行上市完成后，根据公司各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

（7） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程（草案）》及其他相关制度；

（8） 在公司本次发行上市完成后，办理公司相关工商变更登记等手续；

（9） 办理与实施本次发行上市有关的其他事项；

（10）本项授权经股东大会通过之日起生效，有效期为24个月。

4. 审议通过《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，实现股东投资收益最大化，发行人根据《公司法》《公司章程（草案）》的相关规定，制定了《温州源飞宠物玩具制品股份上市后三年股东分红回报规划》。

5. 审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》根据中国证监会的有关规定，为保障中小投资者利益，发行人股东大会就本次发行上市事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施和相关承诺。

6. 审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》

根据该议案，公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共享。

7. 审议通过《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》

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根据该议案，发行人确定了本次发行上市后启动稳定股价预案的前提条件，并明确了发行人回购股票、控股股东、实际控制人增持、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持的具体情形及措施等。

8. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市事项的承诺及约束措施的议案》

根据该议案，发行人确定了申请首次公开发行股票并上市需出具的相关承诺，并提出了未能履行公开承诺事项时的约束措施。

9. 审议通过《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》

根据该议案，鉴于发行人拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，发行人特拟订了上市后生效的公司章程（草案），该章程（草案）自发行人首次公开发行股票在深交所挂牌上市之日起生效。

综上所述，本所律师认为，发行人2021年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经查验发行人工商登记资料，发行人系由源飞有限依法整体变更设立的股份有限公司。

根据发行人出具的说明、公司章程、平阳县市监局、国家税务总局平阳县税务局、温州市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境局平阳分局、平阳县消防大队、平阳县人力资源和社会保险局、温州市住房公积金管理中心平阳分中心、

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平阳县应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人民共和国温州海关、平阳县综合行政执法局、温州仲裁委员会出具的证明文件，以及本所律师对发行人财务总监、董事会秘书的访谈，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人所在地主管部门温州市市监局（网址：

http://wzmsa.wenzhou.gov.cn），温州市生态环境局 （网址：

http://sthjj.wenzhou.gov.cn），国家税务总局浙江省税务局温州市税务局 （网址：http://zhejiang.chinatax.gov.cn/wenzhou），温州市自然资源和规划局（网址：

http://zrzyj.wenzhou.gov.cn），温州市住房和城乡建设局（网址：

http://zjj.wenzhou.gov.cn），温州市应急管理局（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn），温州市综合行政执法局（网址：http://wzzhzfj.wenzhou.gov.cn），国家外汇管理局浙江省分局（网址：http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html），温州市公安局（网址：http://wzga.wenzhou.gov.cn），温州市人力资源和社会保障局（网址：http://hrss.wenzhou.gov.cn），温州市住房公积金管理中心（网址：

http://zfgjj.wenzhou.gov.cn），中国银行业监督管理委员会浙江监管局（网址：

http://www.cbirc.gov.cn/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html），温州市人民政府（网址：http://www.wenzhou.gov.cn）网站的公开披露信息（查询日期：

2021年6月11日），截至查询日，发行人及源飞有限在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形。

综上所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。

（二）发行人自源飞有限成立以来已持续经营三年以上

根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人的工商登记资料、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重大采购、销售合同，发行

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人自源飞有限于2004年9月27日成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（三）发行人的注册资本已足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷

根据发行人出具的说明、相关验资报告，并经查验发行人的工商登记资料、主要资产权属证明文件及国家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2021年6月11日），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

根据发行人出具的说明、《营业执照》、公司章程及平阳县市监局、国家税务总局平阳县税务局、温州市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境局平阳分局、平阳县消防大队、平阳县人力资源和社会保险局、温州市住房公积金管理中心平阳分中心、平阳县应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人民共和国温州海关、平阳县综合行政执法局、温州仲裁委员会出具的证明文件，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质和许可证书，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（五）发行人的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

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根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、股权/股份转让及出资凭证、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、高级管理人员签署确认的基本情况调查表，发行人及源飞有限最近三年内主营业务一直为宠物用品与宠物食品的研发、生产和销售，没有发生重大变化[详见本律师工作报告“八、发行人的业务”]，发行人及源飞有限的董事、高级管理人员最近三年内亦没有发生重大变化[详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]；最近三年发行人及源飞有限的实际控制人一直为庄明允、朱晓荣、庄明超，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷

根据发行人出具的说明、工商登记资料、相关验资报告、股权/股份转让及出资凭证，并经本所律师对发行人现有股东及历史股东、实际控制人进行访谈，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列实质条件：

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（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件

1．根据发行人出具的说明、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

2．根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

3．根据发行人出具的说明、《审计报告》，发行人及源飞有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

4．根据发行人出具的说明、平阳县人民法院出具的证明文件，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

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1．发行人本次发行上市的主体资格经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定[详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”]。

2．发行人的规范运行情况

（1）根据发行人出具的说明、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述及其签署确认的基本情况调查表，并经查验发行人董事、监事和高级管理人员参加辅导培训的材料以及辅导考试合格的邮件通知，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人本次发行上市辅导培训，且辅导考试成绩合格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据发行人出具的说明、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）根据发行人出具的说明及其提供的工商登记资料、平阳县市监局、国家税务总局平阳县税务局、温州市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境局平阳分局、平阳县消防大队、平阳县人力资源和社会保险局、温州市住房公积金管理中心平阳分中心、平阳县应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人民共和国温州海关、平阳县综合行政执法局、温州仲裁委员会出具的证明文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构出具的声明，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人所在地主管部门温州市市监局（网址：http://wzmsa.wenzhou.gov.cn），温州市生态环境局（网址：http://sthjj.wenzhou.gov.cn），国家税务总局浙江省税务局温州市税务局（网址：http://zhejiang.chinatax.gov.cn/wenzhou），温州市自然资源和规划局（网址：http://zrzyj.wenzhou.gov.cn），温州市住房和城乡建设局（网址：

http://zjj.wenzhou.gov.cn），温州市应急管理局（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn），温州市综合行政执法局（网址：http://wzzhzfj.wenzhou.gov.cn），国家外汇管理局浙江省分局（网址：http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html），温州市公安局（网址：http://wzga.wenzhou.gov.cn），温州市人力资源和社会保障局（网址：http://hrss.wenzhou.gov.cn），温州市住房公积金管理中心（网址：

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http://zfgjj.wenzhou.gov.cn），中国银行业监督管理委员会浙江监管局（网址：

http://www.cbirc.gov.cn/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html），温州市人民政府（网址：http://www.wenzhou.gov.cn）网站的公开披露信息（查询日期：

2021年6月11日），截至查询日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人的公司章程、公司章程（草案）、“三会”会议文件、企业信用报告及对外担保合同，发行人现行有效的公司章程和本次发行上市后生效的公司章程（草案）中均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；截至2020年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）根据《内控报告》《审计报告》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司货币资金管理制度》和发行人及其控股股东、实际控制人的陈述，以及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，发行人有严格的资金管理制度；截至2020年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

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3．发行人的财务与会计

（1）根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）根据发行人出具的说明、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（4）根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据发行人出具的说明、《审计报告》、相关方签署确认的基本情况调查表、发行人报告期内的关联交易合同及其履行凭证、发行人报告期内同类型非关联交易合同，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021年6月11日）的公开披露信息，并对发行人财务总监、签字会计师进行访谈，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交

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易；发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（6）根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照及公司章程，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），发行人符合《首发管理办法》第二十六条第一款规定的下列条件：

①发行人及源飞有限2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,701.98万元、5,491.15万元、6,488.07万元，均为正数且累计超过3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定。

②发行人及源飞有限2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分别为43,450.11万元、51,475.52万元、60,827.56万元，累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定。

③截至查询日，发行人股本总额为10,225万元，本次发行前的股本总额不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（三）项的规定。

④截至2020年12月31日，发行人的净资产为47,215.64万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为0元，占净资产的比例不超过20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定。

⑤截至2020年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定。

（7）根据发行人出具的说明、《审计报告》《税收缴纳说明审核报告》、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并经查验发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、纳税凭证、税收优惠依据文件及其备案证明，并经查询发行人及其子公司所在地税务主管部门网站的公开信息（查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定；基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

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（8）根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人的相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（9）根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》，及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）根据发行人出具的说明、《审计报告》《招股说明书》及发行人报告期内的重大业务合同、发行人重要资产及/或技术的权属证明/使用许可合同、国家知识产权局出具的查档证明，经本所律师访谈发行人的董事长、总经理、财务总监、签字会计师并实地走访发行人主要客户、供应商，并经查询与发行人业务相关的产业政策信息、相关行业研究报告及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2021年6月11日），并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至查询日，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件

根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了在交易所上市的下列条件：

1．截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为10,225万元；若本次拟公开发行的3,410万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到13,635万元，符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。

2．根据发行人2021年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过3,410万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到13,635万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25.01%，符合《上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上的规定。

3．根据发行人出具的说明、相关政府主管部门（同上）出具的证明及本所律师对发行人董事会秘书的访谈，并经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人及其控股子公司所在地主管部门网站的公开披露信息（同上）（查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人及源飞有限最近三年无重大违法行为；根据发行人陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第

5.1.1条第（四）项的规定。

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综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）源飞有限的设立

经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，由源飞有限于2018年12月13日整体变更设立的股份有限公司，源飞有限设立的具体情况如下：

（1） 源飞有限系于2004年9月27日成立的有限责任公司。源飞有限成立时的住所为温州市平阳县水头镇泾川东路294-296号，法定代表人为白植银，注册资本为180万元，经营范围为“宠物玩具、皮塑制品加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。

（2） 根据平阳正益会计师事务所于2004年9月22日出具的《验资报告》（平正会验字[2004]第225号），源飞有限成立时的注册资本已足额缴纳。

（3） 2004年9月27日，源飞有限获发《企业法人营业执照》（注册号：

3303262004862）。

（4） 经查验，源飞有限成立时的股东及股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	白植银	货币	108.00	60.00
2	朱晓荣	货币	72.00	40.00
合 计			180.00	100.00

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（5） 经查验，经过4次增资、3次股权转让[详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”]，至整体变更为股份有限公司前，源飞有限的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	庄明允	货币	3,825.54	47.71
2	朱晓荣	货币	1,804.50	22.51
3	庄明超	货币	1,578.96	19.80
4	平阳晟睿	货币	800.00	8.98
合 计			8,018.00	100.00

经查验，本所律师认为，源飞有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。

（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式

根据发行人出具的说明、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验发行人的工商登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：

（1） 2018年11月15日，温州市市监局同意预先核准发行人名称为“温州源飞宠物玩具制品股份有限公司”；

（2） 2018年9月30日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意源飞有限全体股东作为发起人，以截至2018年9月30日经审计的净资产数额折股整体将源飞有限变更设立为股份有限公司。

（3） 2018年11月19日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立发行人；

（4） 2018年11月19日，天衡会计师出具了“天衡审字（2018）02207号”《审计报告》，根据该报告，源飞有限截至2018年9月30日的净资产为15,605.70万元；

（5） 2018年11月19日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴苏评报字（2018）第0118号”《温州源飞宠物玩具制品有限公司拟整体变更为

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股份有限公司项目资产评估报告》，根据该报告，源飞有限截至2018年9月30日的净资产的评估值为18,193.84万元；

（6） 2018年12月5日，天衡会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳；

（7） 2018年12月5日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，同意以发起方式设立发行人；

（8） 2018年12月13日，温州市市监局向发行人核发了《营业执照》）（统一社会信用代码：91330326766445257X）。

经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）发起人协议

2018年11月19日，源飞有限全体股东作为发起人，就以发起设立方式将源飞有限整体变更设立为股份有限公司相关事宜，共同签署了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容如下：

1.以发起设立的方式将源飞有限整体变更为股份有限公司，并以源飞有限截至2018年9月30日经审计的净资产156,057,046.27元折为股份有限公司股份8,018万股，每股面值1元，股份有限公司注册资本8,018万元，净资产超过股份有限公司注册资本的75,877,046.27元计入股份有限公司资本公积。

2.由截至2018年9月30日登记在册的源飞有限全体股东作为发起人，按各自在源飞有限的出资比例持有股份有限公司的股份。

3.约定了发起人的权利与义务。

4.由发起人组成股份有限公司筹备委员会，具体负责股份有限公司设立的筹备工作，并约定了筹备委员会主要职责以及存续期限。

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5.约定了股份有限公司的名称、住所、经营期限、经营范围、组织形式、组织机构等其他事项。

经查验，本所律师认为，全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。

（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资

经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：

1．2018年11月19日，天衡会计师出具了“天衡审字（2018）02207号”《审计报告》，根据该报告，源飞有限截至2018年9月30日的净资产为15,605.70万元；

2．2018年11月19日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴苏评报字（2018）第0118号”《温州源飞宠物玩具制品有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，根据该报告，源飞有限截至2018年9月30日的净资产的评估值为18,193.84万元；

3．2018年12月5日，天衡会计师出具了《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据《验资报告》，各发起人投入发行人的出资共计156,057,046.27元，其中80,180,000元作为股本，剩余75,877,046.27元作为发行人的资本公积。

经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（五）发行人创立大会的程序及所议事项

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根据发行人出具的说明，并经查验发行人创立大会的议案、表决票、会议决议及会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：

1．2018年11月19日，发行人筹备小组通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于2018年12月5日召开发行人创立大会暨2018年第一次临时股东大会。

2．发行人2018年12月5日召开的创立大会暨2018年第一次临时股东大会逐项审议通过了以下事项：

（

）《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司筹备工作报告的议案》；

（

）《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司设立费用报告的议案》；

（

）《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司各发起人认购以温州源飞宠物玩具制品有限公司净资产值折股股份的议案》；

（

）《关于制订温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程的议案》；

（

）《关于选举温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事的议案》；

（

）《关于选举温州源飞宠物玩具制品股份有限公司股东代表监事的议案》；

（

）《关于设立温州源飞宠物玩具制品股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》。

经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（六）整体变更过程中自然人股东个人所得税的缴纳

2018年12月13日，源飞有限整体变更为股份有限公司。根据源飞有限全体股东签署的《发起人协议书》，同意以源飞有限截至2018年9月30日经审计的净资产值156,057,046.27元中的80,180,000.00元折为等额股份80,180,000股，

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剩余部分计入公司资本公积。各发起人以对源飞有限的出资比例对应的净资产作为出资认购发行人相应的股份。发行人在整体变更为股份有限公司前后注册资本未发生变动，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的情形，发行人整体变更不涉及自然人股东纳税事项。

另经核查，发行人已取得国家税务总局平阳县税务局于2021年4月16日出具的说明，发行人整体变更过程中不涉及自然人股东纳税事项，不存在自然人股东应缴未缴税款情形,发行人及其所涉自然人股东不存在因此受到税务机关行政处罚的情形。

本所律师认为，发行人已取得税务主管机关专门针对整体变更中自然人股东不存在应缴未缴税款情形，不存在受到税务机关行政处罚的明确合规意见。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人出具的说明及《招股说明书》，并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为宠物用品与宠物食品的研发、生产和销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人的资产完整情况

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根据发行人出具的说明、相关验资文件，并经查验发行人提供的国有土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、主要设备的采购合同和凭证以及国家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证明，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。

（三）发行人的人员独立情况

根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明，并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人出具的说明、内部财务管理制度，并经查验发行人财务部门的设置情况、人员组成情况、银行账户设立情况，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。

5-2-36

（五）发行人的机构独立情况

根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的业务独立情况

根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事长、总经理、业务负责人的访谈，并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人报告期内的关联交易合同及履行凭证、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人

根据《发起人协议》、工商登记资料、自然人发起人的身份证明文件、合伙企业发起人的营业执照，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询

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日期：2021年6月11日），经查验，发行人设立时共有4名发起人，均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。发行人设立时各发起人的基本情况如下：

序号	发起人姓名/名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	庄明允	3,825.54	47.71
2	朱晓荣	1,804.50	22.51
3	庄明超	1,587.96	19.80
4	平阳晟睿	800.00	9.98
合计		8,018.00	100.00

1.自然人发起人

根据发行人的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证、自然人股东的居民身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经本所律师对自然人发起人进行访谈，发行人自然人发起人的基本情况如下：

序号	股东姓名	居民身份号码	住址	有无境外永久居留权
1	庄明允	330326197706******	浙江省平阳县水头镇江山东路	无
2	朱晓荣	330328197402******	浙江省平阳县水头镇凤林北路	无
3	庄明超	330326197308******	浙江省平阳县水头镇江山东路	无

注：庄明超、庄明允系姐弟关系；庄明超、朱晓荣系夫妻关系。

2.合伙企业发起人

根据发行人的工商登记资料、股东名册、合伙企业发起人的营业执照等资料，发行人合伙企业发起人为平阳晟睿。其基本情况如下：

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，平阳晟睿持有发行人800万股股份，占发行人股份总数的7.8240%。根据平阳县市监局于2019年1月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2CRU9088），

5-2-38

并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟睿的基本情况如下：

企业名称	平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330326MA2CRU9088
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	庄明超
成立日期	2018年9月17日
合伙期限	长期
主要经营场所	浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄809室）
经营范围	创业信息咨询：企业资产重组、转让、收购兼并的咨询服务；实业投资；企业管理服务；市场营销策划；商务信息咨询；（以上项目除证券、金融、期货）。

根据平阳晟睿的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟睿的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	庄明嫦	240.54	30.0675	有限合伙人
2	朱晓荣	200.00	25.0000	有限合伙人
3	林金淋	183.46	22.9325	有限合伙人
4	庄明超	176.00	22.0000	普通合伙人
合计		800.00	100.0000	-

注：平阳晟睿的出资人朱晓荣、庄明超系夫妻关系；庄明嫦、庄明超系姐妹关系；林金淋与庄明嫦、庄明超之弟庄明允系夫妻关系。

根据平阳晟睿出具的说明，并经查验相关出资凭证，平阳晟睿由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案、私募基金管理人登记手续。

经查验，发行人发起人中的自然人股东均为中国公民，发行人发起人中的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的发起

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人均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

根据发行人出具的说明、相关验资报告、“天兴苏评报字（2018）第0118号”《温州源飞宠物玩具制品有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，并经查验《发起人协议书》，各发起人均以其在源飞有限截至2018年9月30日拥有的权益出资，且已履行评估作价程序转移至发行人[详见本律师工作报告“四/（二）”]。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。

（三）发行人的股东

根据《发起人协议》、发行人的工商登记资料、股东名册，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至2021年6月，发行人共有9名股东，其中4名股东为发行人的发起人，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该9名股东的基本情况如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例	是否为发起人
1	庄明允	3,825.54	37.4136	是
2	朱晓荣	1,804.50	17.6479	是
3	庄明超	1,587.96	15.5302	是
4	平阳晟睿	800.00	7.8240	是
5	平阳晟雨	750.00	7.3350	否
6	平阳晟洵	500.00	4.8900	否

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序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例	是否为发起人
7	平阳晟进	86.50	0.8460	否
8	平阳晟飞	860.50	8.4156	否
9	金达胜	10.00	0.0977	否
合计		10,225.00	100.0000	-

注：平阳晟睿为庄明超控制的企业，平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进为发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。

1.发行人的发起人股东

发行人发起人股东的情况，详见本律师工作报告“六、/（一）”。

2.发行人的非发起人股东

根据发行人的工商登记资料、股东名册、非发起人股东的营业执照及工商登记资料，发行人的非发起人股东为平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞、金达胜。该5名合伙企业股东的基本情况如下：

（1）平阳晟雨

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，平阳晟雨持有发行人750万股股份，占发行人股份总数的7.3350%。根据平阳县市监局于2021年6月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2HAKX808），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟雨的基本情况如下：

企业名称	平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330326MA2HAKX808
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	颜辉煌
成立日期	2019年12月19日
合伙期限	长期
主要经营场所	浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄1489室)
经营范围	创业服务咨询；企业资产重组、转让、收购兼并的咨询服务；企

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根据平阳晟雨的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟雨的出资人及出资情况如下：

业管理服务；市场营销策划；商务信息咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）序号

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	陈群	1,470.00	39.2000	有限合伙人
2	钟丙祥	800.00	21.3333	有限合伙人
3	王黎莉	500.00	13.3333	有限合伙人
4	吴仁明	150.00	4.0000	有限合伙人
5	冯明超	125.00	3.3333	有限合伙人
6	高康	60.00	1.6000	有限合伙人
7	周爱香	60.00	1.6000	有限合伙人
8	罗价	60.00	1.6000	有限合伙人
9	李春华	50.00	1.3333	有限合伙人
10	张丽娇	35.00	0.9333	有限合伙人
11	秦传娥	35.00	0.9333	有限合伙人
12	林正海	35.00	0.9333	有限合伙人
13	李畅	35.00	0.9333	有限合伙人
14	黄益莉	35.00	0.9333	有限合伙人
15	陈桂宣	35.00	0.9333	有限合伙人
14	颜辉煌	35.00	0.9333	普通合伙人
17	严莉蓉	35.00	0.9333	有限合伙人
18	张厚啟	25.00	0.6667	有限合伙人
19	曾飞凡	15.00	0.4000	有限合伙人
20	李立莲	15.00	0.4000	有限合伙人
21	杨学国	15.00	0.4000	有限合伙人
22	吴蝉观	15.00	0.4000	有限合伙人
23	白晓帆	15.00	0.4000	有限合伙人
24	林敏	15.00	0.4000	有限合伙人
25	陈青青	15.00	0.4000	有限合伙人
26	周少瑜	15.00	0.4000	有限合伙人
27	雷顺杰	15.00	0.4000	有限合伙人
28	曾清游	15.00	0.4000	有限合伙人
29	郝双华	10.00	0.2667	有限合伙人
30	卢小君	5.00	0.1333	有限合伙人
31	张捍宇	5.00	0.1333	有限合伙人
合计		3,750.00	100.0000	-

注：平阳晟雨的出资人间不存在亲属关系。

5-2-42

根据平阳晟雨出具的说明，并经查验相关出资凭证，平阳晟雨由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案、私募基金管理人登记手续。

（2）平阳晟洵

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，平阳晟洵持有发行人500万股股份，占发行人股份总数的4.8900%。根据平阳县市监局于2019年12月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2HAL2C96），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟洵的基本情况如下：

企业名称	平阳县晟洵创业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330326MA2HAL2C96
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	林萍
成立日期	2019年12月19日
合伙期限	长期
主要经营场所	浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄1488室)
经营范围	创业信息咨询；企业资产重组、转让、收购兼并的咨询服务；企业管理服务；市场营销策划；商务信息咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保 、代客理财等金融服务）

根据平阳晟洵的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟洵的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	蔡明军	2,485.00	99.40	有限合伙人
2	林萍	15.00	0.60	普通合伙人
合计		2,500.00	100.00	-

注：平阳晟洵的出资人间不存在亲属关系。

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根据平阳晟洵出具的说明，并经查验相关出资凭证，平阳晟洵由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案、私募基金管理人登记手续。

（3）平阳晟进

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，平阳晟进持有发行人86.50万股股份，占发行人股份总数的0.8460%。根据平阳县市监局于2020年11月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330326MA2JCDPH7U），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟进的基本情况如下：

企业名称	平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330326MA2JCDPH7U
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	林萍
成立日期	2020年11月27日
合伙期限	长期
主要经营场所	浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄2438室)
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据平阳晟进的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟进的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	谈云峰	130.00	23.1214	有限合伙人
2	黄开义	32.50	5.7803	有限合伙人
3	方静	19.50	3.4682	有限合伙人
4	周正梁	19.50	3.4682	有限合伙人

5-2-44

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
5	黄河	13.00	2.3121	有限合伙人
6	龙本艳	13.00	2.3121	有限合伙人
7	王旭	13.00	2.3121	有限合伙人
8	陈苗苗	13.00	2.3121	有限合伙人
9	杜爱琴	13.00	2.3121	有限合伙人
10	江莹莹	13.00	2.3121	有限合伙人
11	魏佩佩	13.00	2.3121	有限合伙人
12	何诗兵	13.00	2.3121	有限合伙人
13	吴小彬	13.00	2.3121	有限合伙人
14	林延实	13.00	2.3121	有限合伙人
15	施明倍	13.00	2.3121	有限合伙人
14	陈小颖	13.00	2.3121	有限合伙人
17	雷尔旺	13.00	2.3121	有限合伙人
18	庄严	13.00	2.3121	有限合伙人
19	林天处	13.00	2.3121	有限合伙人
20	刘杰	13.00	2.3121	有限合伙人
21	谢招弟	13.00	2.3121	有限合伙人
22	郑文文	13.00	2.3121	有限合伙人
23	覃宝玲	13.00	2.3121	有限合伙人
24	叶章建	13.00	2.3121	有限合伙人
25	周青赞	13.00	2.3121	有限合伙人
26	张正光	13.00	2.3121	有限合伙人
27	池昌新	13.00	2.3121	有限合伙人
28	曾桃英	13.00	2.3121	有限合伙人
29	翁迪趋	13.00	2.3121	有限合伙人
30	陈珍	13.00	2.3121	有限合伙人
31	林合猛	6.50	1.1561	有限合伙人
32	徐艳	6.50	1.1561	有限合伙人
33	刘南明	6.50	1.1561	有限合伙人
34	林萍	3.25	0.5780	普通合伙人
合计		562.25	100.0000	-

注：平阳晟进的出资人间不存在亲属关系。

根据平阳晟进出具的说明，并经查验相关出资凭证，平阳晟进由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

5-2-45

行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案、私募基金管理人登记手续。

（4）平阳晟飞

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，平阳晟飞持有发行人860.50万股股份，占发行人股份总数的8.4156%。根据平阳县市监局于2020年12月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330326MA2JCT1D5J），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟飞的基本情况如下：

企业名称	平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330326MA2JCT1D5J
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	颜辉煌
成立日期	2020年12月16日
合伙期限	长期
主要经营场所	浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄2466室)
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据平阳晟飞的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟飞的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	冉睿	1,137.50	20.3370	有限合伙人
2	钱雁冰	637.00	11.3887	有限合伙人
3	陈宇	637.00	11.3887	有限合伙人
4	柯华	520.00	9.2969	有限合伙人
5	孟庆美	455.00	8.1348	有限合伙人
6	张松英	195.00	3.4863	有限合伙人
7	陈红武	162.50	2.9053	有限合伙人
8	张蔓莉	130.00	2.3242	有限合伙人
9	许必教	130.00	2.3242	有限合伙人
10	陶杨	97.50	1.7432	有限合伙人
11	曾善畅	97.50	1.7432	有限合伙人
12	林丽望	97.50	1.7432	有限合伙人

5-2-46

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
13	陈春香	97.50	1.7432	有限合伙人
14	蒋莉静	65.00	1.1621	有限合伙人
15	王芳	65.00	1.1621	有限合伙人
14	邬敏杰	65.00	1.1621	有限合伙人
17	项玉霜	65.00	1.1621	有限合伙人
18	缪存冬	65.00	1.1621	有限合伙人
19	郭和容	52.00	0.9297	有限合伙人
20	陈银燕	52.00	0.9297	有限合伙人
21	施秀玲	52.00	0.9297	有限合伙人
22	王月琴	52.00	0.9297	有限合伙人
23	林巧霞	52.00	0.9297	有限合伙人
24	杨建新	52.00	0.9297	有限合伙人
25	李学锋	52.00	0.9297	有限合伙人
26	王承春	52.00	0.9297	有限合伙人
27	胡剑平	52.00	0.9297	有限合伙人
28	李悌建	45.50	0.8135	有限合伙人
29	陈志泽	39.00	0.6973	有限合伙人
30	林静	39.00	0.6973	有限合伙人
31	周海飞	39.00	0.6973	有限合伙人
32	陈超	39.00	0.6973	有限合伙人
33	章国恬	39.00	0.6973	有限合伙人
34	陈美兰	32.50	0.5811	有限合伙人
35	陈招派	32.50	0.5811	有限合伙人
36	王丹清	32.50	0.5811	有限合伙人
37	郑书源	26.00	0.4648	有限合伙人
38	周素琴	19.50	0.3486	有限合伙人
39	周兆镇	19.50	0.3486	有限合伙人
40	颜辉煌	3.25	0.0581	普通合伙人
合计		5,593.25	100.0000	-

注：平阳晟飞的出资人间不存在亲属关系。

根据平阳晟飞出具的说明，并经查验相关出资凭证，平阳晟飞由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案、私募基金管理人登记手续。

5-2-47

（5）金达胜

根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，金达胜持有发行人10万股股份，占发行人股份总数的0.0977%。根据平阳县市监局于2020年5月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2HDPFA25），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，金达胜的基本情况如下：

企业名称	平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330326MA2HDPFA25
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	无锡金达投资管理有限公司
成立日期	2020年5月29日
合伙期限	长期
主要经营场所	浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄1680室)
经营范围	一般项目：股权投资；创业投资；企业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据金达胜的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，金达胜的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资人类型
1	任瑞婷	2,500.00	69.4444	有限合伙人
2	张旻箫	500.00	13.8889	有限合伙人
3	蔡胜才	500.00	13.8889	有限合伙人
4	无锡金达投资管理有限公司	100.00	2.7778	普通合伙人
合计		3,600.00	100.0000	-

注：金达胜的出资人间不存在亲属关系。

经查询基金业协会公示信息（网址：https://www.amac.org.cn，查询日期：2021年6月11日），金达胜已于2020年7月8日办理私募基金备案（基金编号为SLE883），其管理人无锡金达投资管理有限公司已于2020年1月20日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1070631）。

5-2-48

3.发行人股东之间的关联关系

根据发行人出具的说明、发行人股东签署确认的基本情况调查表，并经本所律师查验股东身份证、营业执照、合伙协议、工商登记资料，截至2021年6月，发行人股东之间存在下述关联关系：

序号	股东名称	持股比例	关联关系
1	庄明允	37.41%	庄明允系庄明超弟弟、朱晓荣内弟
2	朱晓荣	17.65%	朱晓荣系庄明超丈夫，并持有平阳晟睿25.00%出资
3	庄明超	15.53%	庄明超系庄明允姐姐、朱晓荣妻子，持有平阳晟睿22.00%出资并担任平阳晟睿执行事务合伙人
4	平阳晟睿	7.82%	庄明超持有平阳晟睿22.00%出资，林金淋持有平阳晟睿22.93%出资，庄明嫦持有平阳晟睿30.07%出资，朱晓荣持有平阳晟睿25.00%出资，四人为亲属关系。其中庄明超与庄明嫦系姐妹关系，庄明超与朱晓荣系夫妻关系，林金淋系庄明允妻子，系庄明超、庄明嫦的弟媳。
5	平阳晟雨	7.33%	平阳晟雨执行事务合伙人颜辉煌同时也是平阳晟飞执行事务合伙人
6	平阳晟洵	4.89%	平阳晟洵执行事务合伙人林萍同时也是平阳晟进执行事务合伙人
7	平阳晟进	0.85%	平阳晟进执行事务合伙人林萍同时也是平阳晟洵执行事务合伙人
8	平阳晟飞	8.42%	平阳晟飞执行事务合伙人颜辉煌同时也是平阳晟雨执行事务合伙人

除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。

（四）发行人的实际控制人

1.实际控制人认定

根据发行人出具的说明，并经查验发行人的工商登记资料、相关“三会”会议文件，最近三年来，发行人及源飞有限的实际控制人一直为庄明允、朱晓荣、庄明超，具体情况如下：

5-2-49

（1）最近三年来，庄明允、朱晓荣、庄明超一直合计控制发行人78.4157%以上的股份。其中，庄明允直接持有发行人3,825.54万股股份，占发行人股份总数的37.4136%，为发行人的控股股东；朱晓荣直接持有发行人1,804.50万股股份，占发行人股份总数的17.6479%，为发行人的第二大股东；庄明超直接持有发行人1,587.96万股股份，占发行人股份总数的15.5302%，为发行人的第三大股东。平阳晟睿持有发行人800万股股份，占发行人股份总数的7.8240%，庄明超作为普通合伙人持有平阳晟睿的出资额并担任执行事务合伙人，通过平阳晟睿控制发行人

7.8240%的股份。庄明超、庄明允二人为姐弟关系、庄明超、朱晓荣为夫妻关系，三人对发行人股东大会的运行与决策共同具有重大影响，庄明允、庄明超、朱晓荣与平阳晟睿已于2021年3月签订了一致行动协议。

（2）最近三年来，庄明允一直担任发行人的董事兼总经理，朱晓荣一直担任发行人的董事；自发行人设立以来，庄明允一直担任发行人的董事兼总经理，朱晓荣一直担任发行人的董事兼副总经理，庄明超一直担任发行人的董事，庄明允、朱晓荣、庄明超对发行人董事会的运行与决策具有重大影响。

综上所述，本所律师认为，最近三年来，庄明允、朱晓荣、庄明超一直为发行人及源飞有限的实际控制人，未发生变更。

2.实际控制人的基本情况

庄明允，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330326197706******，登记住址为浙江省平阳县水头镇。

朱晓荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330328197402******，登记住址为浙江省平阳县水头镇。

庄明超，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330326197308******，登记住址为浙江省平阳县水头镇。

5-2-50

七、发行人的股本及演变

经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料，发行人自其前身源飞有限设立以来的股本及演变情况如下：

（一）源飞有限设立时的股权设置和股本结构

经查验，源飞有限设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	白植银	108.00	60.00	货币
2	朱晓荣	72.00	40.00	货币
合计		180.00	100.00	-

本所律师认为，源飞有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。

（二）发行人的股权变动

1．源飞有限的股权变动

根据发行人出具的说明，并经查验源飞有限的工商登记资料，相关《验资报告》、相关增资及股权转让协议、资金凭证，并经本所律师对发行人股东的访谈，自源飞有限成立至其整体变更设立股份有限公司前，源飞有限的股权变动情况如下：

（1）2005年2月，第一次股权转让暨第一次增资

2005年1月19日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意白植银将其持有的源飞有限60%股权（对应108万元出资额）转让给庄明允，转让价格为1元/注册资本。同日，白植银、庄明允签署《股份转让协议书》。

5-2-51

2005年1月19日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加338万元，其中庄明允以货币增资280.5万元，朱晓荣以货币增资57.5万元，本次增资价格为1元/注册资本。同日，源飞有限与庄明允、朱晓荣签订了《增资协议》。

2005年1月21日，平阳正益会计师事务所出具《验资报告》（平正会验字[2005]第017号），验证截至2005年1月20日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计338万元，均以货币出资。

2005年2月3日，平阳县工商局对源飞有限的股东及注册资本变更予以登记，并核发新的营业执照（注册号：3303262004862）。

本次股权转让及增资完成后，源飞有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	庄明允	388.50	75.00	货币
2	朱晓荣	129.50	25.00	货币
合计		518.00	100.00	-

（2）2011年7月，第二次增资

2011年7月18日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加1,500万元，其中庄明允以货币增资1,125万元，朱晓荣以货币增资375万元，本次增资价格为1元/注册资本。同日，源飞有限与庄明允、朱晓荣签订了《增资协议》。

2011年7月18日，平阳正益会计师事务所出具《验资报告》（平正会验字[2011]第346号），验证截至2011年7月18日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,500万元，均以货币出资。

2011年7月18日，平阳县工商局对源飞有限的注册资本变更予以登记，并核发新的营业执照（注册号：33032620034588）。

本次增资完成后，源飞有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	庄明允	1,513.50	75.00	货币
2	朱晓荣	504.50	25.00	货币
合计		2,018.00	100.00	-

（3）2017年12月，第三次增资

5-2-52

2017年12月28日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加1,000万元，其中庄明允以货币4,500万元认缴新增注册资本750万元，朱晓荣以1,500万元认缴新增注册资本250万元，本次增资价格为6元/注册资本。同日，源飞有限与庄明允、朱晓荣签订了《增资协议》。

2017年12月26日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2017]00162号），验证截至2017年12月25日，公司已收到全体股东缴纳的新增出资合计6,000万元，均以货币出资。

2017年12月28日，平阳县市监局对源飞有限的注册资本变更予以登记，并核发新的营业执照（统一社会信用代码：91330326766445257X）。

本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	庄明允	2,263.50	75.00	货币
2	朱晓荣	754.50	25.00	货币
合计		3,018.00	100.00	-

（4）2018年8月，第四次增资

2018年8月20日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加5,000万元，其中庄明允以资本公积转增方式增资3,750万元，朱晓荣以资本公积转增方式增资1,250万元。

2018年8月20日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验资[2018]00071号），验证截至2018年8月20日，公司已将资本公积5,000万元转为资本。

2018年8月24日，平阳县市监局对源飞有限的注册资本变更予以登记，并核发新的营业执照（统一社会信用代码：91330326766445257X）。

本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	庄明允	6,013.50	75.00
2	朱晓荣	2,004.50	25.00
合计		8,018.00	100.00

（5）2018年8月，第二次股权转让

5-2-53

2018年8月28日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意庄明允将其持有的源飞有限22%的股权（对应1,763.96万元出资额）转让给庄明超，转让价格为1元/注册资本。同日，庄明允与庄明超签订了《股权转让协议》。

2018年8月30日，平阳县市监局对源飞有限的股东变更予以登记。

本次变更完成后，公司股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	庄明允	4,249.54	53.00
2	朱晓荣	2,004.50	25.00
3	庄明超	1,763.96	22.00
合计		8,018.00	100.00

（6）2018年9月，第三次股权转让

2018年9月20日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意：庄明允将其持有的源飞有限5.29%的股权（对应424万元出资额）转让给平阳晟睿，转让价格为1元/注册资本；（2）朱晓荣将其所持有的公司2.49%股权（对应200万元出资额）转让给平阳晟睿，转让价格为1元/注册资本；（3）庄明超将其所持有的公司2.20%股权（对应176万元出资额）转让给平阳晟睿，转让价格为1元/注册资本。同日，平阳晟睿分别与庄明允、朱晓荣和庄明超签订了《股权转让协议》。

2018年9月25日，平阳县市监局对源飞有限的股东变更予以登记。

本次变更完成后，公司的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	庄明允	3,825.54	47.71
2	朱晓荣	1,804.50	22.51
3	庄明超	1,587.96	19.80
4	平阳晟睿	800.00	9.98
合计		8,018.00	100.00

本所律师认为，源飞有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。

2．发行人的股权变动

5-2-54

根据发行人出具的说明，并经查验发行人的工商登记资料、相关增资协议、资金凭证，并经本所律师对发行人股东的访谈，发行人自成立至本律师工作报告出具日的股权变动情况如下：

（1）发行人第一次增资

2019年12月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由8,018万元增加至9,268万元。新增1,250万股股份由平阳晟雨、平阳晟洵参考公司的盈利状况以每股5.0元的价格以货币方式认购。其中平阳晟雨认购750万股，平阳晟洵认购500万股。同日，发行人与平阳晟雨、平阳晟洵签订了《增资协议》。

2020年1月3日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2020]00033号），验证截至2019年12月31日，公司已收到全体股东缴纳的新增出资合计6,250万元，均以货币出资。

2019年12月30日，温州市市监局对源飞宠物的注册资本变更予以登记，并核发新的营业执照（统一社会信用代码：91330326766445257X）

此次增资完成后，发行人的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	庄明允	3,825.54	41.28
2	朱晓荣	1,804.50	19.47
3	庄明超	1,587.96	17.13
4	平阳晟睿	800.00	8.63
5	平阳晟雨	750.00	8.09
6	平阳晟洵	500.00	5.39
合计		9,268.00	100.00

（2）发行人第二次增资

2020年12月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由9,268万元增加至10,225万元。

5-2-55

新增957万股股份由平阳晟飞、平阳晟进、金达胜参考公司的盈利状况以每股6.5元的价格以货币方式认购。其中平阳晟飞认购860.50万股，平阳晟进认购86.5万股，金达胜认购10万股。同日，发行人与平阳晟飞、平阳晟进、金达胜签订了《增资协议》。

2020年12月29日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2020]00167号），验证截至2020年12月28日，公司已收到全体股东缴纳的新增出资合计6,220.5万元，均以货币出资。

2020年12月28日，温州市市监局对源飞宠物的注册资本变更予以登记，并核发新的营业执照（统一社会信用代码：91330326766445257X）

此次增资完成后，发行人的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	庄明允	3,825.54	37.4136
2	朱晓荣	1,804.50	17.6479
3	庄明超	1,587.96	15.5302
4	平阳晟睿	800.00	7.8240
5	平阳晟雨	750.00	7.3350
6	平阳晟洵	500.00	4.8900
7	平阳晟进	86.50	0.8460
8	平阳晟飞	860.50	8.4156
9	金达胜	10.00	0.0977
合计		10,225.00	100.0000

本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人股份的质押情况

根据发行人出具的说明、工商登记资料及各股东签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，查询

5-2-56

日期：2021年6月11日）的公开披露信息，截至查询日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1．发行人的经营范围和经营方式

根据发行人持有的温州市市监局于2021年1月18日核发的《营业执照》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人经核准的经营范围为：宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人控股子公司经核准的经营范围详见本律师工作报告“九/（一）/7”

2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人及其控股子公司现持有的相关资质和许可证书，截至2021年6月，发行人及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

（1）发行人持有2021年1月29日获发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：02328686；平阳晟丰持有2017年12月22日获发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：02303900；温州莱德持有2020年5月8日获发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：04272522。

（2）发行人持有2018年12月20日中华人民共和国温州海关颁发的《报关单位注册登记证书》，海关注册编码：3303961216，检验检疫备案号：3301600100，注册登记日期：2004年12月6日，有效期：长期；平阳晟丰持有2017年12月22日

5-2-57

中华人民共和国温州海关颁发的《报关单位注册登记证书》，海关注册编码：

3303961706，注册登记日期：2005年12月1日，有效期：长期；温州莱德持有2020年5月8日中华人民共和国海关温关鳌办颁发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码：3303960CWE，检验检疫备案号：3351200611，海关备案日期：

2020年5月8日，有效期：长期。

（4）发行人持有2017年10月13日中华人民共和国杭州海关颁发的《出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证》，注册登记编号：3300PF046；注册登记产品：宠物食品及咬胶，有效期至2022年10月12日。

（5）发行人持有2018年11月30日浙江省科技厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201833002221，有效期三年。

（6）麻园分公司持有2020年5月18日温州市生态环境局颁发的《排污许可证》，证书编号：91330326092807126R001Q，有效期至2023年5月17日。

根据柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，发行人子公司柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德、美国BA、香港飞杨拥有与其经营活动相关的资质和许可。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

（1）美国BA

2014年4月18日，美国BA在美国明尼苏达州注册成立，注册号为754052100020，注册成立时授权发行股本为25,000股，股东为朱晓荣、庄明允、方培聪。

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2014年公司设立美国的主要目的为帮助公司开拓美国宠物用品市场的客户，并由自然人庄明允、朱晓荣、方培聪作为股东代为设立，该公司自成立后一直为公司提供服务，并由公司实际控制。2018年1月3日原股东朱晓荣、庄明允、方培聪将所持全部股份（未实缴）以0元价格转让予源飞有限。

2018年8月6日，浙江省商务厅核发境外投资证“第N3300201800417号”《企业境外投资证书》，同意源飞有限取得美国BA的全部股权。2018年9月18日，源飞有限取得平阳县发展和改革局核发的关于美国BA的境外投资项目备案通知书“2018-330326-72-03-069947-000”。美国BA的基本情况详见本律师工作报告“九\(一)、7、(5)”。

根据发行人出具的说明及美国律师出具的法律意见书，美国BA的经营范围为宠物日用品、宠物食品销售、研发设计，宠物用品进出口贸易，该公司从事的业务合法，拥有与其经营活动相关的资质和许可。

（2）香港飞杨

2017年12月12日，源飞有限召开临时股东会，同意在香港设立全资子公司，暂定公司名称为香港飞杨贸易有限公司；2017年12月27日，香港飞杨在香港注册成立，其注册编号为2628859。

2018年2月11日，浙江省商务厅核发境外投资证“第N3300201800066号”《企业境外投资证书》，同意源飞有限以新设的方式注册香港飞杨。2018年1月29日，源飞有限取得平阳县发展和改革局核发的关于香港飞杨的境外投资项目备案通知书“2018-330300-72-03-006950-000”。香港飞杨的基本情况详见本律师工作报告“九\(一)、7、(6)”。

根据发行人出具的说明及香港律师出具的法律意见书，香港飞杨的经营范围为宠物用品及宠物食品的进出口贸易，该公司从事宠物用品及宠物食品的进出口贸易及其它一般商业活动不需要向香港政府或其他有关机构申请牌照、同意或许可证，公司的经营业务行为合法、有效。

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（3）柬埔寨爱淘

2018年12月26日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于设立子公司爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司的议案》。

2019年3月15日，浙江省商务厅核发商境外投资证“第N3300201900133号”《企业境外投资证书》，同意发行人以新设的方式注册柬埔寨爱淘。2019年2月2日，源飞宠物取得平阳县发展和改革局核发的关于柬埔寨爱淘的境外投资项目备案通知书“2019-330000-13-03-006969-000”。柬埔寨爱淘的基本情况详见本律师工作报告“九\(一)、7、(8)”。

根据发行人出具的说明及柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘的主营业务为建立宠物食品加工和用品制造厂，该公司从事的业务合法，目前所从事的业务已取得相关的审批、登记及备案。

（4）柬埔寨莱德

2019年6月12日，发行人召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于设立子公司莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司的议案》。

2019年7月24日，浙江省商务厅核发商境外投资证“第N3300201900426号”《企业境外投资证书》，同意发行人以新设的方式注册柬埔寨莱德。2019年7月18日，源飞宠物取得平阳县发展和改革局核发的关于柬埔寨莱德的境外投资项目备案通知书“2019-330326-13-03-046198-000”。柬埔寨莱德的基本情况详见本律师工作报告“九\(一)、7、(7)”。

根据发行人出具的说明及柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨莱德的主营业务为建立宠物食品、食品、宠物用品、汽车用品、箱包、服装的生产企业，该公司从事的业务合法，目前所从事的业务已取得相关的审批、登记及备案。

（三）发行人的主营业务变更情况

根据发行人出具的说明、《审计报告》《招股说明书》及本所律师对发行人董事长、总经理及业务负责人的访谈，并经查验发行人及源飞有限历次变更的《营

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业执照》、发行人章程及相关业务合同，发行人最近三年的主营业务一直为宠物用品与宠物食品的研发、生产和销售，没有发生重大变化。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人出具的说明、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：

期间	业务收入（万元）	主营业务收入（万元）	主营业务收入占比（%）
2018年度	43,450.11	43,245.80	99.53
2019年度	51,475.52	51,306.93	99.67
2020年度	60,827.56	60,630.44	99.68

据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、财务总监的访谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可证书、产业政策、相关业务合同、工商登记资料、公司章程、银行借款合同及担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》和发行人出具的说明、相关方签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021年6月11日）的公开披露信息，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1．控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为庄明允，实际控制人为庄明允、朱晓荣、庄明超，有关控股股东、实际控制人的详细情况，请见本律师工作报告“六/（一）/1”。

2．持股5%以上的其他股东及其一致行动人

持有发行人5%以上股份的其他股东及其一致行动人为平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟飞、平阳晟洵、平阳晟进，有关其详细信息，请见本律师工作报告“六/

（三）”。

3．发行人的董事、监事、高级管理人员

根据发行人出具的说明、工商登记资料，董事、监事、高级管理人员提供的居民身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人董事、监事和高级管理人的基本情况如下：

序号	姓名	公民身份号码	持有发行人股份情况	在发行人处任职情况
1	庄明允	330326197706******	直接持有发行人3,825.54万股	董事长、总经理

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序号	姓名	公民身份号码	持有发行人股份情况	在发行人处任职情况
			股份，占发行人股份总数的37.4136%。
2	朱晓荣	330328197402******	直接持有发行人1,804.50万股股份，占发行人股份总数的17.6479%；通过平阳晟睿间接持有发行人200万股股份，占发行人股份总数的1.9560%。	副董事长、副总经理
3	庄明超	330326197308******	直接持有发行人1,587.96万股股份，占发行人股份总数的15.5302%；通过平阳晟睿间接持有发行人176万股股股份，占发行人股份总数的1.7213%。	董事
4	陈 群	330602197902******	通过平阳晟雨间接持有发行人294万股股份，占发行人股份总数的2.8753%。	董事、副总经理、董事会秘书
5	涂圣杰	330381198311******	无	独立董事
6	徐和东	330324197605******	无	独立董事
7	刘长国	610403197310******	无	独立董事
8	林 敏	3303261987070******	通过平阳晟雨间接持有发行人3万股股份，占发行人股份总数的0.0293%。	监事会主席
9	张丽娇	330326198412******	通过平阳晟雨间接持有发行人7万股股份，占发行人股份总数的0.0685%。	监事
10	李 畅	420621198206******	通过平阳晟雨间接持有发行人7万股股份，占发行人股份总数的0.0685%。	职工代表监事
11	王黎莉	522521196412******	通过平阳晟雨间接持有发行人100万股股份，占发行人股份总数的0.9780%。	副总经理、财务总监
12	冯明超	330326198205******	通过平阳晟雨间接持有发行人25万股股份，占发行人股份总数的0.2445%。	副总经理
13	谈云峰	430624197912******	通过平阳晟进间接持有发行人20万股股份，占发行人股份总数的0.1956%。	常务副总经理

4．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员

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发行人实际控制人、直接及间接持股5%以上的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。

根据发行人出具的说明及其报告期内员工花名册，发行人实际控制人、直接及间接持股5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员签署确认的基本情况调查表，以及相关人员提供的居民身份证、出具的情况说明，上述关系密切家庭成员中，在发行人处任职及/或持有发行人股份的人员情况如下：

序号	姓名	公民身份号码	关联关系类型	在发行人处任职及/或持有发行人股份的情况
1	林金淋	330326198107******	庄明允配偶	平阳晟丰执行董事、经理/通过平阳晟睿间接持有发行人1.7942%股份
2	庄明嫦	330326196902******	庄明允姐姐	无/通过平阳晟睿间接持有发行人2.3525%的股份
3	林正海	330326198306******	庄明允配偶的弟弟	发行人仓储物流部经理/通过平阳晟雨间接持有发行人0.0685%的股份
4	郑文文	330326198604******	林敏配偶的姐姐	发行人品质管理部副主管/通过平阳晟进间接持有发行人0.0196%的股份
5	陈珍	420621198305******	李畅配偶	柬埔寨莱德营销部主管/无
6	卢卫霞	330326198309******	冯明超配偶	发行人仓储物流部仓储主管/无
7	温连弟	330326195709******	冯明超配偶的母亲	发行人咬胶粒制车间制棒工/无

5．控股股东、实际控制人控制的其他企业

根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表及控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为平阳晟睿、远飞电器、平阳源美投资合伙企业（有限合伙）、平阳源睿创业投资合伙企业（有限合伙），具体如下：

（1）平阳晟睿

有关该合伙企业的具体情况，请见本律师工作报告“六/（一）/2”。

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（2）远飞电器

根据发行人提供的工商登记档案，本所律师对实际控制人的访谈，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，远飞电器的基本情况如下：

企业名称	平阳县远飞电器配件加工厂
统一社会信用代码	913303267043618085
类型	股份合作制
法定代表人	庄明允
注册资本	318万元人民币
成立日期	1997年6月5日
营业期限	1997年6月5日至9999年9月9日
住所	平阳县水头镇占江村
经营范围	电器配件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人庄明允持有远飞电器75%权益，朱晓荣持有远飞电器25%权益。

（3）平阳源美投资合伙企业（有限合伙）

根据发行人提供的工商登记档案，本所律师对实际控制人的访谈，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳源美投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称	平阳源美投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330326MA285NKEX7
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	朱晓荣
注册资本	8,000万元
成立日期	2016年5月26日
合伙期限	2016年5月26日至9999年9月9日
主要经营场所	温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄119室)
经营范围	私募股权投资；实业投资；企业管理咨询、投资咨询服务（不含证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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实际控制人庄明允持有平阳源美投资合伙企业（有限合伙）31.25%合伙份额，朱晓荣持有平阳源美投资合伙企业（有限合伙）6.25%合伙份额并担任执行事务合伙人。

（4）平阳源睿创业投资合伙企业（有限合伙）

根据发行人提供的工商登记档案，本所律师对实际控制人的访谈，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳源睿创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称	平阳源睿创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330326MA2JCT0F5Y
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	朱晓荣
注册资本	3,000万元
成立日期	2020年12月16日
合伙期限	2020年12月16日至9999年9月9日
主要经营场所	浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄2465室)
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

实际控制人庄明允持有平阳源睿投资合伙企业（有限合伙）36.6667%合伙份额，朱晓荣持有平阳源睿投资合伙企业（有限合伙）13.3333%合伙份额并担任执行事务合伙人。

6．发行人其他关联自然人控制或担任重要职务的其他企业

根据发行人实际控制人、直接及间接持股5%以上自然人股东及发行人、董事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021年6月11日）的公开披露信息，截至查询日，发行人关联自然人控制的，或者由发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司和发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业除外）如下：

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序号	企业名称	经营范围	关联关系	报告期内与发行人是否存在关联交易
1	温州市德鑫会计师事务所有限责任公司	审查企业会计报表、出具审计报告，验证企业资本，出具验资报告，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告，基本建设年度决算审计，代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训，法律、法规规定的其他业务。	徐和东持股18%，担任执行董事兼总经理	否
2	温州益坤电气股份有限公司	一般项目：生产销售高压输变电设备及成套设备；机电一体化设备及自动控制系统装置；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	徐和东担任独立董事	否
3	平阳县益嘉皮业有限公司（曾用名平阳县天成房地产有限公司）	房地产开发（凭资质证书经营） 建材、五金、皮革制品销售。	庄明允之姐夫方培聪持股70%并担任总经理，执行董事，庄明允之姐庄明嫦持股30%并担任监事	否
4	平阳县南方皮革城	皮革城市场经营管理，皮革、皮革制品的批发、零售。	庄明允之姐夫方培聪为主要负责人	否
5	平阳县水头镇客货运中心招待所	住宿、饮食服务	庄明允之姐夫方培聪为法定代表人	否
6	方方集团有限公司（2019年6月吊销）	投资管理公司，经营房屋、设备租赁，信息咨询的服务。	庄明允之姐夫方培聪持股33.4986%担任董事、总经理	否
7	平阳县中瑞产业园管理有限公司	互联网产业园管理、开发；文化艺术交流活动组织、策划；舞台艺术造型策划；企业形象策划；广播、电视节目（影视剧、片）策划；市场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；互联网信息服务；互联网设备研发、销售等。	陈群配偶廖丽闽持股5%并担任执行董事、经理	否

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序号	企业名称	经营范围	关联关系	报告期内与发行人是否存在关联交易
8	温州瓯嘉企业服务有限公司	企业登记代理，商标代理，商标设计，票务代理、记账代理；企业管理咨询、财务信息咨询、财务顾问（不得从事生产、仓储、门店销售（服务）等经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	徐和东父亲徐益洪持股40%，并任执行董事兼总经理	否
9	温州楠盛贸易有限公司	货物进出口、技术进出口。	徐和东配偶的父亲滕恩光持股80%，并任执行董事兼总经理，徐和东配偶的兄弟姐妹滕培芳持股20%	否
10	温州楠昇汽车维修服务有限公司	一般项目：机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗车服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	徐和东配偶的兄弟姐妹滕培峰持股50%，并任监事	否
11	贵阳枫阳实业有限责任公司	生产工程液压件备件，液压产品及系统开发，机械加工、修理及销售，住宿，塑钢门窗加工及安装，木质包装箱，家具，金属材料加工销售，销售：化工产品（国家专项控制产品除外），五金工具，二、三类机电产品，标准件，水暖器材，建筑材料，汽车零部件，机械配件，家用电器，日用百货，通讯器材，农副土特产品，装卸搬运，设备租赁，绿化、保洁，管道及室内水电维修；房屋租赁；物业管理服务）	王黎莉配偶杨建强持股60.6592%，并任执行董事兼总经理	否
12	贵州韫达餐饮管理有限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院	王黎莉的儿子杨韫达持股100%，	否

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序号	企业名称	经营范围	关联关系	报告期内与发行人是否存在关联交易
	公司	决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（餐饮服务（持证经营）；销售：食品（持证经营）；食品加工技术转让。）	并任执行董事兼总经理
13	上海隆索液压技术有限公司	液压气动元件及附件、液压系统集成的加工、维修，密封元件、橡胶制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	王黎莉姐妹的配偶王志龙持股95%，并任执行董事	否
14	浙江辉德科技开发有限公司	包装材料、环保材料、粘合材料的技术研发、技术咨询、技术转让与销售;粘合剂、胶黏剂、固化剂、油墨、溶剂、铝箔、薄膜、包装材料、化工产品及原料的销售（不含危险化学品）;货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	谈云峰配偶潘友红持股20%，谈云峰配偶的兄弟姐妹潘潘洲持股80%，并任执行董事兼总经理	否
15	嘉兴强大新材料科技有限公司	包装材料的技术研发、技术咨询、技术转让与批发；铝箔、油墨、粘合剂、薄膜、纸张、化工产品及原料（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	谈云峰配偶的兄弟姐妹潘潘洲持股100%，并任执行董事兼总经理	否

7．发行人的子公司及分公司根据发行人提供的工商登记资料，并经检索企业公示系统（网址：

www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人共有8家全资及控股子公司，2家分公司，基本情况如下：

序号

名称

注册资本

成立时间 （年/月/日）

持股比例 （%）

5-2-69

序号

名称

注册资本

成立时间 （年/月/日）

持股比例 （%）

1

平阳晟丰

508万人民币

2005/11/09

100

2

上海质岑

500万人民币

2018/11/03

100

3

温州莱德

300万人民币

2020/04/26

100

4

嘉兴源飞

100万人民币

2016/10/20

100

5

美国BA公司

10万美元

2014/04/18

100

6

香港飞杨

200万港币

2017/12/27

100

7

柬埔寨莱德

1500万美元

2019/07/17

100

8

柬埔寨爱淘

1580万美元

2019/03/06

51

9

麻园分公司

——

2014/02/21

——

10

宠物小镇分公司

——

2021/03/31

——

（1）平阳晟丰

①基本情况

根据平阳晟丰的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021年6月11日），平阳晟丰的基本情况如下：

统一社会信用代码	91330326781828977D
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	平阳县水头镇标准园区宠乐路1号
法定代表人	林金淋
注册资本	508万元
成立时间	2005年11月9日
经营范围	一般项目：宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；皮革制品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通信设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；阀门和旋塞销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；配电开关控制设备销售；电气机械设备销售；电子元器件与机

5-2-70

	电组件设备销售；家用电器零配件销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；智能输配电及控制设备销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；电子测量仪器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
登记机关	平阳县市监局
股东情况	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
	源飞宠物	508.00	100.00
	合计	508.00	100.00
董监高情况	执行董事	监事	经理
	林金淋	庄明超	林金淋

②历史沿革

2005年11月9日，平阳县工商局核准了平阳晟丰设立，并于同日核发《营业执照》。2006年11月，平阳晟丰完成增资，注册资本由180万元增加至508万元。

2017年12月18日，源飞有限分别与林金淋、庄明超签署《股东股权转让协议书》，约定：发行人分别以254万元收购林金淋、庄明超各持有的50%平阳晟丰股权（分别对应254万元注册资本）。本次收购完成后，源飞有限持有平阳晟丰100%股权。

2017年12月18日，平阳县市监局核准上述变更，并于同日核发更新后的《营业执照》。

除前述外，截至2021年6月，平阳晟丰未发生股权变动。

（2）上海质岑

①基本情况

根据上海质岑的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021年6月11日），上海质岑的基本情况如下：

统一社会信用代码	91310112MA1GC81N5J
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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住所	上海市徐汇区钦州北路1088号75幢4层
法定代表人	庄明超
注册资本	500万元
成立时间	2018年11月3日
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：宠物食品、用品的研发及零售批发，销售日用百货，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），专业设计服务，市场营销策划，企业形象策划，企业营销策划，社会经济咨询服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），会议及展览服务，从事计算机信息科技、计算机互联网科技、多媒体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关	徐汇区市监局
股东情况	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
	源飞宠物	500.00	100.00
	合计	500.00	100.00
董监高情况	执行董事	监事	经理
	庄明超	林金淋	——

②历史沿革

2018年11月1日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意设立全资子公司上海质岑，注册资本500万元。

2018年11月3日，上海质岑注册成立并取得上海市闵行区市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112MA1GC81N5J）。

2019年9月6日，上海质岑作出股东决定，决定将上海质岑名称由“上海质岑广告营销有限公司”变更为“上海质岑实业有限公司”，并修改公司章程相应条款，于同日通过章程修正案。

2019年9月17日，上海市闵行区市监局核发《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次更名，并于同日核发更新后的《营业执照》。

2020年3月、2020年7月、2021年2月，上海质岑分别发生注册地址变更，截至2021年6月，其注册地址为上海市徐汇区钦州北路1088号75幢4层。

除前述外，截至2021年6月，上海质岑未发生股权变动。

5-2-72

（3）温州莱德

①基本情况

根据温州莱德的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021年6月11日），温州莱德的基本情况如下：

统一社会信用代码	91330326MA2HCEBF2T
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	浙江省温州市平阳县水头镇河头村宠物小镇M2/M3-4-A
法定代表人	庄明允
注册资本	300万元
成立时间	2020年4月26日
经营范围	许可项目：饲料生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用杂品制造；日用杂品销售；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关	平阳县市监局
股东情况	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
	源飞宠物	300.00	100.00
	合计	300.00	100.00
董监高情况	执行董事	监事	经理
	庄明允	陈群	庄明允

②历史沿革

2020年4月6日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议通过《关于设立子公司温州莱德宠物食品有限公司的议案》，同意发行人设立全资子公司温州莱德，注册资本300万元。

2020年4月26日，平阳县市监局核准温州莱德成立并向其核发《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2HCEBF2T）。

截至2021年6月，温州莱德未发生股权变动。

（4）嘉兴源飞

5-2-73

①基本情况

根据嘉兴源飞的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021年6月11日），嘉兴源飞的基本情况如下：

统一社会信用代码	91330102MA27YYUN45
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	浙江省嘉兴市南湖区七星街道七星花园14幢415室
法定代表人	庄明超
注册资本	100万元
成立时间	2016年10月20日
经营范围	批发、零售：工艺品，办公用品，家电，电子产品，五金交电，机械设备，日用百货，家居用品，针纺织品，床上用品，饲料，初级食用农产品（除食品、药品），宠物用品；服务：设计、制作、代理、发布国内广告，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	嘉兴市南湖区行政审批局
股东情况	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
	源飞宠物	100.00	100.00
	合计	100.00	100.00
董监高情况	执行董事	监事	总经理
	庄明超	林金淋	庄明超

②历史沿革

2016年10月20日，杭州市上城区市监局核准杭州明宇的设立，并于同日核发《营业执照》。

2019年3月30日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议通过《关于收购杭州明宇商贸有限公司的议案》，同意发行人受让吴春凤持有的杭州明宇100%股权。

2019年3月30日，嘉兴源飞开股东会并形成决议，同意吴春凤将所持有的嘉兴源飞100%（出资额100万元）股权以32.68万元转让给源飞宠物。

2019年5月27日，发行人与吴春凤签署《吴春凤与温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关于杭州明宇商贸有限公司100%股权的股权转让协议》，约定：

发行人以32.68万元收购吴春凤持有的100%嘉兴源飞股权（对应100万元注册

5-2-74

资本）。本次收购完成后，发行人持有杭州明宇100%股权。

2019年5月29日，杭州市上城区市监局核准上述变更，并于同日核发更新后的《营业执照》。2019年8月20日，发行人作出股东决定，决定对杭州明宇进行更名及注册地址变更，将其名称由“杭州明宇商贸有限公司”变更为“嘉兴源飞商贸有限公司”，注册地址由“浙江省杭州市上城区钱江苑1幢4单元219室”变更为“浙江省嘉兴市南湖区七星街道七星花园14幢415室”，并同步修改公司章程。

2019年8月22日，嘉兴市南湖区行政审批局同意嘉兴源飞迁入辖区，并向嘉兴源飞核发更新后的《营业执照》。

2021年4月20，嘉兴源飞做出股东决定，决定解散公司并成立清算组。

截至2021年6月11日，嘉兴源飞正在清算并办理注销登记过程中。

（5）美国BA

①基本情况

根据美国BA的工商登记资料、《营业执照》、美国律师出具的法律意见书，美国BA的基本情况如下：

注册号	754052100020
住所	美国明尼苏达州明内通卡市斯梅塔那路11011号
董事	朱晓荣、庄明允、方培聪
注册资本	10万美元
成立时间	2014年4月18日
经营范围	宠物日用品、宠物食品销售、研发设计，宠物用品进出口贸易
股东情况	股东名称	出资金额（万美元）	出资比例（%）
	源飞宠物	10.00	100.00
	合计	10.00	100.00

②历史沿革

2014年4月18日，美国BA根据明尼苏达州法规第302A章成立，注册号为754052100020，注册办事处为美国明尼苏达州明内通卡市斯梅塔那路11011

5-2-75

号，注册时股东为朱晓荣、庄明允、方培聪，法定股本两万五千股（25,000），全部已发行。2018年12月31日，美国BA通过一项决议，将其股票面值更改为每股4.00美元，法定股本为10万美元。

2018年1月3日朱晓荣、庄明允、方培聪与源飞有限签订《股权转让合同》，分别将所持美国BA公司51%、26%、23%股权（均未实缴）以0元价格转让予源飞有限。2018年8月6日，源飞有限取得浙江省商务厅核发的关于美国BA的“第N3300201800417号”《企业境外投资证书》，同意源飞有限取得美国BA的全部股权。2018年9月18日，源飞有限取得平阳县发展和改革局核发的关于美国BA的境外投资项目备案通知书“2018-330326-72-03-069947-000”。

除前述外，截至2021年6月，美国BA未发生股权变动。

（6）香港飞杨

①基本情况

根据香港飞杨的工商登记资料、《营业执照》、香港律师出具的法律意见书，香港飞杨的基本情况如下：

注册号	2628859
住所	香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10层D室
董事	朱晓荣
注册资本	200万港币
成立时间	2017年12月27日
主要业务	宠物用品及宠物食品的进出口贸易
股东情况	股东名称	出资金额（万港币）	出资比例（%）
	源飞宠物	200.00	100.00
	合计	200.00	100.00

②历史沿革

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2017年12月27日，香港飞杨在香港注册成立，其注册编号为2628859；公司的名称为香港飞杨贸易有限公司（HONG KONG FEIYANG TRADING CO.,LIMITED），为有股本的私人公司，香港飞杨注册时的股本总额为港币2,000,000元，共分为2,000,000股普通股，已发行股份2,000,000股，已实缴2,000,000元港币。2018年2月11日，源飞有限取得浙江省商务厅核发的关于香港飞杨的“第N3300201800066号”《企业境外投资证书》，同意源飞有限取得香港飞杨的全部股权。2018年1月29日，源飞有限取得平阳县发展和改革局核发的关于香港飞杨的境外投资项目备案通知书“2018-330300-72-03-006950-000”。截至2021年6月，香港飞杨未发生股权变动。

（7）柬埔寨莱德

①基本情况

根据柬埔寨莱德的工商登记资料、《营业执照》、柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨莱德的基本情况如下：

注册号	00045030
住所	柬埔寨4号国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
董事	庄明允
注册资本	1,500万美元
成立时间	2019年7月17日
主要业务	宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口。
股东情况	股东名称	出资金额（万美元）	出资比例（%）
	源飞宠物	1,500.00	100.00
	合计	1,500.00	100.00

②历史沿革

2019年7月17日，柬埔寨莱德在柬埔寨注册成立，其注册编号为00045030；公司的名称为莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（RYDER PET SUPPLIES

5-2-77

(CAMBODIA) CO.,LTD.），为私人公司，股东为源飞宠物，柬埔寨莱德注册时的注册资本为500万美元，已全部完成出资实缴。2019年7月24日，源飞宠物取得浙江省商务厅核发的关于柬埔寨莱德的“第N3300201900426号”《企业境外投资证书》，同意发行人取得柬埔寨莱德的全部股权。2019年7月18日，源飞宠物取得平阳县发展和改革局核发的关于柬埔寨莱德的境外投资项目备案通知书“2019-330326-13-03-046198-000”。2020年12月18日，源飞宠物召开2020年第二次临时股东大会，决定向柬埔寨莱德增资1,000万美元，柬埔寨莱德本次注册资本变更已于2021年1月25日获得柬埔寨商务部批准，并正在进行实缴出资过程中。

截至2021年6月，柬埔寨莱德未发生其他股权变动。

（8）柬埔寨爱淘

①基本情况

根据柬埔寨爱淘的工商登记资料、《营业执照》、柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘的基本情况如下：

注册号	00040891
住所	柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
董事	庄明允、朱晓荣、陈群、江义山、刘英波
注册资本	1,580万美元
成立时间	2019年3月6日
主要业务	宠物肉类食品、可食用咬胶产品的生产、销售；宠物肉类产品、可食用咬胶产品的研发；辅照杀菌服务；货物进出口，技术进出口。
股东情况	股东名称	出资金额（万美元）	出资比例（%）
	源飞宠物	1,128.12	51.00
	中宠股份	1,083.88	49.00
	合计	2,212.00	100.00

②历史沿革

2019年3月6日，柬埔寨爱淘在柬埔寨注册成立，其注册编号为00040891；公司的名称为爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（I TAO PET SUPPLIES

5-2-78

（CAMBODIA）CO, LTD.），为私人公司，股东为源飞宠物，柬埔寨爱淘注册时的注册资本为1,000万美元，已全部完成出资实缴。

2019年3月15日，源飞宠物取得浙江省商务厅核发的关于柬埔寨爱淘的“第N3300201900133号”《企业境外投资证书》，同意发行人取得柬埔寨爱淘的全部股权。2019年2月2日，源飞宠物取得平阳县发展和改革局核发的关于柬埔寨爱淘的境外投资项目备案通知书“2019-330000-13-03-006969-000”。

2019年6月5日，源飞宠物与中宠股份签订《股权转让协议》，约定源飞宠物将所持柬埔寨爱淘49%的股权以490万美元的价格转让予中宠股份。柬埔寨爱淘本次股权转让已于2020年8月12日获得柬埔寨商务部批准。

2020年1月10日，源飞宠物与中宠股份签订《关于共同对柬埔寨公司增资的协议》，双方决定按照双方持股比例共同对柬埔寨爱淘进行增资，源飞宠物对柬埔寨爱淘增资295.8万美元，全部计入注册资本；中宠股份对柬埔寨爱淘增资

284.2万美元，全部计入注册资本。本次增资完成后，柬埔寨爱淘的注册资本变更为1,580万美元，各股东已全部完成出资实缴。柬埔寨爱淘本次注册资本变更已于2020年8月12日获得柬埔寨商务部批准。

2021年1月27，源飞宠物与中宠股份签订《关于共同对柬埔寨公司增资的协议》，双方决定按照双方持股比例共同对柬埔寨爱淘进行增资，源飞宠物对柬埔寨爱淘增资306万美元，全部计入注册资本；中宠股份对柬埔寨爱淘增资294万美元，全部计入注册资本。待本次增资完成后，柬埔寨爱淘的注册资本将变更为2,180万美元，前述注册资本变更尚未完成变更登记及实缴出资程序。

截至2021年6月，柬埔寨爱淘未发生其他股权变动。

（9）麻园分公司

根据麻园分公司的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021年6月11日），麻园分公司成立于2014年2月21日，经营范围为宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为浙江省温州市平阳县水头镇河头村宠物小镇M2/M3-04-A地块，负责人为林正海。

5-2-79

（10）宠物小镇分公司

根据宠物小镇分公司的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021年6月11日），宠物小镇分公司成立于2021年3月31日，经营范围为一般项目：玩具制造；玩具销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用杂品制造；面料纺织加工；皮革制品制造；皮革制品销售；日用杂品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(在总公司经营范围内从事经营活动)，住所为浙江省温州市平阳县水头镇平阳宠物小镇M2-17地块，负责人为庄明允。

8．其他关联方

中宠股份为公司控股子公司柬埔寨爱淘的重要股东，美国好氏、顽皮国际系中宠股份的全资子公司。基于谨慎性原则，将前述各方比照关联方列示，经检索企业公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，前述各方的具体信息如下：

序号

关联方名称

关联关系

主营业务

1

中宠股份（002891）

发行人重要子公司柬埔寨爱淘持股49%的股东

生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2

顽皮国际

中宠股份全资子公司

宠物食品、宠物用品、兽药的销售，货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3

美国好氏

中宠股份全资子公司

宠物用品的销售。

5-2-80

9．发行人曾经的关联方根据发行人出具的说明、《审计报告》及相关工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021年6月11日）的公开披露信息，报告期内发行人曾存在的主要关联方如下：

（1）发行人报告期内注销的子公司

发行人报告期内注销的子公司为杭州艾淘宠物科技有限公司，具体情况如下：

①基本情况

根据杭州艾淘的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021年6月11日），杭州艾淘的基本情况如下：

统一社会信用代码	91330108MA2CD218X6
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路567号2幢1516室（自主申报）
法定代表人	庄明超
注册资本	100万元
成立时间	2018年7月11日
注销时间	2020年11月4日
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：宠物用品、宠物饲养技术；销售：宠物用品、办公用品、家用电器、电子产品、五金交电、机械设备、日用百货、家居用品、针纺织品、床上用品、初级食用农产品（除食品、药品）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；服务：企业形象设计、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	杭州市高新区（滨江）市监局
注销前股东情况	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
	源飞宠物	100.00	100.00
	合计	100.00	100.00
董监高情况	执行董事	监事	总经理
	庄明超	林金淋	庄明超

5-2-81

②历史沿革

2018年6月15日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意设立全资子公司杭州艾淘，注册资本100万元。

2018年7月11日，杭州市高新区（滨江）市监局核准杭州艾淘成立并向其核发《营业执照》（统一社会信用代码：91330108MA2CD218X6）。

2020年9月16日，杭州艾淘作出股东决定，同意解散杭州艾淘。

2020年11月4日，杭州市高新区（滨江）市监局核发《工商企业注销证明》“（滨）准予注销〔2020〕第186483号”，准予杭州艾淘注销。

（2）其他曾经的关联自然人

序号	姓 名	居民身份证号码	关联关系	变动说明
1	庄孔济	330326194702******	发行人报告期内曾经的董事	于2020年12月卸任董事
2	高 康	612322198107******	发行人报告期内曾经的监事	于2019年12月卸任监事
3	颜辉煌	330327197703******	发行人报告期内曾经的职工代表监事	于2019年12月卸任职工代表监事
4	蔡明军	330326197302******	发行人报告期内曾经的高级管理人员	于2019年5月卸任高级管理人员
5	林金淋	330326198107******	发行人报告期内曾经的监事	于2018年12月卸任监事

（3）其他曾经的关联非自然人

序号

关联方名称

关联关系

主营业务

变动及存续情况说明

1

常熟市源飞投资有限公司

庄明允曾持股70%并担任执行董事兼总经理，朱晓荣曾持股30%并担任监事

投资与资产管理。

未实际经营，已于2018年2月注销

2

苏州晟丰宠物用品有限公司

庄明允曾间接持股35%并担任董事长及总经理，朱晓荣曾间接持股15%并担任董事

从事宠物用品、皮革制品的加工,销售自产产品。

未实际经营，已于2018年1月注销

5-2-82

序号

关联方名称

关联关系

主营业务

变动及存续情况说明

3

青岛远飞

庄明允曾经持股60%并担任监事

宠物食品(需办理饲料生产企业审查合格证的除外）、宠物用品加工、销售；货物进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。

已于2018年2月对外转让所持股份并卸任监事

4

Okpet

朱晓荣曾持股100%

一般商业公司，进行与公司经营任何贸易或业务有关的一切事项。

已于2019年4月注销

5

青岛浩博冷藏有限公司

朱晓荣曾经持股49%并担任监事

水产品、肉制品冷藏、销售、代储。

已于2018年2月对外转让所持股份并卸任监事

6

维业印业

庄明允之妻林金淋之弟林杰曾持股50%并担任监事

印刷制品、纸制品、文具加工、销售；包装装潢、其他印刷品印刷。

已于2020年12月对外转让所持股份并卸任监事

7

平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）

庄明允、王黎莉、陈群、冯明超、颜辉煌、蔡明军、高康、张丽娇、李畅曾经持有份额并由颜辉煌担任执行事务合伙人

创业信息咨询：企业资产重组、转让、收购兼并的咨询服务；实业投资；企业管理服务；市场营销策划；商务信息咨询（以上项目除证券、金融、期货）。

已于2019年7月注销，与公司现有股东平阳晟进重名

8

温州源飞宠物玩具制品有限公司第一分公司

发行人曾经的分支机构

宠物玩具、皮塑制品、皮带加工、销售

已于2018年9月注销

9

育才控股集团股份有限公司

公司副总经理谈云峰曾担任董事的公司

教玩具、游乐设备、体育器材、教学仪器设备、电子产品、机械设备及配件、五金制品、工艺品、服装辅料、家具生产、销售；对房地产业、文化娱乐业、体育业、计算机项目的投资等。

已于2020年12月卸任董事

10

嘉兴丘林新材料科技有限公司

谈云峰持股60%，并任监事、谈云峰配偶的兄弟姐妹潘潘洲持股20%，任执行董事

新材料、环保材料、包装材料、反光材料、粘合材料、胶粘材料的技术研发、技术咨询、技术转让及销售；薄膜、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）销售；货物、技术进出口。

已于2021年4月注销

5-2-83

序号

关联方名称

关联关系

主营业务

变动及存续情况说明

11

平阳县孔迎宠物用品有限公司（已停业）

庄孔济之弟庄孔迎持股30%并担任监事的企业，庄孔迎配偶持股70%并担任经理、执行董事

宠物日用品、工艺品、装订机制造、加工；货物进出口、技术进出口。

庄孔济已于2020年12月卸任董事

12

温州市优成宠物用品有限公司（2019年6月吊销）

庄孔济之弟庄孔迎持股40%并担任监事的企业，庄孔迎配偶持股60%并担任经理、执行董事

宠物日用品、宠物玩具、皮革制品加工、销售；货物进出口、技术进出口。

庄孔济已于2020年12月卸任董事

（二）重大关联交易

根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及其履行凭证，发行人及源飞有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：

1．关联销售

单位：元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2020年度	2019年度	2018年度
美国好氏	宠物零食	市场价	77,543,892.50	-	-
合计			77,543,892.50	-	-

2．关联采购

单位：元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2020年度	2019年度	2018年度
顽皮国际	鸡肉类原材料	市场价	65,171,704.87	-	-
维业印业	包装材料	市场价	2,149,188.65	2,226,938.95	3,005,638.03
合计			67,320,893.52	2,226,938.95	3,005,638.03

3．关联担保

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单位：万元

合同编号	担保方式	担保人	债权人	债务人	担保主债权	担保期限 （年/月/日）
07600KB20179046	最高额保证	庄明允	宁波银行股份有限公司温州分行	发行人	1,200	2017/10/23-2020/10/23
07600KB199H8NBN	最高额保证	庄明允	宁波银行股份有限公司温州分行	发行人	3,960	2019/08/26-2029/08/25
33100620190004989	最高额保证	庄明允、朱晓荣	中国农业银行股份有限公司平阳县支行	发行人	8,000	2019/07/12-2022/12/31

4．关联方资金拆借

单位：元

关联方	交易类型	2020年度	2019年度	2018年度
庄明允	借入款项	-	-	100,000.00
	支付款项	-	-	67,132,066.00
朱晓荣	借入款项	-	-	-
	支付款项	-	-	26,250,000.00
Okpet	借入款项	-	-	4,549,200.00
	支付款项	-	-	4,549,200.00

5．通过关联方收取货款2018年Okpet曾通过美元账户与欧元账户分别为公司代收货款，相关代收货款金额为793.07万美元以及7.39万欧元。

6．代关联方收取货款

单位：元

关联方	交易类型	2020年度	2019年度	2018年度
青岛远飞	代收货款	617,360.98	844,981.34	627,037.33

7．与中宠股份共同投资

5-2-85

2019年12月，发行人第一届董事会第五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过与中宠股份共同向柬埔寨爱淘增资的议案，共同以货币向柬埔寨爱淘增资580.00万美元，其中发行人增资295.80万美元，中宠股份增资284.20万美元，增资完成后柬埔寨爱淘的注册资本增加至1,580.00万美元，此次增资完成后，发行人与中宠股份持股比例不变。

2020年12月，发行人第一届董事会第九次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过与中宠股份共同向柬埔寨爱淘增资的议案，共同以货币向柬埔寨爱淘增资600.00万美元，其中发行人增资306.00万美元，中宠股份增资294.00万美元，增资完成后柬埔寨爱淘的注册资本将增加至2,180.00万美元，此次增资完成后，公司与中宠股份持股比例不变。本次柬埔寨爱淘的增资尚未完成变更登记程序及履行实缴义务。

8．关键管理人员薪酬

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
关键管理人员薪酬	355.46	272.18	236.23

本所律师认为，上述关联销售、关联采购、关联担保、关联方资金拆借、通过关联方收取货款、代关联方收取货款、关联方共同投资、关键管理人员薪酬等关联交易均已经发行人2021年第二次临时股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允”。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

5-2-86

经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人的主营业务为宠物用品与宠物食品的研发、生产和销售，报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九/（一）/1、5”]；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：“1、在作为源飞宠物控股股东/实际控制人期间，本人控制的其他公司或企业目前不存在直接或间接经营任何与源飞宠物的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

2、在作为源飞宠物控股股东/实际控制人期间，本人控制的其他公司或企业保证不以自营或以合资、合作等任何形式直接或间接从事任何与源飞宠物经营的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、在作为源飞宠物控股股东/实际控制人期间，本人控制的其他公司或企业从事的业务如果与源飞宠物经营的业务存在竞争，本人同意根据源飞宠物的要

5-2-87

求，停止经营相竞争的业务，或将相竞争的业务纳入到源飞宠物控制下，或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。如本人违反上述声明与承诺，源飞宠物及源飞宠物的股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿源飞宠物及源飞宠物的股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归源飞宠物所有。”

经查验，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1．房屋建筑物

根据发行人现持有的不动产权证书、不动产登记中心于2021年5月26日出具的查询证明，并经本所律师实地查验，截至查询日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：

序号	不动产权证书编号	所有权人	建筑面积 （㎡）	取得方式	坐落	用途	他项 权利
1	浙（2019）平阳县不动产权第0001883号	发行人	34,019.63	自建	水头镇标准园区宠乐路1号	工业	抵押
2	浙（2019）平阳县不动产权第0001884号	发行人	14,628.12	自建	水头镇宠乐路3号	工业	抵押
3	浙（2020）平阳县不动产权第0027661号	发行人	16,358.34	自建	水头镇宠物小镇M2/M3-04 A地块	工业	无

注1：前述抵押系发行人为向银行借款提供的抵押担保情形。

截至2020年12月31日，柬埔寨爱淘已通过租赁方式取得位于西哈努克省浙江经济特区内的土地使用权，并在该土地上建成了26,010.00平方米的厂房；柬埔寨莱德已通过租赁方式取得位于西哈努克省浙江经济特区内的土地使用权，并在该土地上建成了24,540.00平方米的厂房。

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根据柬埔寨律师出具的法律意见书，由于厂房建设过程中未办理开工证及停工证，根据柬埔寨法规，需补充办理入住证进行补正，目前柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德正在沟通补办入住证过程中，如未能补办入住证，则可能被处以8,000万柬埔寨瑞尔（约合2万美元）的罚款处罚，前述情况不属于重大违法违规情形。

根据柬埔寨律师出具的法律意见书，除高层公寓、历史上形成的沿街排屋外，柬埔寨不另行发放房屋所有权证书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德在租赁土地上建设的房屋不存在应取得未取得房屋产权证书情形。

2．无形资产

（1）土地使用权

根据发行人现持有的不动产权证书、不动产登记中心于2021年5月26日出具的查询证明，并经本所律师实地查验，截至查询日，发行人拥有的国有土地使用权情况如下：

序号	不动产权证书编号	土地使用权人	坐落	使用权 面积（㎡）	使用权类型	终止日期	用途	他项权利
1	浙（2019）平阳县不动产权第0001883号	发行人	水头镇标准园区宠乐路1号	16,235.21	出让	2058/6/9	工业用地	抵押
2	浙（2019）平阳县不动产权第0001884号	发行人	水头镇宠乐路	6,641.54	出让	2059/9/29	工业用地	抵押
3	浙（2020）平阳县不动产权第0027661号	发行人	水头镇宠物小镇M2/M3-04 A地块	6,642	出让	2068/3/16	工业用地	无
4	浙（2021）平阳县不动产权第0016502号	发行人	平阳宠物小镇M2-17地块	22,202	出让	2071/5/13	工业用地	无

注1：前述抵押系发行人为向银行借款提供的抵押担保情形。

（2）注册商标

根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于2021年2月26日出具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询

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日期：2021年6月11日），截至报告期末，发行人拥有的境内注册商标情况如下：

序号	商标	权利人	国际 分类号	注册号	有效期限	取得方式	他项权利
1		发行人	28	44664532	2020/12/07-2030/12/06	原始取得	无
2		发行人	18	38184511	2020/01/14-2030/01/13	继受取得	无
3		发行人	12	38184505	2020/01/14-2030/01/13	继受取得	无
4		发行人	28	38183908	2020/01/14-2030/01/13	继受取得	无
5		发行人	24	38183418	2020/02/14-2030/02/13	继受取得	无
6		发行人	20	38183393	2020/01/14-2030/01/13	继受取得	无
7		发行人	9	38183022	2020/01/21-2030/01/20	继受取得	无
8		发行人	3	38182992	2020/01/14-2030/01/13	继受取得	无
9		发行人	5	38179458	2020/01/14-2030/01/13	继受取得	无
10		发行人	21	38177253	2020/01/14-2030/01/13	继受取得	无
11		发行人	6	38177200	2020/01/21-2030/01/20	继受取得	无
12		发行人	35	38167896	2020/01/14-2030/01/13	继受取得	无
13		发行人	31	38167886	2020/01/14-2030/01/13	继受取得	无
14		发行人	18	35628797	2019/08/21-2029/08/20	继受取得	无
15		发行人	18	35450141	2019/08/14-2029/08/13	继受取得	无
16		发行人	31	35441677	2019/08/14-2029/08/13	继受取得	无
17		发行人	18	35439813	2019/09/07-2029/09/06	继受取得	无
18		发行人	31	35431983	2019/08/14-2029/08/13	继受取得	无

5-2-90

序号	商标	权利人	国际 分类号	注册号	有效期限	取得方式	他项权利
19		发行人	31	35431979	2019/08/14-2029/08/13	继受取得	无
20		发行人	18	35431959	2019/08/07-2029/08/06	继受取得	无
21		发行人	21	25176019	2018/09/21- 2028/09/20	原始取得	无
22		发行人	20	25172907	2018/09/21- 2028/09/20	原始取得	无
23		发行人	31	25166762	2018/06/28- 2028/06/27	原始取得	无
24		发行人	31	25165708	2018/06/28- 2028/06/27	原始取得	无
25		发行人	28	25165422	2018/06/28- 2028/06/27	原始取得	无
26		发行人	18	25165342	2018/06/28- 2028/06/27	原始取得	无
27		发行人	6	25159050	2018/06/28- 2028/06/27	原始取得	无
28		发行人	21	24432020	2018/06/14- 2028/06/13	原始取得	无
29		发行人	18	24428098	2018/09/14- 2028/09/13	原始取得	无
30		发行人	20	24427284	2018/05/28- 2028/05/27	原始取得	无
31		发行人	6	24427256	2018/09/07- 2028/09/06	原始取得	无
32		发行人	28	24426746	2018/09/14- 2028/09/13	原始取得	无
33		发行人	31	24425170	2018/09/07- 2028/09/06	原始取得	无
34		发行人	42	18884676	2017/05/21- 2027/05/20	原始取得	无
35		发行人	21	18884491	2017/05/21- 2027/05/20	原始取得	无
36		发行人	20	18884333	2017/02/21- 2027/02/20	原始取得	无
37		发行人	5	18884165	2017/02/21- 2027/02/20	原始取得	无

5-2-91

序号	商标	权利人	国际 分类号	注册号	有效期限	取得方式	他项权利
38		发行人	3	18884135	2017/02/21- 2027/02/20	原始取得	无
39		发行人	28	18883097	2017/02/21- 2027/02/20	原始取得	无
40		发行人	28	18883076	2017/02/21- 2027/02/20	原始取得	无
41		发行人	18	18882960	2017/05/21- 2027/05/20	原始取得	无
42		发行人	18	18882949	2017/02/21- 2027/02/20	原始取得	无
43		发行人	20	10228986	2013/04/14- 2023/04/13	原始取得	无
44		发行人	28	10228969	2013/04/21- 2023/04/20	原始取得	无
45		发行人	24	10228924	2013/01/28- 2023/01/27	原始取得	无
46		发行人	18	10228915	2013/01/28- 2023/01/27	原始取得	无
47		发行人	21	10228876	2013/01/28- 2023/01/27	原始取得	无
48		发行人	3	10228335	2013/01/28- 2023/01/27	原始取得	无
49		发行人	31	8659594	2011/10/28- 2021/10/27	原始取得	无
50		发行人	28	8659579	2011/09/28- 2021/09/27	原始取得	无
51		发行人	21	8659562	2011/10/14- 2021/10/13	原始取得	无
52		发行人	18	8659535	2011/09/28- 2021/09/27	原始取得	无
53		发行人	6	8659512	2011/09/28- 2021/09/27	原始取得	无
54		发行人	5	8659445	2011/09/28- 2021/09/27	原始取得	无
55		上海质岑	31	38030617	2020/02/07-2030/02/06	原始取得	无
56		上海质岑	9	38028723	2020/02/14-2030/02/13	原始取得	无

5-2-92

序号	商标	权利人	国际 分类号	注册号	有效期限	取得方式	他项权利
57		上海质岑	3	38024454	2020/02/14-2030/02/13	原始取得	无
58		上海质岑	5	38019462	2020/02/14-2030/02/13	原始取得	无
59		上海质岑	12	38016361	2020/02/14-2030/02/13	原始取得	无
60		上海质岑	21	38014218	2020/02/14-2030/02/13	原始取得	无
61		上海质岑	4	38013521	2020/02/14-2030/02/13	原始取得	无
62		上海质岑	20	38009054	2020/02/07-2030/02/06	原始取得	无
63		上海质岑	6	38008063	2020/02/14-2030/02/13	原始取得	无
64		上海质岑	35	38004820	2020/01/28-2030/01/27	原始取得	无
65		上海质岑	28	38004801	2020/02/14-2030/02/13	原始取得	无
66		上海质岑	24	38004191	2020/02/14-2030/02/13	原始取得	无
67		上海质岑	18	29939262	2019/01/28-2029/01/27	继受取得	无
68		上海质岑	18	28878288	2019/01/14-2029/01/13	继受取得	无

根据发行人现持有的商标注册证、查询美国专利商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2021年6月11日）、查验美国律师出具的法律意见书、鉴证意见书，截至其意见书出具日，发行人拥有的境外注册商标情况如下：

序号	商标	权利人	注册地	国际 分类号	注册号	有效期限	取得方式	他项权利
1		发行人	美国	18	4338720	2013/05/21- 20230/5/20	原始取得	无
2		发行人	美国	31	4342212	2013/05/28- 2023/05/27	原始取得	无
3		美国BA	欧盟	18,28,31	16121857	2016/12/01-2026/12/01	原始取得	无

5-2-93

序号	商标	权利人	注册地	国际 分类号	注册号	有效期限	取得方式	他项权利
4		美国BA	英国	18,28,31	3199819	2016/12/01-2026/12/01	原始取得	无
5		美国BA	欧盟	18,28,31	13704234	2015/02/03-2025/02/03	原始取得	无

（3）专利权

根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于2021年3月2日及2021年3月3日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至报告期末，发行人已经授权的专利情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	专利 申请日	取得方式	权利 期限	他项 权利
1	狗滚动漏食玩具（U型）	发行人	外观设计	202030303234X	2020/6/12	原始取得	申请日起十年	无
2	金属扣(静音)	发行人	外观设计	2020302438430	2020/5/23	原始取得	申请日起十年	无
3	狗滚动漏食玩具	发行人	外观设计	2020302438445	2020/5/23	原始取得	申请日起十年	无
4	狗咬胶（1）	发行人	外观设计	2019306974311	2019/12/11	原始取得	申请日起十年	无
5	编织带（5）	发行人	外观设计	201930685424X	2019/12/9	原始取得	申请日起十年	无
6	编织带（4）	发行人	外观设计	2019306854254	2019/12/9	原始取得	申请日起十年	无
7	编织带（6）	发行人	外观设计	2019306854292	2019/12/9	原始取得	申请日起十年	无
8	编织带（3）	发行人	外观设计	2019306854413	2019/12/9	原始取得	申请日起十年	无
9	编织带（2）	发行人	外观设计	2019306854428	2019/12/9	原始取得	申请日起十年	无
10	编织带（1）	发行人	外观设计	2019306860221	2019/12/9	原始取得	申请日起十年	无
11	垃圾盒	发行人	实用新型	2019216326803	2019/9/28	原始取得	申请日起十年	无
12	狗碗架	发行人	实用新型	2019216326837	2019/9/28	原始取得	申请日起十年	无
13	一种绕绳玩具	发行人	实用	2019216326856	2019/9/28	原始	申请日起	无

5-2-94

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	专利 申请日	取得方式	权利 期限	他项 权利
			新型			取得	十年
14	一种宠物牵引缓冲装置	发行人	实用新型	2019216326926	2019/9/28	原始取得	申请日起十年	无
15	一种宠物牵引缓冲结构	发行人	实用新型	2019216326930	2018/9/28	原始取得	申请日起十年	无
16	绕绳玩具	发行人	外观设计	2019305356872	2019/9/28	原始取得	申请日起十年	无
17	垃圾盒	发行人	外观设计	2019305356957	2019/9/28	原始取得	申请日起十年	无
18	狗碗架	发行人	外观设计	2019305356961	2019/9/28	原始取得	申请日起十年	无
19	宠物牵引缓冲带	发行人	外观设计	2019305357019	2019/9/28	原始取得	申请日起十年	无
20	一种绝缘测试片	发行人	实用新型	2019214314341	2019/8/30	原始取得	申请日起十年	无
21	狗咬胶（骨头）	发行人	外观设计	2019304414495	2019/8/14	原始取得	申请日起十年	无
22	一种宠物咀嚼用品	发行人	实用新型	2019212802374	2019/8/8	原始取得	申请日起十年	无
23	一种便携的防宠物自取的狗粮桶	发行人	实用新型	2019212136551	2019/7/30	原始取得	申请日起十年	无
24	一种用于宠物犬上坡训练的玩具	发行人	实用新型	2019210507203	2019/7/8	原始取得	申请日起十年	无
25	一种宠物狗训练用抛球机	发行人	实用新型	2019210507985	2019/7/8	原始取得	申请日起十年	无
26	一种狗咬胶及其组合	发行人	实用新型	2019208134318	2019/5/31	原始取得	申请日起十年	无
27	扣（D扣）	发行人	外观设计	2019302567621	2019/5/23	原始取得	申请日起十年	无
28	宠物项圈	发行人	外观设计	2018305485900	2018/9/28	原始取得	申请日起十年	无
29	宠物牵引绳	发行人	外观设计	2018305494670	2018/9/28	原始取得	申请日起十年	无
30	宠物扣	发行人	外观设计	2018303595501	2018/7/5	原始取得	申请日起十年	无
31	一种挂扣	发行人	实用新型	2018209600014	2018/6/21	原始取得	申请日起十年	无
32	一种宠物用胸背带	发行人	实用新型	2018207423068	2018/5/18	原始取得	申请日起十年	无
33	一种宠物用胸背带	发行人	实用新型	2018207492072	2018/5/18	原始取得	申请日起十年	无

5-2-95

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	专利 申请日	取得方式	权利 期限	他项 权利
34	一种宠物胸背带	发行人	实用新型	201820710553X	2018/5/14	原始取得	申请日起十年	无
35	一种牵引绳	发行人	实用新型	2018207109348	2018/5/14	原始取得	申请日起十年	无
36	带有LED灯的宠物胸背带	发行人	外观设计	2018301633091	2018/4/19	原始取得	申请日起十年	无
37	宠物牵引绳	发行人	外观设计	2018301636456	2018/4/19	原始取得	申请日起十年	无
38	一种宠物营养食品存储方法	发行人	发明专利	2018103216773	2018/4/11	继受取得	申请日起二十年	无
39	一种宠物鞋	发行人	发明专利	2018100060640	2018/1/3	继受取得	申请日起二十年	无
40	一种训狗器	发行人	实用新型	201721795972X	2017/12/20	原始取得	申请日起十年	无
41	一种宠物牵引器	发行人	实用新型	2016204118276	2016/5/7	原始取得	申请日起十年	无
42	一种新型的宠物牵引器	发行人	实用新型	2016204118897	2016/5/7	原始取得	申请日起十年	无
43	一种宠物屋	发行人	实用新型	2016204119847	2016/5/7	原始取得	申请日起十年	无
44	一种多功能宠物牵引带	发行人	实用新型	201620412319X	2016/5/7	原始取得	申请日起十年	无
45	一种可调整式宠物牵引带	发行人	实用新型	2016204123429	2016/5/7	原始取得	申请日起十年	无
46	一种宠物牵引器腹带调整组件	发行人	实用新型	2016204123518	2016/5/7	原始取得	申请日起十年	无
47	一种新型宠物牵引带	发行人	实用新型	2016204127025	2016/5/7	原始取得	申请日起十年	无
48	一种宠物牵引带	发行人	实用新型	2016204127400	2016/5/7	原始取得	申请日起十年	无
49	一种宠物牵引器的连接结构	发行人	实用新型	2016204127608	2016/5/7	原始取得	申请日起十年	无
50	插扣（带骨头形状反光片）	发行人	外观设计	2015300697891	2015/3/23	继受取得	申请日起十年	无
51	一种动物皮挤塑机	发行人	实用新型	2014204808732	2014/8/25	原始取得	申请日起十年	无
52	一种狗咬胶用动物皮重组成型工艺	发行人	发明专利	2014103366058	2014/7/15	原始取得	申请日起二十年	无
53	一种动物皮的染色方法、染色的	发行人	发明专利	2012103155838	2012/8/30	继受取得	申请日起二十年	无

5-2-96

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	专利 申请日	取得方式	权利 期限	他项 权利
	动物皮在制备狗咬胶中的应用以及不褪色的狗咬胶
54	可调长度的宠物牵绳	上海质岑	实用新型	2018205434354	2018/4/17	继受取得	申请日起十年	无

根据发行人现持有的专利权证书、国家知识产权局专利检索咨询中心出具的专利法律状态检索报告、查询美国专利商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2021年6月11日）、查验美国律师出具的鉴证意见书，截至其鉴证意见书出具日，发行人拥有的境外专利情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	权利期限	取得方式	他项权利
1	挂钩	发行人	外观设计（英国）	6096542	2020/7/30-2045/7/29	原始取得	无
2	狗咬胶（骨头）	发行人	外观设计（欧洲）	007021290	2019/10/15-2044/10/14	原始取得	无
3	胸背带	发行人	外观设计（欧洲）	005298296	2018/6/5-2043/6/4	原始取得	无
4	一种狗咬胶用动物皮重组成型工艺	发行人	发明专利（欧洲）	151764073	2015/7/13-2035/7/12	原始取得	无

（4）计算机软件著作权

根据发行人现持有的计算机软件著作权证书，并经查询中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人拥有的已登记计算机软件著作权的情况如下：

序号	软件名称	证书号	著作权人	登记号	首次 发表日期	取得 方式	权利 期限	他项 权利
1	质岑数据对接平台V1.0	软著登字第6306139号	上海质岑	2020SR1505167	2020/09/03	原始取得	首次发表之日起五十年	无

3．主要生产经营设备

5-2-97

根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至报告期末，发行人拥有的生产经营设备的账面值如下：

资产类别	账面原值（万元）	账面价值（万元）
机器设备	4,298.35	3,726.12
运输设备	546.48	206.36
器具、工具、家具	233.18	87.09
电子设备	148.79	96.29

4．在建工程

根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经查验在建工程相关合同及建设手续文件，截至报告期末，发行人在建工程余额为1,400.85万元，系子公司柬埔寨莱德二期厂房建设、麻园三期工程、其他零星工程、工程物资。

根据发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经查验发行人持有的产权证书、不动产登记中心、国家知识产权局出具的查档证明，本所律师认为，除本律师工作报告说明的情况外，发行人所拥有的境内主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除上述已经说明的情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

（二）发行人租赁的财产

经查验，截至2021年6月，发行人及其控股子公司存在以下租赁房屋、土地使用权等资产的情形：

序号	出租方	承租方	土地/房屋坐落	用途	面积（㎡）	租赁期限	产权证号
1	上海新兴技术	上海质岑	上海市钦州北路	工业	889.92	2020/3/1-	沪房地徐字

5-2-98

序号	出租方	承租方	土地/房屋坐落	用途	面积（㎡）	租赁期限	产权证号
	开发区联合发展有限公司		1088号75幢4层			2022/2/28	（2004）第003825号
2	嘉兴富亿市场管理有限公司	嘉兴源飞	嘉兴市南湖区湘家荡中心农贸市场二楼房屋	——	1,250	2020/1/1- 2022/1/31	——
3	Jorandcor,Inc.	美国BA	6230 Bury Drive, Eden Prairie, Minnesota 55346	——	7,425平方英尺	2018/7/1- 2023/6/30	——
4	柬埔寨浙江国际经济特区有限公司	柬埔寨莱德	西哈努克省、Prey Nob县、Trapeang区、Cheung Kou村，浙江经济特区	工业	14,848.02	2019/05/23-2069/5/22	18020404-0822
5	柬埔寨浙江国际经济特区有限公司	柬埔寨莱德	西哈努克省、Prey Nob县、Trapeang区、Cheung Kou村，浙江经济特区	工业	22,733.8	2020/10/08-2070/10/07	18020404-0822
6	柬埔寨浙江国际经济特区有限公司	柬埔寨爱淘	西哈努克省、Prey Nob县、Trapeang区、Cheung Kou村，浙江经济特区	工业	33,350	2019/10/01-2069/09/30	18020404-0822
7	柬埔寨浙江国际经济特区有限公司	柬埔寨爱淘	西哈努克省、Prey Nob县、Trapeang区、Cheung Kou村，浙江经济特区	工业	23,194.68	2020/12/02-2070/12/01	18020404-0822

经查验，截至2021年6月，上述租赁的房产中，第2项尚未取得房屋产权证书，未办理租赁备案程序。对此，本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第706条的规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。经查验相关房产的租赁合同、租金支付凭证等文件，上述相关房产的租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，出租方未就该等房屋租赁与发行人及其相关分、子公司产生任何纠纷或争议，上述房产租赁合同对合同双方均具有法律约束力，且已实际履行，承租方未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的合法性和有效性。

根据美国律师出具的法律意见书，美国BA租赁经营场所的租约完全有效，

5-2-99

不存在与租赁有关的现有争议或已知违约。

根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德与出租方柬埔寨浙江国际经济特区有限公司签订的《土地租赁合同书》、浙江国际经济特区有限公司与土地所有权人FANDEHUA签订的《土地租赁合同书》合法、有效，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德及相关租约的另一方或多方均未违反相关租约，浙江国际经济特区有限公司向柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德转租土地，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德通过承租浙江国际经济特区有限公司转租的前述土地取得相关土地使用权均不存在违反柬埔寨相关法规的情形。

综上，本所律师认为，发行人及境内子公司与相关主体签署的租赁合同系合同双方真实意思表示，具有合同效力并对合同双方具有约束力，部分租赁房产未办理租赁登记备案、未取得房屋权属证书的情形不会对发行人及其分、子公司的生产经营活动造成重大不利影响。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验，截至报告期末，除本律师工作报告“九/（二）”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的其他重大合同（指交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如下：

1.销售合同

鉴于公司产品以外销为主，参考国外客户契约订立的商业惯例，公司与主要客户的交易主要采用高频率的小额订单方式，订单较为分散。截至2021年6月，公司与2020年度前五大客户正在履行的主要销售合同情况如下：

序号

客户名称

销售内容

合同金额

合同签订日期

合同有效期

5-2-100

序号	客户名称	销售内容	合同金额	合同签订日期	合同有效期
1	PetSmart Home Office Inc.	宠物牵引用具、注塑玩具及其他宠物用品	以具体订单为准	2016.04.19	长期有效
2	Walmart Inc.	宠物牵引用具、宠物零食	以具体订单为准	2014.09.23	长期有效
3	Petco Animal Supplies, Inc.	宠物牵引用具	以具体订单为准	2017.05.04	长期有效
4	美国好氏	宠物零食	以具体订单为准	2021.05.27	-
5	Pets at Home Ltd.	宠物牵引用具、宠物零食和宠物注塑玩具	以具体订单为准	2021.01.07	一年一签

2.采购合同

公司与主要供应商签订年度采购框架合同。截至2021年6月，公司与2020年度前五大供应商正在履行的主要合同如下：

序号	供应商名称	合同标的	合同金额	合同签订日期	合同有效期
1	顽皮国际	咬胶原材料、咬胶半成品	83.07万元	2021.5.18	-
2	章吉运动休闲用品（上海）有限公司	宠物牵引用具	以具体订单为准	2020.12.25	2020.12.25-2021.12.25
3	吉东榕纺织品（苏州）有限公司	宠物牵引用具	以具体订单为准	2020.12.25	2020.12.25-2021.12.25
4	嘉兴居旅旅游用品有限公司	宠物牵引用具	以具体订单为准	2020.12.25	2020.12.25-2021.12.25
5	温州盛发宠物用品有限公司	宠物牵引用具	以具体订单为准	2020.12.25	2020.12.25-2021.12.25

3.担保合同

截至2021年6月，发行人正在履行的担保合同如下表：

序号

合同编号

担保权人

金额 （万元）

签署日

担保物

主债权履行状态

5-2-101

序号	合同编号	担保权人	金额 （万元）	签署日	担保物	主债权履行状态
1	33100620190004988	中国农业银行股份有限公司平阳县支行	5,923	2019.01.23	浙(2019)平阳县不动产权第0001883号对应的土地及其建筑物	已履行完毕
2	07600DY199H8JLH	宁波银行股份有限公司温州分行	2,650	2019.08.30	浙(2019)平阳县不动产权第0001884号对应的土地及其建筑物	已履行完毕

4.其他重大合同

2019年5月27日，发行人与中宠股份签订了《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司与烟台中宠食品股份有限公司关于柬埔寨公司的合作框架协议》，双方就柬埔寨爱淘的合作模式进行了约定。

本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、财务负责人的访谈，柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，发行人所属主管行政管理部门（包括：平阳县市监局、国家税务总局平阳县税务局、温州市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境局平阳分局、平阳县消防大队、平阳县人力资源和社会保险局、温州市住房公积金管理中心平阳分中心、平阳县应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人民共和国温州海关、平阳县综合行政执法局、温州仲裁委员会）出具的证明并经检索温州市生态环境局（网址：

http://sthjj.wenzhou.gov.cn）、温州市市监局（网址：http://wzmsa.wenzhou.gov.cn）、温州市应急管理中心（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn）、温州市人力资源和社

5-2-102

会保障局（http://hrss.wenzhou.gov.cn）、温州市中级人民法院网（网址：

http://wzzy.zjcourt.cn）、中国裁判文书网（网址：wenshu.court.gov.cn）、企业公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：

shixin.court.gov.cn）、信用中国（网址：creditchina.gov.cn）的公开信息（查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系根据《审计报告》、相关关联交易协议及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间存在下列重大债权债务关系：

（1）关联方应收账款

项目名称	关联方	2020年12月31日账面余额（元）	形成原因
应收账款	美国好氏	27,031,854.22	柬埔寨爱淘向关联方销售货物形成
合 计		27,031,854.22	-

（2）关联方应付账款

项目名称	关联方	2020年12月31日账面余额（元）	形成原因
应付账款	顽皮国际	27,691,211.15	柬埔寨爱淘向关联方采购货物形成
应付账款	维业印业	767.21	柬埔寨爱淘向关联方采购包装印刷服务形成
其他应付款	青岛远飞	2,089,379.65	发行人代关联方收取货款形成
合 计		29,781,358.01	-

注：截至2021年6月，上述发行人对维业印业的应付账款及对青岛远飞的其他应付款已全部支付。

5-2-103

2．发行人与关联方相互提供担保的情况经查验，报告期内，除发行人及源飞有限、发行人控股子公司接受关联方提供的担保外[详见本律师工作报告“九/（二）/3”]，发行人及源飞有限、发行人控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1．发行人金额较大的其他应收款根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及凭证，截至2020年12月31日，发行人其他应收款余额为615,432.98元，其中金额较大（10万元以上）的其他应收款为：

序号	项目	账面余额（元）	款项性质
1	上海新兴技术开发区联合发展有限公司	211,133.52	押金及保证金
2	阿里巴巴集团控股有限公司	172,080.00	押金及保证金；其他

2．发行人金额较大的其他应付款根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及凭证，截至2020年12月31日，发行人其他应付款金额为2,297,394.05元，主要为单位间往来。

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人出具的说明、工商登记资料，并经查验相关交易协议、批准授权

5-2-104

文件及资产评估报告，除本律师工作报告已披露的发行人的股权/股本变化情况[详见本律师工作报告“七/（二）”]之外，发行人及源飞有限最近三年的重大资产变化及收购兼并行为如下：

（一）发行人投资设立子公司

1．上海质岑2018年11月，源飞有限投资设立上海质岑。上海质岑设立时的注册资本为500万元，发行人以货币出资500万元，占注册资本的100%。[详见本律师工作报告“九/（一）/7/（2）”]

2．柬埔寨爱淘2019年3月，发行人投资设立柬埔寨爱淘。柬埔寨爱淘设立时的注册资本为1,000万美元，其中，发行人占注册资本的100%；2019年6月5日，发行人向中宠股份转让490万美元出资额，占柬埔寨爱淘注册资本的49%；2020年1月10日，源飞宠物与中宠股份签订《关于共同对柬埔寨公司增资的协议》，发行人与中宠股份共同向柬埔寨爱淘进行了等比例增资共计580万美元；2021年1月27日，源飞宠物与中宠股份签订《关于共同对柬埔寨公司增资的协议》，发行人与中宠股份共同向柬埔寨爱淘进行了等比例增资共计600万美元，该次柬埔寨爱淘的增资尚未完成变更登记程序及履行实缴义务。截至2021年6月，柬埔寨爱淘的注册资本为1,580万美元。[详见本律师工作报告“九/（一）/7/（8）”]

3．柬埔寨莱德2019年7月，发行人投资设立柬埔寨莱德。柬埔寨莱德设立时的注册资本为500万美元，其中，发行人占注册资本的100%；2020年12月，发行人向柬埔寨莱德增资1,000万美元，该次柬埔寨莱德的增资尚未履行实缴义务。截至2021年6月，柬埔寨莱德的注册资本为1,500万美元。[详见本律师工作报告“九/（一）/7/（7）”]

5-2-105

4．温州莱德2020年4月，发行人投资设立温州莱德。温州莱德设立时的注册资本为300万元，发行人以货币出资300万元，占注册资本的100%。[详见本律师工作报告“九/（一）/7/（3）”]

（二）发行人投资收购子公司股权

1．嘉兴源飞

根据嘉兴源飞的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、价款支付凭证等文件，发行人收购吴春凤持有的嘉兴源飞100%股权。本次股权收购完成后，发行人持有嘉兴源飞100%股权，嘉兴源飞成为发行人全资子公司。[详见本律师工作报告“九/（一）/7/（4）”]

2．美国BA公司

根据美国BA公司的工商登记资料、《营业执照》、美国律师出具的法律意见书等文件，2018年1月3日朱晓荣、庄明允、方培聪与源飞有限签订《股权转让合同》，分别将所持美国BA公司51%、26%、23%股权（均未实缴）以0元价格转让予源飞有限。本次股权收购完成后，发行人持有美国BA公司100%股权，美国BA公司成为发行人全资子公司。[详见本律师工作报告“九/（一）/7/

（5）”]

（三）发行人注销子公司

发行人子公司杭州艾淘成立于2018年7月11日，住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路567号2幢1516室（自主申报），注册资本为100万元，设立时发行人以货币出资100万元，占注册资本的100%。该公司已于2020年11月4日办理完毕工商注销手续。[详见本律师工作报告“九/（一）/9/（1）”]

5-2-106

本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）公司章程的制定与修改

经查验，发行人设立以来公司章程的制定与修改情况如下：

1. 2018年12月5日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》，发行人设立时的章程已在温州市市监局备案。

2. 2019年12月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》，由平阳晟雨、平阳晟洵对发行人进行增资，并就发行人股本变更事宜相应修改公司章程。

3. 2020年12月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，由平阳晟进、平阳晟飞、金达胜对发行人进行增资，同时，发行人建立独立董事制度，增选三名独立董事，设立董事会专门委员会，并就发行人股本变更事宜及建立独立董事制度事宜相应修改公司章程。

4. 2021年1月13日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，发行人董事会席位从八名调整为七名，并就发行人董事会席位调整事宜相应修改公司章程。本次修改后的章程为发行人现行有效的章程。

2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的公司章程为发行人现行有效的公司章程，该公司章程已在温州市市监局备案。

5-2-107

经查验，发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（二）发行人本次发行上市后生效的公司章程（草案）

发行人目前为非上市股份有限公司，2021年4月28日召开的发行人2021年第二次临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的公司章程（草案）。经查验，发行人上市后适用的公司章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市规则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的公司章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构设置

根据发行人的出具的说明、发行人提供的组织结构图及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人设置了股东大会、董事会（下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了财务部、审计部、仓储物流部、人力资源部、综合管理部、企业发展部、品质管理部、狗带生产部、注塑生产部、咬胶生产部、技术研发部、计划部、采购部、营销部、证券事务部等职能部门。

本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况

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1．发行人“三会”议事规则的制定及修改情况

（1）2018年12月5日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了股东大会议事规则的议案、董事会议事规则的议案、监事会议事规则的议案。

（2）2021年4月28日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，根据《上市规则》、深交所有关主板上市公司的治理要求等规范性文件的规定，修订了股东大会议事规则的议案、董事会议事规则的议案、监事会议事规则的议案。

经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

2．发行人“三会”规范运作情况

经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）股东大会和董事会的授权和重大决策

经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

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经查验，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理5名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。

根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的声明，并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。

（二）发行人及源飞有限最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化

根据发行人出具的说明，并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人及源飞有限最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：

1. 董事变动情况

经查验，2018年1月1日，源飞有限董事会成员共3名，分别为庄孔济、朱晓荣、庄明允，其中庄孔济为董事长，最近三年内，发行人董事的任职及变动情况如下：

（1）根据发行人于2018年12月5日召开的创立大会暨第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议，发行人第一届董事会董事为庄孔济、庄明允、朱晓荣、陈群、庄明超，选举庄孔济为发行人董事长；第一届董事会任期三年。

（2）根据发行人于2020年12月18日召开的2020年第二次临时股东大会，发行人建立了独立董事工作制度，补充选举刘长国、徐和东、涂圣杰为发行人独立董事，任期同第一届董事会一致。

（3）根据发行人于2020年12月29日召开的第一届董事会第九次会议及2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会，庄孔济辞任发行人董事，

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发行人调整董事会席位为7名，并选举庄明允为发行人董事长，发行人董事会成员为庄明允、朱晓荣、庄明超、陈群、刘长国、徐和东、涂圣杰。

2. 监事变动情况

经查验，2018年1月1日，源飞有限不设立监事会，仅设立一名监事，由林金淋担任，最近三年内，发行人监事的任职及变动情况如下：

（1）根据源飞有限于2018年11月20日召开的职工代表大会、发行人于2018年12月5日召开的创立大会暨第一次临时股东大会、第一届监事会第一次会议，发行人第一届监事会非职工代表监事为林敏、高康，职工代表监事为颜辉煌，选举林敏为发行人监事会主席。第一届董事会任期三年。

（2）2019年12月15日，高康、颜辉煌因职位变动辞任监事。2019年12月30日，发行人召开职工代表大会，补充选举李畅为公司职工代表监事，同日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，补充选举张丽娇为公司第一届监事会非职工代表监事，任期同第一届监事会一致。

3. 高级管理人员变动情况

经查验，2018年1月1日，源飞有限的高级管理人员为总经理庄明允，最近三年内，发行人高级管理人员的任职及变动情况如下：

（1）根据发行人2018年12月5日召开的第一届董事会第一次会议，聘任庄明允为公司总经理，陈群、王黎莉、朱晓荣、冯明超、蔡明军为公司副总经理，王黎莉为公司财务总监，陈群为董事会秘书。任期与第一届董事会相同。

（2）2019年5月31日，蔡明军因个人原因辞任公司副总经理。

（3）2020年2月24日，发行人召开第一届董事会第六次会议，聘任谈云峰为公司副总经理。

经查验，本所律师认为，发行人及源飞有限最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人及源飞有限最近三年董事、高级管理人员的变化原因系设立股份公司后为完善公司治理，建立监事会、独立董

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事制度及内部岗位调整导致，本所律师认为，发行人及源飞有限最近三年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

经查验，发行人根据公司章程的规定选举刘长国、徐和东、涂圣杰为独立董事，其中徐和东具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。

本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据发行人出具的说明、相关纳税申报资料及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，发行人及其控股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、应税劳务收入	17%、16%、13%；11%、10%、9%；出口货物执行“免、抵、退”税政策，退税率为11%、10%、9%；13%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%、8.25%、20%、30.8%
城市维护建设税	按照应纳增值税额和经审批的上期免抵增值税额	5%、7%
教育费附加	按照应纳增值税额和经审批的上期免	3%

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税种	计税依据	税率
	抵增值税额
地方教育费附加	按照应纳增值税额和经审批的上期免抵增值税额	2%

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述境内主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

（二）发行人及源飞有限、发行人控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策

1．税收优惠政策

根据发行人出具的说明及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，并经查验发行人的税收优惠依据文件及备案证明，发行人及源飞有限、发行人控股子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：

发行人于2015年9月17日获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201533000329），有效期3年；发行人于2018年11月30日通过复审，获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政局、国税总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833002221），有效期3年。据此，发行人在报告期内适用的企业所得税税率为15%。

根据《财政部、税务总局财税关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，将小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司平阳晟丰符合小型微利企业的认定，据此，平阳晟丰2019年度、2020年度按相应规定计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

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根据柬埔寨律师出具的法律意见书，发行人子公司柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德是经柬埔寨发展委员会（Council for the Development of Cambodia,“CDC”）批准的合格投资项目（QIP）企业，享受免缴企业所得税的优惠政策，免税期由“触发期+3年+优先期”构成，据此，发行人子公司柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德报告期内享受前述免缴企业所得税的优惠政策。根据香港律师事务所出具的法律意见书，香港法例规定，2018年、2019年及其后的课税年度，在香港产生或得自香港的不超过200万元港币的应评税利润的税率为8.25%，其后的利润则按16.5%征税。报告期内，发行人子公司香港飞杨2020年度首次实现利得，据此，香港飞杨2020年度按照8.25%缴纳利得税（所得税）。

本所律师认为，发行人及源飞有限、发行人控股子公司享受的上述境内税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

2．财政补贴

根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴凭证，发行人及源飞有限、发行人境内控股子公司在报告期内所享受的单笔10万元以上的主要财政补贴如下：

（1）2018年度

序号	政策文件依据	补贴项目	补贴金额（元）
1	关于下达2017年度争先创优评选奖励资金的通知（平经信〔2018〕37号）	2017年度争先创优评选奖励资金	200,000.00
2	关于下达2018年第一批科技专项财政资金的公示（网页）	省级高新技术企业研发中心奖励资金	200,000.00
3	关于下达2016-2017年品牌建设监理资金的通知（平市监〔2018〕99号）	2017品牌建设奖励	100,000.00
4	关于下达2017年度县长质量奖	2017县长质量奖励	200,000.00

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序号	政策文件依据	补贴项目	补贴金额（元）
	奖励资金的通知（平市监〔2018〕100号）
5	关于拨付2017年度县开放型经济发展专项资金的通知（平商务〔2018〕80号）	2017年开放型经济发展专项资金	971,864.00
6	关于下达2017年度中小企业跨越奖奖励资金的通知（平经信〔2018〕215号）	2017年度中小企业跨越奖奖励资金	200,000.00

（2）2019年度

序号	政策文件依据	补贴项目	补贴金额（元）
1	中共水头镇委 水头镇人民政府关于进一步推进工业强镇建设的若干意见（水委〔2016〕234号）	补贴（评先评优）	128,000.00
2	浙江省人力资源和社会保障厅等4部门关于阶段性降低社会保险缴费有关问题的通知（浙人社发〔2019〕19号）	2018年度社保费优惠政策减免	1,053,941.57
3	关于下达2018年度争先创优评选奖励资金的通知（平经信〔2019〕78号）	2018年度争先创优评选奖励资金	300,000.00
4	企业上市专项资金奖励公示	拟上市企业完成股份制改造奖励资金	2,000,000.00
5	关于拨付2019年中央外经贸发展专项资金的通知（平商务〔2019〕51号）	2019年中央外经贸发展专项资金	650,000.00
6	浙江省经济和信息化委员会 浙江省财政厅 关于进一步加强新型墙体材料管理工作的通知（浙经信资源〔2018〕136号）	新墙体专项基金返退款	158,643.50

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（3）2020年度

序号	政策文件依据	补贴项目	补贴金额（元）
1	水头镇两新组织党建示范点建设补助情况公示	两新党建经费	150,000.00
2	关于下达2019年企业上市专项资金的通知（第五批）（平金融中心〔2019〕65号）	股改企业增值税地方留存奖励资金	210,000.00
3	关于下达2019年企业上市专项资金的通知（第五批）（平金融中心〔2019〕65号）	股改企业所得税地方留存奖励资金	2,713,400.00
4	关于拨付2018年度县开放型经济发展专项资金的通知（平商务〔2019〕67号）	2018年平阳县开放型经济发展专项资金	839,631.00
5	温州市人民政府关于印发应对新冠肺炎疫情支持中小企业共渡难关若干措施的通知（温政发〔2020〕3号）	抗疫加强就业稳岗支持——返还2019年11月社保费	598,604.92
6	关于表彰2018年度工业企业争先创优获奖企业的通报（水委〔2019〕37号）	水头镇2018年度工业企业争先创优奖	100,000.00
7	关于申报2019年度争先创优评选奖励资金的通知（平经信〔2020〕110号）	2019年度争先创优评选奖励资金	300,000.00
8	平人社〔2020〕106号	工业企业结构调整专项奖补	906,279.00
9	中共平阳县委平阳县人民政府关于印发平阳县惠企政策“直通车”若干政策意见的通知（平委发〔2019〕70号）	平阳县牵头完成浙江制造标准研制奖励	300,000.00
10	关于下达企业股改的地方综合贡献度奖励资金的通知（平金融中心〔2020〕63号）	企业股改地方综合贡献度奖励	2,913,711.88
11	中共平阳县委平阳县人民政府关于印发平阳县惠企政策“直通车”	2019年开放型经济补贴	1,990,663.00

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序号	政策文件依据	补贴项目	补贴金额（元）
	若干政策意见的通知（平委发〔2019〕70号）
12

浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅关于开展企业以工代训补贴工作的通知（浙人社发〔2020〕36号）

以工代训工作补贴

234,650.00

根据《审计报告》、发行人出具的说明及美国律师出具的法律意见书，发行人境外子公司美国BA在报告期内所享受的单笔10万元以上的主要财政补贴如下：

序号	补贴部门	补贴项目	补贴金额（元）
1	美国海关和边境保护局	关税返还	969,094.67

本所律师认为，发行人及源飞有限享受的上述境内财政补贴真实。

（三）发行人及其子公司的完税情况

根据发行人出具的说明及国家税务总局平阳县税务局、国家税务总局上海市青浦区税务局、国家税务总局嘉兴市南湖税务局、国家税务总局杭州市滨江区税务出具的证明、柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，发行人及其子公司最近三年内没有被税务机关查处的税收违法记录。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

1．发行人及其子公司建设项目的环境保护情况

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根据发行人出具的说明、本所律师对发行人经营场所的实地走访，并经查验发行人建设项目相关文件，发行人建设项目相关批复取得情况如下：

序号	建设主体	建设项目名称	环评批复文号/环境影响登记备案号	环保竣工验收批文/验收报告
1	发行人	年产宠物用品700万公斤扩建项目	平环建[2008]98号	平环验[2012]11号
2	发行人	年新增3000吨宠物用品建设项目、新增宠物牵引绳8000万条及宠物玩具2000万个技改项目	平环建[2011]64号	温环平验[2020]45号
			平环建函[2016]4号
3	发行人	麻园分公司平阳宠物小镇建设项目	平环建[2018]162号	温创泷检[2021]竣字第065号

此外，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德遵守了柬埔寨环境法律法规。

2．排放污染物许可、登记截至2021年

月，发行人及其子公司持有的与排放污染物相关的许可证、登记回执的基本情况如下：

持证主体	证书编号	排放污染物种类	有效期 （年/月/日）	发证机关
麻园分公司	91330326092807126R001Q	颗粒物、其他特征污染物（氨（氨气），臭气浓度，硫化氢）；COD、氨氮、其他特征污染物（磷酸盐、动植物油、ph值、悬浮物、五日生化需氧量）	2020/5/18- 2023/5/17	温州市生态环境局

此外，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘已取得环境部于2020年7月27日签发的第1201号固体废物排放许可证，有效期至2021年7月27日，于2020年7月28日签发的第1226号废水排放许可证，有效期至2021年7月27日，于2020年7月29日签发的第1235号向大气排放污染物许可证以及于2020年7月29日签发的第1236号空气质量检查批准函，有效期至2021年7月28日；柬埔寨莱德已取得柬埔寨环境部于2020年5月20日签发的第776号生

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产建筑空气和噪声质量检查许可证，柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德在所有重大方面都遵守了柬埔寨环境法律法规。

3．污染物排放与处置

（1）危险废物处置

根据发行人与有资质处理危险废物的专业机构签订的相关合同，截至报告期末，发行人的危险废物处理情况如下：

合同名称	废物名称	合同期限 （年/月/日）	收集方名称	收集方资质
小微企业危险废物收集意向合同	废包装桶（HW49 900-041-49），废机油（HW08 900-249-08）	2021/1/20- 2021/12/31	平阳海晟华睿环保有限公司	浙小微收集第00048号

（2）公司的日常环保运转

根据发行人出具的说明，发行人环保控制执行文件，并经本所律师对发行人生产线及环保设施的现场走访，发行人的有关污染处理设施能够正常有效运转，公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设完善，不存在禁止使用或重点防控的物质处理问题。

（3）环境保护与污染物排放的合规性

根据发行人出具的说明及本所律师对温州市生态环境局平阳分局相关工作人员的访谈，发行人未被环保监管部门列入重点排污单位名录。报告期内发行人的污染物排放符合标准，在环保部门现场检查中未发现发行人有关环境保护、污染物排放相关的违法违规行为。

4.环保合法合规性

根据发行人出具的说明、温州市生态环境局平阳分局出具的证明文件、柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，发行人及其子公司最近三年不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。

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5. 募集资金拟投资的项目的环保审批

根据温州市生态环境局平阳分局于2021年4月出具的批复，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需纳入建设项目环境影响评价管理的建设项目，无须办理环境影响评价手续。

（二）发行人的产品质量、技术标准

1．根据发行人出具的说明，相关产品行业标准文件，发行人所生产的产品执行以下质量标准：

名称	颁布时间	颁布部门	主要内容
《中华人民共和国国家标准（GB/T23185-2008）宠物食品狗咬胶》	2009.04	国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会	标准规定了宠物食品狗咬胶的术语和定义、原料要求、技术要求、添加剂、试验方法、检验规则以及标志、包装、运输、贮存和保质期
《中华人民共和国国家标准：全价宠物食品犬粮（GB/T31216-2014）》	2015.03	国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会	规定了全价宠物食品犬粮的术语和定义、要求、试验方法、检验规则、标签以及包装、运输、贮存和保质期。适用于经工业化加工、制作的全价宠物食品犬粮，但处方犬粮除外
《中华人民共和国国家标准：全价宠物食品猫粮（GB/T31217-2014）》	2015.03	国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会	规定了全价宠物食品猫粮的术语和定义、要求、试验方法、检验规则、标签以及包装、运输、贮存和保质期。适用于经工业化加工、制作的全价宠物食品猫粮，但处方猫粮除外
《SN/T1019-2017出口宠物食品检验检疫规程狗咬胶》	2018.03	国家质量监督检验检疫总局	本标准规定了出口狗咬胶类宠物食品的检验项目、技术要求、抽样方式、检验方法、检验方式、合格判定、不合格处置等。本标准适用于出口狗咬胶类宠物食品的检验检疫
《T/ZPPIA001—2018宠物狗牵引绳（带）》	2018.05	浙江省宠物用品行业协会	本标准规定了宠物狗牵引绳（带）的术语和定义、产品分类、技术要求、试验方法、检

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名称	颁布时间	颁布部门	主要内容
			验规则、标识、包装、贮存和运输
《FZ/T 81013—2016 宠物狗服装》	2016.09	中华人民共和国工业和信息化部	本标准规定了宠物狗服装的术语和定义、要求、检验方法、检验规则，以及标志、包装、运输和贮存

2．根据发行人出具的说明，相关认证证书文件，发行人现持有的境内认证情况如下：

认证企业	注册号	发证机关	体系标准	覆盖的产品地点 及其过程	有效期 （年/月/日）
发行人	00121Q30222R3M/3300	中国质量认证中心	GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015	狗咬胶、宠物带、宠物玩具的生产	2021/1/6- 2024/2/4
发行人	02611/0	上海奥世管理体系认证有限公司	环境管理体系认证	浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路1号	2020/11/18-2023/10/21
发行人	001FSMS1300068	中国质量认证中心	CNCA/CTS 0007-2008A(CCAA 0002-2014) ISO22000:2018	狗咬胶的生产	2012/1/6- 2022/1/11
发行人	37820S10565R0M	欧瑞认证有限公司	GB/T45001-2020 idt ISO45001:2018	宠物玩具，宠物日用品的生产及其场所所设计的职业健康安全管理相关活动	2020/9/14- 2023/9/13
发行人	GCL-8GR3642/GRS-2020-01	英特检测认证有限公司	Global Recycled Standard 4.0	/	2020/10/2- 2021/10/1

3．根据发行人出具的说明、平阳县市监局、上海市青浦区市监局出具的证明文件、柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，并经本所律师查询国家市场监督管理总局（网址：samr.gov.cn）、温州市市监局（网址：

http://wzmsa.wenzhou.gov.cn）、上海市市监局（网址：http://scjgj.sh.gov.cn）、杭州市市监局（网址：http://scjg.hangzhou.gov.cn）、嘉兴市市监局（网址：

http://scjgj.jiaxing.gov.cn）、信用中国（网址：creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2021年6月11日），发行人及其子公司最近三年以来的生产经营符合国

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家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据2021年

月

日召开的发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	使用募集资金投入额（万元）
1	年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目	17,127.26	17,127.26
2	源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目	7,402.97	7,402.97
3	研发中心建设项目	4,769.00	4,769.00
4	营销运营中心建设项目	6,571.64	6,571.64
5	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		40,870.87	40,870.87

经查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：

序号	募投项目名称	核准/备案机关	核准/备案日期	核准/备案文号
1	年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目	平阳县发展和改革局	2021年4月14日	2104-330326-04-01-662925
2	研发中心建设项目
3	营销运营中心建设项目
4	源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目	平阳县经济和信息化局	2021年3月26日	2103-330326-07-02-388502

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根据温州市生态环境局平阳分局于2021年4月出具的批复，发行人本次发行上市募集资金拟投资的前述项目，不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需纳入建设项目环境影响评价管理的建设项目，无须办理环境影响评价手续。

经查验，发行人募集资金投资项目用地情况如下：

序号	募投项目名称	权属证书证号	用地取得日期	用地取得方式
1	年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目	浙（2021）平阳县不动产权第0016502号	2021年5月	出让
2	研发中心建设项目
3	营销运营中心建设项目
4	源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目	浙（2019）平阳县不动产权第0001883号	2008年6月	出让

根据发行人“三会”会议文件、《招股说明书》及《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司募集资金管理制度》，发行人于2021年

月

日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于修订及制定公司管理制度的议案》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人的业务发展目标

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根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司的短期目标为借助资本市场的平台，进一步扩大生产产能，开展营销系统数字化升级，加强现有技术研发力量，加速实现创意和新概念的产品化，进一步完善公司全球化产销研布局体系，提升公司的综合实力与行业地位，成为国内一流的宠物产品供应商。公司的长期目标为依托现有的竞争优势与行业经验，不断加强线上线下相结合的销售渠道建设，构建宠物用品和食品的产品品类全覆盖，纵向贯穿产、销、研等环节，打造成一家在全球宠物行业具有一定影响力的优质企业。

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人出具的说明及本所律师对发行人财务负责人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管部门温州市市监局（网址：

http://wzmsa.wenzhou.gov.cn）、温州市生态环境局（网址：

http://sthjj.wenzhou.gov.cn）、国家税务总局浙江省税务局温州市税务局 （网址：http://zhejiang.chinatax.gov.cn/wenzhou）、温州市自然资源和规划局（网址：

http://zrzyj.wenzhou.gov.cn）、温州市住房和城乡建设局（网址：

http://zjj.wenzhou.gov.cn）、温州市市监局（网址：http://wzmsa.wenzhou.gov.cn）、

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温州市应急管理局（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn）、温州市综合行政执法局（网址：http://wzzhzfj.wenzhou.gov.cn）、国家外汇管理局浙江省分局（网址：

http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html）、温州市公安局（网址：

http://wzga.wenzhou.gov.cn）、温州市人力资源和社会保障局（网址：

http://hrss.wenzhou.gov.cn）、温州市住房公积金管理中心（网址：

http://zfgjj.wenzhou.gov.cn）、中国银行保险业监督管理委员会浙江监管局（网址：

http://www.cbirc.gov.cn/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html）、温州市人民政府（网址：http://www.wenzhou.gov.cn）网站的公开披露信息（查询日期：

2021年6月11日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

1.相关承诺

经查验，发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承诺并提出了未能履行承诺的约束措施，承诺事项主要包括：

（1）关于稳定公司股价的承诺函；

（2）关于欺诈发行上市的股份购回承诺函；

（3）关于利润分配的承诺函；

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（4）保证不影响和干扰证监会审核的承诺函；

（5）关于未能履行承诺时的约束措施之承诺函。

2．相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性经查验发行人及相关主体出具的承诺、发行人第一届董事会第十一次会议和2021年第二次临时股东大会会议文件，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。

二十三、结论意见

综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。

本律师工作报告正本一式叁份，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）

北京植德律师事务所

负 责 人：

龙海涛

经办律师：

侯珊珊

辜沁

2021年9月27日