杭州中恒电气股份有限公司《关联交易决策制度》修订对照表
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，公司拟根据最新修订的相关法律法规的规定，对公司《关联交易决策制度》相关条款进行修订。具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为保证杭州中恒电气股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）、《企业会计准则---关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的各有关规定，制定本制度。 | 第一条 为保证杭州中恒电气股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《运作指引》）、《企业会计准则---关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的各有关规定，制定本制度。 |
| 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 | 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司 |
| 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 | 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 |
| 第九条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营或者经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买或销售原材料、燃料、动力；（十二）购买或销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托购买、销售； （十五）代理； （十六）租赁； （十七）与关联人方共同投资； （十八）存贷款业务； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 第九条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托、受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买或销售原材料、燃料、动力；（十三）购买或销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托购买、销售； （十六）代理； （十七）租赁； （十八）与关联人共同投资； （十九）存贷款业务； （二十）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： …… （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、 交易对方； 2、 拥有交易对方直接或间接控制权的； | 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： …… （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、 交易对方； 2、 拥有交易对方直接或间接控制权的； |
| 3、 被交易对方直接或间接控制的； 4、 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 6、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 7、 中国证监会、深圳证券交易认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 3、 被交易对方直接或间接控制的； 4、 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 6、 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、 中国证监会、深圳证券交易认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 |
| 第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 | 第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 |
| 第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。 (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。 (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行表 | 第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行表决和 |
| 决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 | 披露，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）-（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 第三十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免履行相关义务。 | 第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十七条的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 |
除上述修订外，公司《联交易决策制度》其他条款内容不变。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2022年7月26日