证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2022-37
杭州中恒电气股份有限公司关于与关联人共同投资设立合资公司并转让公司充电桩业
务相关资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）拟与杭州吉加企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉加”，系员工持股平台）、杭州晓满企业管理合伙企业（有限合伙）（（以下简称“晓满”）共同投资设立杭州加瓦新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商部门核准为准，以下简称“加瓦新能源”或“合资公司”）开展新能源电动车充换电相关业务。加瓦新能源注册资本为人民币5,000万元，其中：中恒电气以货币方式认缴出资人民币2,550万元，占公司注册资本的51%；吉加以货币方式认缴出资人民币1,300万元，占公司注册资本的26%；晓满以货币方式认缴出资人民币1,150万元，占公司注册资本的23%。因刘洁女士担任公司第七届董事会董事、高管，同时是晓满、吉加的普通合伙人及执行事务合伙人，因此本次共同投资事项构成关联交易，关联交易金额为2550万元。
2、根据公司业务结构调整安排，同时满足合资公司业务开展需要及明确权利义务关系，公司拟将充换电业务相关资产，以6,074.54万元人民币（不含税）的对价转让给加瓦新能源。
3、公司于2022年07月25日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联人共同投资设立合资公司并转让公司充电桩业务相关资产暨关联交易的议案》，关联董事刘洁回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等法律法规及规范性文件的相关规定，基于审慎原则，公司将上述议案提交股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人将回避表决相关事项，本次交易需股东大会审议通过后方可实施。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需有关部门批准。敬请广大投资者关注本次交易可能存在的不确定性（包括但不限于新设公司无法按计划设立、协议无法最终签署、经营不达预期等），注意投资风险。
一、与关联人共同投资设立合资公司暨关联交易事项
（一）关联交易概述
在新能源汽车行业快速发展带动充电桩设备、运营及运维服务需求快速提升的同时，随着近年来国内充电桩相关的在业存续企业持续增加及疫情背景下采购、施工、下游运营收入等受到负面影响，核心器件采购成本、周期的不确定性导致充电设备制造企业利润承压等因素影响下，公司充换电业务面临的压力与挑战不断增加。为实现充电桩业务更好发展，提升竞争力，公司拟通过与行业合作伙伴股权合作加深业务合作、通过员工持股提升团队积极性，共同投资成立控股子公司杭州加瓦新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商部门核准为准），并以加瓦新能源为主体独立开展新能源电动车充换电相关业务，从而提升公司相关业务竞争力和盈利能力，同时进一步优化公司业务结构、提升经营效率。目前，公司与关联人共同投资设立合资公司的相关协议尚未正式签署，需经公司股东大会审议通过后签署并生效，后续公司将披露相关进展情况。
1、加瓦新能源基本情况（以工商部门核准的信息为准）
（1）法定代表人：刘洁
（2）注册资本：人民币5,000万元。
（3）经营范围：新能源技术、电动车充换电设备及零件研发、生产、销售；电动车充换电设施维护工程、充换电站建设与运营服务、光储充业务。
（4）出资方式及股权结构：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 杭州中恒电气股份有限公司 | 2,550 | 51 | 货币 |
| 杭州吉加企业管理合伙企业 | 1,300 | 26 | 货币 |
| （有限合伙） | |||
| 杭州晓满企业管理合伙企业 (有限合伙) | 1,150 | 23 | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
2、构成关联交易情况
刘洁女士担任公司第七届董事会董事、高管，属于公司关联自然人。同时，刘洁女士作为吉加、晓满的普通合伙人及执行事务合伙人，吉加、晓满属于公司关联法人，因此本次投资事项构成关联交易。
3、审议情况
详见本公告“重要内容提示”第3条相关介绍。
（二）关联方基本情况
1、杭州吉加企业管理合伙企业（有限合伙）系充换电业务团队员工持股平台，合伙人均为充换电业务团队员工。
（1）执行事务合伙人（为唯一普通合伙人）：刘洁
（2）出资额：1300万元
（3）住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东信大道69号4幢2楼202室
（4）经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）吉加的合伙人（共42人）情况如下：
| 股东名称 | 职务 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 刘洁 | 总经理 | 964.50 | 74.19 | 货币 |
| 官平华 | 副总经理 | 25.00 | 1.92 | 货币 |
| 王佳 | 副总经理 | 25.00 | 1.92 | 货币 |
| 其余39名员工 | - | 285.50 | 21.97 | 货币 |
| 合计 | - | 1300.00 | 100 |
2、杭州晓满企业管理合伙企业(有限合伙)
（1）执行事务合伙人（为唯一普通合伙人）：刘洁
（2）出资额：1150万元
（3）住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东信大道69号4幢201室
（4）经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）晓满的合伙人（共15人）情况如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 刘洁 | 30.00 | 2.61 | 货币 |
| 朱勇刚 | 450.00 | 39.13 | 货币 |
| 王小勇 | 150.00 | 13.04 | 货币 |
| 吕庆增 | 100.00 | 8.70 | 货币 |
| 周士捷 | 100.00 | 8.70 | 货币 |
| 其余10名自然人 | 320.00 | 27.82 | 货币 |
| 合计 | 1150.00 | 100 | 货币 |
3、刘洁女士：汉族，1981年出生，硕士研究生学历。现任公司董事、副总裁，分管充换电业务。曾任浙江万马新能源有限公司总经理。刘洁女士除持有公司第一期员工持股计划和第二期员工持股计划份额外未持有公司股份。
4、关联关系情况说明
刘洁女士担任公司第七届董事会董事、高管，属于公司关联自然人。同时，刘洁女士作为吉加、晓满的普通合伙人及执行事务合伙人，吉加、晓满属于公司关联法人。吉加、晓满均由自然人出资设立，除前述关联自然人外，其他参与此次投资的自然人为充换电业务团队员工或外部股东，与公司不存在关联关系。
经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。
（三）关联交易协议（加瓦新能源章程）的主要内容
1、协议签订主体
杭州中恒电气股份有限公司、杭州吉加企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州晓满企业管理合伙企业（有限合伙）
2、合资公司注册资本、经营范围及股权结构
详见本公告“一、关联交易概述”之“加瓦新能源基本情况”
3、合资公司的治理结构
（1）合资公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会依照《公司法》及合资公司章程行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议一年召开1次，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（2）合资公司设董事会，作为公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由3名董事组成，其中中恒电气提名2名董事，其他股东提名1名董事。
董事会依照《公司法》及合资公司章程行使职权。
董事会会议分为定期会议和临时会议：定期会议一年召开1次，三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
（3）合资公司不设监事会，设监事一名，由非职工代表担任，经股东会选举产生，对股东会负责。
监事依照《公司法》及合资公司章程行使职权。
（4）合资公司设经理，由中恒电气委派人员经董事会聘任后担任。
4、生效
经中恒电气股东大会审议通过且杭州中恒电气股份有限公司、杭州吉加企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州晓满企业管理合伙企业（有限合伙）签署后生效。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，2022年年初至披露日，公司与本次交易关联自然人刘洁女士担任董事的福建宁德智享无限科技有限公司及其子公司累计发生关联交易总金额约194万元；公司与本次交易关联方吉加、晓满未发生关联交易。
二、公司向加瓦新能源转让充电桩业务相关资产事项
（一）交易概述
1、根据公司业务结构调整安排，同时明确权利义务关系及满足加瓦新能源业务开展需要，公司拟将充电桩业务相关资产，以6,074.54万元人民币（不含税）的对价转让给加瓦新能源。加瓦新能源按前述安排设立完成后属于公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司向加瓦新能源转让充电桩业务相关资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前，资产转让协议尚未正式签署，需经公司股东大会审议通过后签署并生效，后续公司将披露相关进展情况。
2、审议情况
详见本公告“重要内容提示”第3条相关介绍。
（二）标的资产的基本情况
本次拟转让资产为公司及下属公司持有的充电桩业务相关的原材料、库存商品、机器设备和电子设备等，具体情况如下：
根据浙江中企华资产评估有限公司2022年7月12日出具的《杭州中恒电气股份有限公司及其下属子公司拟转让资产涉及的相关设备类资产和存货评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2022)第0218号）截至评估基准日2022年4月30日，委托评估资产的账面价值5,914.12万元，评估价值为6,074.54万元，增值160.42万元，增值率2.71%。如下表所示：
金额单位：万元
| 公司 | 科目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减值率(%) |
杭州中恒电气股份有限公司
| 杭州中恒电气股份有限公司 | 机器设备 | 67.54 | 76.80 | 9.25 | 13.70 |
| 电子设备 | 42.68 | 41.88 | -0.80 | -1.86 | |
| 合计 | 110.22 | 118.68 | 8.46 | 7.68 |
杭州富阳中恒电气有限公司
| 杭州富阳中恒电气有限公司 | 原材料 | 2,978.60 | 2,965.43 | -13.17 | -0.44 |
| 库存商品 | 2,752.64 | 2,913.04 | 160.40 | 5.83 | |
| 机器设备 | 68.17 | 73.57 | 5.40 | 7.93 | |
| 电子设备 | 2.46 | 2.31 | -0.15 | -5.92 | |
| 合计 | 5,801.87 | 5,954.36 | 152.49 | 2.63 |
杭州中恒云能源互联网技术有限公司
| 杭州中恒云能源互联网技术有限公司 | 电子设备 | 0.63 | 0.42 | -0.21 | -33.19 |
| 公司 | 科目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减值率(%) |
杭州中恒节能科技有限公司
| 杭州中恒节能科技有限公司 | 电子设备 | 1.40 | 1.08 | -0.32 | -22.76 |
总计
| 总计 | 5,914.12 | 6,074.54 | 160.42 | 2.71 |
本次拟转让资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
（三）资产转让协议的主要内容
1、固定资产及存货
中恒电气向加瓦新能源转让智能充换电事业部智能充换电业务相关固定资产（含办公、生产、测试等设备）及存货（含成品及部件），固定资产及存货的明细以“浙中企华评报字(2022)第0218号”评估报告所列示的清单为准。
2、办公及生产场地租赁
中恒电气将向加瓦新能源以市场公允价出租部分物业作为其办公及生产场地，其中办公场地位于杭州市滨江区东信大道69号4栋2楼（中恒大厦），生产场地位于杭州市富阳区东洲街道沿山路358号（富阳中恒厂区），具体安排以双方另行签订租赁协议约定为准。
3、对价支付及交割安排
双方认可“浙中企华评报字(2022)第0218号”评估报告所涉及的资产清单及评估价值，加瓦新能源向中恒电气支付对价人民币 6,074.54万元。上述款项的交割及对价支付安排如下：资产交割和对价支付分期进行，在每期完成资产交割后的七日内支付相应款项，首期交割在协议签署7日内完成不低于30%的资产交割和支付相应款项，一年内完成不低于50%的资产交割和支付相应款项，所有资产交割在2年内全部完成。
4、知识产权
中恒电气无偿授权加瓦新能源使用充换电业务相关知识产权（普通许可），首期授权期限为3年，如双方后续协商一致，可以公允价值转让相关知识产权。
5、应收账款及业务安排
由加瓦新能源负责中恒电气充换电业务产生的历史应收账款，收款期限为三年。
加瓦新能源受让中恒电气充换电业务相关资产及业务后，由加瓦新能源独立
对外承接充换电业务，中恒电气及其他子公司将不再开展充换电相关业务，双方就具体项目开展合作的除外。
6、其他
资产转让及业务转移涉及的各项税费，由双方依法各自承担。中恒电气充换电业务产生的协议内未体现的应收应付、物料等未尽事宜，由加瓦新能源负责处理解决。
三、涉及交易的其他安排
按照“人随资产、业务走”的原则，公司本次拟转让资产涉及的与充换电业务相关的员工的劳动和社保关系将由加瓦新能源承担和安置。前述人员将解除现有劳动关系并划入加瓦新能源重新签署劳动合同。加瓦新能源将设置独立的软硬件研发、销售、生产制造、财务、行政、人力资源、质量、采购等相关部门和人员，人员和机构独立于公司。
四、交易目的及对上市公司的影响
在新能源汽车行业快速发展的背景下，充电桩设备、运营及运维服务需求持续增加，与此同时，伴随近年来国内充电桩相关的在业存续企业持续增加及疫情背景下采购、施工、下游运营收入等受到负面影响，核心器件采购成本、周期的不确定性导致充电设备制造企业利润承压等因素，公司充换电业务面临的压力与挑战不断增加。本次公司以自有资金与关联方、行业伙伴、业务团队共同投资设立加瓦新能源独立从事充换电业务是基于前述背景下，旨在提升公司充换电业务市场竞争力、团队积极性，进一步优化公司业务结构、提升经营效率。与此同时，为明确权利义务关系及满足加瓦新能源业务开展需要，公司将现有充电桩业务相关资产，以6,074.54万元人民币（不含税）的对价转让给加瓦新能源。
加瓦新能源成立后，作为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易本身预计获得的损益对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事发表事前认可意见如下：
（1）鉴于刘洁女士担任公司第七届董事会董事、高管，属于公司关联自然人。同时，刘洁女士作为吉加、晓满的普通合伙人及执行事务合伙人，吉加、晓满属于公司关联法人，因此本次投资事项构成关联交易。本次交易决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第七届董事会第二十一次会议审议本次关联交易的议案时，关联董事将依法回避表决。
（2）本次公司以自有资金与关联方、行业伙伴、业务团队等共同投资设立加瓦新能源独立从事充换电业务并将现有充电桩业务相关资产转让给加瓦新能源以明确权利义务关系及满足业务开展需要，有利于提升公司充换电业务市场竞争力、团队积极性，进一步优化公司业务结构、提升经营效率。符合公司未来发展战略和整体经营目标。
（3）全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：公司董事会在审议本次关联交易的议案时，关联董事刘洁女士已回避表决，决策程序合法有效。本次公司以自有资金与关联方、行业伙伴、业务团队等共同投资设立加瓦新能源独立从事充换电业务并将现有充电桩业务相关资产转让给加瓦新能源以明确权利义务关系及满足业务开展需要，有利于提升公司充换电业务市场竞争力、团队积极性，进一步优化公司业务结构、提升经营效率。符合公司未来发展战略和整体经营目标。我们一致同意本次公司与关联方共同投资设立加瓦新能源独立从事充换电业务并向加瓦新能源转让充电桩业务相关资产事项。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、杭州加瓦新能源公司章程（草案）；
5、资产转让协议（草案）；
6、资产评估报告；
7、关联交易情况概述表。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2022年07月26日