证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-073
国轩高科股份有限公司关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟初始发行区间为16,647,078
到33,294,157份全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），其中每份GDR代表5股公司基础证券A股股票。此外，公司及全球协调人China International Capital Corporation (UK) Limited（中国国际金融（英国）有限公司）、Haitong International Securities CompanyLimited（海通國際證券有限公司）可共同行使增发权发行不超过16,647,078份GDR。本次发行的GDR代表的公司基础证券A股股票不超过249,706,175股（包括因行使增发权而发行的GDR所代表的A股股票），按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR份额总额为不超过49,941,235份（包括因行使增发权而发行的GDR)。本次发行未设置超额配售权。
? 本次发行的GDR新增基础证券A股股票上市后，公司的总股本将变更
为不超过1,914,414,010股（包括因行使增发权而发行的GDR所代表的A股股票）。
? 公司本次发行的GDR自上市之日起120日内（以下简称“兑回限制期”）
不得转换为A股股票。在兑回限制期届满后，合格投资者可以通过跨境转换机构将GDR与A股股票进行跨境转换。跨境转换包括合格投资者通过跨境转换机制注销GDR并将对应的A股股票售出以及买入A股股票并生成新的GDR。
公司正在申请发行GDR并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。
一、本次发行上市的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
2022年5月5日（注：如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间），公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2、本次发行的外部审批程序
公司已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，具体内容详见公司于2022年7月23日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项获得中国证监会批复的公告》（公告编号2022-070），就本次发行取得了瑞士交易所监管局的附条件批准，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上于2022年7月22日披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得瑞士交易所监管局附条件批准的公告》（公告编号2022-069），并就本次发行的招股说明书取得了瑞士交易所监管局招股说明书办公室批准，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR价格区间确定及招股说明书获得瑞士交易所监管局招股说明书办公室批准的公告》（公告编号2022-071）。
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行GDR的证券种类及数量
公司拟初始发行区间为16,647,078到33,294,157份GDR，其中每份GDR代表5股公司基础证券A股股票。此外，公司及全球协调人China InternationalCapital Corporation (UK) Limited（中国国际金融（英国）有限公司）、Haitong
International Securities Company Limited（海通國際證券有限公司）可共同行使增发权发行不超过16,647,078份GDR。本次GDR份额总额为不超过49,941,235份（包括因行使增发权而发行的GDR)。
2、本次发行GDR对应的公司A股基础股票转换率
公司本次发行的每份GDR代表5股公司基础证券A股股票。
3、本次发行的价格
本次发行的GDR的价格区间初步确定为每份GDR30.00美元至30.28美元。本次发行GDR的发售期为2022年7月25日（苏黎世时间）。
公司预计本次发行GDR的最终数量和价格将根据国际市场发行情况并通过簿记建档于苏黎世时间2022年7月25日左右确定。
4、本次发行的募集资金总额
公司拟初始发行区间为16,647,078到33,294,157份GDR，按照初步确定的价格区间测算，假设本次发行GDR数量为初始发行规模下限16,647,078份，则公司募集资金规模为4.99亿美元至5.04亿美元，假设本次发行GDR数量为初始发行规模上限33,294,157份，则公司募集资金规模为9.99亿美元至10.08亿美元；假设增发权悉数行使（即增发16,647,078份GDR），本次发行GDR数量总额为49,941,235份，募集资金总额为14.98亿美元至15.12亿美元。本次发行未设置超额配售权。
本次发行的募集资金总额将根据本次发行GDR的最终数量和价格确定。
5、本次发行的联席全球协调人和联席账簿管理人
China International Capital Corporation (UK) Limited（中国国际金融（英国）有限公司）与Haitong International Securities Company Limited（海通國際證券有限公司）担任本次发行联席全球协调人及联席账簿管理人，China InternationalCapital Corporation Hong Kong Securities Limited（中国国际金融香港证券有限公司）、Huatai Financial Holdings (Hong Kong) Limited（华泰金融控股（香港）有限公司）、CLSA Limited（中信里昂證券有限公司）、ABCI Securities CompanyLimited（農銀國際證券有限公司）担任本次发行联席账簿管理人。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为符合境内外相关监管规则的合格投资者（本公告中简称“合格投资者”）。
（四）本次发行GDR的上市地点
本次发行的GDR将于瑞士证券交易所上市。
（五）本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制
1、本次发行的GDR跨境转换安排
本次发行的GDR上市后，合格投资者除通过国际订单市场买卖GDR外，也可通过跨境转换机构将GDR与A股股票进行跨境转换。跨境转换包括将A股股票转换为GDR（以下简称“生成”），以及将GDR转换为A股股票（以下简称“兑回”），具体而言：
（1）生成：跨境转换机构可以根据投资者的指令通过委托深圳证券交易所会员买入A股股票并交付给存托人，进而指示存托人签发相应的GDR并交付给投资者。由此生成的GDR可以在瑞士证券交易所交易。
（2）兑回：跨境转换机构可以根据投资者的指令指示存托人注销GDR，存托人将该等GDR代表的A股股票交付跨境转换机构。跨境转换机构可以委托深圳证券交易所会员出售该等A股股票，并将所得款项交付给投资者。
2、跨境转换的相关限制
（1）期限限制：根据境内的相关监管规定，公司本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为A股股票。
（2）数量上限：根据中国证监会核准，公司GDR存续期内的数量上限与本次GDR实际发行规模一致，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。
二、本次发行前后股本变动情况
本次发行完成前，公司的总股本为1,664,707,835股。本次发行完成后，公司的总股本将变更为不超过1,914,414,010股（包括因行使增发权而发行的GDR所代表的本公司A股股票）。
三、投资者注意事项
鉴于本次发行的GDR的认购对象限于合格投资者及其他符合相关规定的投资者，因此，本公告仅为境内投资者及时了解公司本次发行上市的相关信息而做出，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证券的要约或要约邀请。
在兑回限制期届满后，GDR可以兑回为A股股票并在深圳证券交易所出售，可以兑回的GDR对应的A股股票数量上限为249,706,175股（包括因行使增发权而发行的GDR所代表的本公司A股股票），因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，对应的A股股票数量上限相应调整。
公司将综合考虑资本市场情况等因素持续推进相关工作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二二年七月二十六日