股票代码:002851 股票简称:麦格米特
深圳麦格米特电气股份有限公司关于《关于请做好深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备
工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年七月
华林证券股份有限公司关于《关于请做好深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》已收悉（以下简称“告知函”）。华林证券股份有限公司已严格按照要求会同深圳麦格米特电气股份有限公司及其他各中介机构对贵会所列问题进行了认真核查，现就贵会提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。涉及需对募集说明书进行修改或补充披露的部分，已按照告知函的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
如无特别说明，本告知函回复报告中的简称或名词释义与《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。
目录
1.关于财务性投资 ........................................................................................................ 4
2.关于新能源汽车及轨道交通产品 ............................................................................ 9
1.关于财务性投资
报告期内，申请人对沈阳晶格自动化技术有限公司、上海瞻芯电子科技有限公司等16家公司的投资作为非流动资产核算，合计29,677.73万元，没有认定为财务性投资。根据申报材料，报告期内，申请人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认的公允价值变动收益分别为384.74万元、3,484.01万元、6,087.10万元和0万元，主要为对上海瞻芯电子科技有限公司投资的公允价值变动。
请申请人说明并披露：（1）除上海瞻芯电子科技有限公司外，作为非流动资产核算的其他15家公司是否确认公允价值变动损益，如确认，说明相关金额；
（2）对上海瞻芯电子科技有限公司等16家公司的投资未认定为财务性投资的原因，是否符合再融资监管中关于财务性投资认定的要求。
请保荐机构、申报会计师说明核查意见与过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、除上海瞻芯电子科技有限公司外，作为非流动资产核算的其他15家公司是否确认公允价值变动损益，如确认，说明相关金额
根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》规定，发行人对不能对其施加重大影响的对外投资，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在其他非流动金融资产列报。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》的相关规定，发行人对外投资的公司均为非上市公司，不存在活跃市场报价，发行人在每个资产负债表日，按照被投资公司的最新融资估值，确认其公允价值，从而确认公允价值变动损益。
除上海瞻芯电子科技有限公司外，发行人于报告期各期末根据被投资企业最新融资估值对作为非流动金融资产核算的深圳惠牛科技有限公司和西安奇点能源技术有限公司确认了公允价值变动损益，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 深圳惠牛科技有限公司 | - | -278.55 | 44.01 | 384.74 |
| 西安奇点能源技术有限公司 | - | 723.00 | - | - |
| 上海瞻芯电子科技有限公司 | - | 5,642.65 | 3,440.00 | - |
| 合计 | - | 6,087.10 | 3,484.01 | 384.74 |
二、对上海瞻芯电子科技有限公司等16家公司的投资未认定为财务性投资的原因，是否符合再融资监管中关于财务性投资认定的要求根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中关于财务性投资的认定：围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产具体情况、投资意图如下：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 投资意图 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 沈阳晶格自动化技术有限公司 | 20.00 | 20.00% | 电机驱动器、控制器、伺服、人机界面及其成套装置的设计、生产、服务 | 战略投资。销售工业自动化等相关产品；系围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的投资 | 否 |
| 2 | 上海瞻芯电子科技有限公司 | 11,232.65 | 6.01% | 提供以SiC功率器件、SiC驱动芯片、SiC模块为核心的功率转换解决方案 | 战略投资。采购第三代半导体相关器件产品；系围绕产业链上游以获取技术、原料渠道为目的的投资 | 否 |
| 3 | 湖州麦格米特电气科技有限公司 | 100.00 | 10.00% | 电梯通话对讲系统、电梯光幕、电梯到站钟等电梯配件生产、销售 | 战略投资。销售驱动产品等；系围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的投资 | 否 |
| 4 | 深圳惠牛科技有限公司 | 3,155.20 | 24.65% | 光学、光电子产品、新型显示技术产品的设计及开发和销售 | 战略投资。开发光学模组相关技术；系围绕产业链下游以获取AR/VR领域协同与合作为目的的投资 | 否 |
| 序号 | 公司 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 投资意图 | 是否属于财务性投资 |
| 5 | 株洲国创轨道科技有限公司 | 500.00 | 5.00% | 轨道交通设备的产品研发、生产制造、运营维保、物流配套等服务 | 战略投资。合作轨道交通相关产品,系围绕产业链下游以获取协同与合作为目的的投资 | 否 |
| 6 | 厦门融技精密科技有限公司 | 2,000.00 | 20.00% | 精密模具的研发、生产、加工、销售 | 战略投资。采购卫浴部件材料及整机，销售智能卫浴产品等；系围绕产业链上下游以获取技术、原料、销售渠道的协同与合作为目的的投资 | 否 |
| 7 | 深圳市惠影科技有限公司 | 300.00 | 10.00% | 数码影像产品研发、生产及销售，聚焦于LED、激光等新型照明技术驱动的微型投影显示领域 | 战略投资。销售微型投影仪等产品；系围绕产业链下游以获取技术、销售渠道为目的的投资 | 否 |
| 8 | 浙江圣禾环境科技有限公司 | 200.00 | 10.00% | 废水污染处理及环保设备生产；电子元器件、机电组件设备制造及配电开关控制设备的制造和销售 | 战略投资，销售工业微波等设备；系围绕产业链下游以获取环保领域产品和技术协同合作为目的的投资 | 否 |
| 9 | 郑州峰泰纳米材料有限公司 | 1,300.00 | 19.70% | 纳米材料的生产、销售 | 战略投资。销售工业微波等设备；系围绕产业链下游，新型纳米材料方面的技术系统合作为目的的投资 | 否 |
| 10 | 深圳力能时代技术有限公司 | 550.00 | 20.00% | 机械电气设备、光伏设备及元器件销售 | 战略投资。销售控制产品等；系围绕产业链下游以获取X射线源相关合作与协同为目的的投资 | 否 |
| 11 | 深圳智能海洋工程创新中心有限公司 | 350.00 | 7.87% | 海洋工程装备制造 | 战略投资。可作为潜在客户，系围绕产业链下游以获取协同与合作为目的的投资 | 否 |
| 12 | 长沙市众方机器人科技有限公司 | 100.00 | 10.00% | 机器人开发、工程和技术研究和试验发展 | 战略投资。销售驱动产品、控制产品等；系围绕产业链下游以获取应用型 | 否 |
| 序号 | 公司 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 投资意图 | 是否属于财务性投资 |
| 机器人合作与协同为目的的投资 | ||||||
| 13 | 西安奇点能源技术有限公司 | 8,723.00 | 6.71% | 储能设备、电动汽车充电设备、电能质量设备、高低压交直流变流器设备的研发、生产及销售 | 战略投资。销售储能部件产品等；系围绕产业链下游以获取储能系统产品合作与协同为目的的投资 | 否 |
| 14 | 苏州直为精密机械有限公司 | 20.00 | 间接持有20.00% | 机械设备研发；机械设备销售；电气机械设备销售；电机及其控制系统研发 | 战略投资。销售驱动、控制产品等；系围绕产业链下游以获取直线电机相关合作和协同为目的的投资 | 否 |
| 15 | 苏州领慧立芯科技有限公司 | 600.00 | 1.00% | 电子元器件、集成电路、集成电路芯片及产品制造、销售 | 战略投资。拟采购电子元器件；系围绕产业链上游以获取技术合作、原料渠道为目的的投资 | 否 |
| 16 | 杭州长河动力技术有限公司 | 526.88 | 7.00% | 通用设备制造、气体压缩机械制造、电机、风机制造、泵及真空设备制造、环境保护专用设备制造 | 战略投资。拟开展机械电气设备相关业务；系围绕产业链下游以获取合作与协同为目的的投资 | 否 |
| 合计 | 29,677.73 | |||||
发行人专注于电能的转换、自动化控制和应用，业务布局为智能家电电控产品、工业电源、工业自动化和新能源汽车及轨道交通产品，采购的主要原材料为芯片等电子元器件，下游应用领域为需要使用电能转换部件的各类电气产品生产企业，下游应用十分广泛。通过参股上游公司，可保障原材料供应和获取相关技术；通过参股下游公司，可快速进入拟开拓的新业务领域，带动销售的增长。
因此，公司其他非流动金融资产的投资标的均为非财务公司，未从事金融业务。公司专注于电能的转换、自动化控制和应用，对上述16家公司的投资主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业链延伸投资，服务于公司主业，与公司业务具有相关性和协同性。因此对上述16家公司的投资未认定为财务性投资，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中关于财务性投资认定的要求。
【中介机构核查意见】
一、核查过程
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得发行人公允价值变动损益明细表；
2、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，明确财务性投资的定义；
3、登录国家企业信用信息公示系统，查询公司对外投资单位的基本信息、营业范围，了解公司对外投资的背景和目的，判断是否属于财务性投资；
4、访谈发行人财务负责人，了解发行人对外投资的背景与目的。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人对上海瞻芯电子科技有限公司等16家公司的投资未认定为财务性投资的原因合理，符合再融资监管中关于财务性投资认定的要求。
2.关于新能源汽车及轨道交通产品
报告期内，申请人新能源汽车及轨道交通类产品包括PEU、MCU、充电桩、轨道交通、其他等，销售额分别为116,917.63万元、35,131.26万元、30,101.54万元和10,825.02万元，受北汽新能源需求的影响，PEU销售额出现大幅波动，分别为106,836.56万元、25,986.76万元、11,374.10万元和3,187.68万元。2022年1-3月，新能源汽车及轨道交通产品实现销售收入10,825.02万元，同比增长
252.52%，同时公司未发货订单金额为58,437.16万元。
请申请人：（1）结合公司与北汽新能源开展合作的产品和领域，分析北汽新能源客户需求变化的原因，是否因申请人产品功能、质量与其需求不符所致；说明公司PEU产品是否具有市场竞争力，结合2022年实际销售情况，说明PEU收入的波动是否对公司经营构成重大影响；（2）按产品类别分析截止2022年6月30日新能源汽车及轨道交通产品的销售变动趋势，说明前次募投产能是否与公司实际销售规模相匹配。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、结合公司与北汽新能源开展合作的产品和领域，分析北汽新能源客户需求变化的原因，是否因申请人产品功能、质量与其需求不符所致；说明公司PEU产品是否具有市场竞争力，结合2022年实际销售情况，说明PEU收入的波动是否对公司经营构成重大影响
（一）公司向北汽新能源提供定制化的PEU产品，因北汽新能源电动汽车市场销量下降，导致其对PEU产品的采购需求下降，并非发行人产品功能、质量与其需求不符所致
PEU功率集成单元系发行人为北汽新能源定制化开发的产品，集成了OBC、DCDC、MCU、PTC及PDU等功能，集成度高，有效节约整车布局空间，安全性高，是北汽新能源电动汽车的核心部件，发行人已成为北汽新能源多数主流车型的主要供应商。
受新能源汽车市场补贴减少、疫情爆发及汽车芯片短缺等多重因素的影响，
北汽新能源电动汽车销量从2020年开始大幅下降，从而导致向发行人采购的PEU下降幅度较大。报告期内，北汽新能源电动汽车销售量与公司PEU功率集成单元匹配情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 发行人PEU销量（万台）A | 0.42 | 1.56 | 3.09 | 11.50 | 16.57 |
| 北汽新能源电动汽车销量（万辆）B | 0.91 | 2.61 | 2.59 | 15.06 | 21.17 |
| 占比(A/B*100%) | 45.70% | 59.87% | 119.24% | 76.36% | 78.25% |
数据来源：北汽新能源电动汽车销量取自wind数据库如上表所示，报告期内发行人向北汽新能源销售的PEU数量占北汽新能源电动汽车销量的比例合计占比达70%以上。2020年之后，发行人PEU销量下降的主要原因是北汽新能源电动汽车销量下降，从而导致对PEU的采购需求下降，北汽新能源电动汽车销量2020年较2019年下降82.80%，发行人PEU销量2020年较2019年下降73.14%，基本匹配。
综上，发行人为北汽新能源提供的是定制化的产品，不存在发行人产品功能、质量与北汽新能源需求不符的情况；北汽新能源对发行人PEU采购需求变化系因其电动汽车销量自2020年下降所致，发行人2020年PEU销量下降幅度与北汽新能源电动汽车销量下降幅度基本匹配，具备合理性。
（二）说明公司PEU产品是否具有市场竞争力，结合2022年实际销售情况，说明PEU收入的波动是否对公司经营构成重大影响
PEU为北汽新能源的技术方案，其他新能源汽车厂商不采购PEU。如上所述，发行人为北汽新能源定制开发的PEU产品目前已广泛应用于北汽新能源多数主流车型，报告期内合计覆盖率达70%以上，发行人PEU产品在研发设计上具备较强的竞争优势，已赢得北汽新能源的认可和信赖，具有较强的市场竞争力。
2022年1-3月，发行人PEU销售收入为3,187.68万元，较上年同期增长
145.20%，定制化的PEU产品收入的波动系受北汽新能源电动汽车销量的影响，根据wind数据显示，2022年1-6月，北汽新能源电动汽车销量为1.70万辆，较2021年1-6月的0.70万辆同比增长144.43%，因此2022年1-6月发行人PEU产
品收入亦会有较大的增幅。未来随着我国新能源汽车的稳定发展，北汽新能源电动汽车销量的上升，PEU产品收入有望重回增长趋势，不会对公司经营构成重大不利影响。此外，公司不断开拓新能源汽车领域新客户，与宁波菲仕（应用于哪吒汽车）、零跑和吉利等客户已建立合作，其他一些车企正在审厂认证中。截至2022年3月31日，发行人新能源汽车及轨道交通产品未发货订单金额为58,437.16万元，金额较大。同时，产品应用于哪吒汽车的宁波菲仕已成为公司主要客户，公司向其销售MCU等产品，根据wind数据显示，2019年至2022年1-6月，哪吒汽车的销量分别为0.89万辆、1.64万辆、6.97万辆和5.60万辆，2020年至2022年1-6月同比分别增长84.75%、323.83%和165.42%，保持快速增长，发行人向宁波菲仕销售的新能源汽车产品收入规模有望进一步扩大。因此，PEU收入的波动不会对公司新能源汽车产品收入产生重大不利影响。
综上，发行人PEU产品具备较强的市场竞争力，2022年新能源汽车相关产品向北汽新能源、宁波菲仕的销售均会有较大幅度增长；随着我国新能源汽车的稳定发展以及发行人与新能源汽车领域客户的稳定合作，PEU产品收入的波动不会对公司经营构成重大不利影响。
二、按产品类别分析截止2022年6月30日新能源汽车及轨道交通产品的销售变动趋势，说明前次募投产能是否与公司实际销售规模相匹配
（一）按产品类别分析截止2022年6月30日新能源汽车及轨道交通产品的销售变动趋势
报告期内，公司新能源汽车及轨道交通产品具体包括产品一、产品二等。其营业收入情况如下：
| 产品 类别 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 产品一 | 9,944.71 | 91.87 | 24,398.57 | 81.05 | 31,397.62 | 89.37 | 113,327.44 | 96.93 |
| 产品二 | 880.31 | 8.13 | 5,702.96 | 18.95 | 3,733.64 | 10.63 | 3,590.20 | 3.07 |
| 合计 | 10,825.02 | 100.00 | 30,101.54 | 100.00 | 35,131.26 | 100.00 | 116,917.63 | 100.00 |
如上表所示，2022年1-3月，公司新能源汽车及轨道交通产品实现销售收入10,825.02万元，同比增长252.52%。根据下游主要新能源汽车客户的销量数据，2022年1-6月北汽新能源电动汽车销量同比增长144.43%，哪吒汽车销量同比增长165.42%，公司新能源汽车及轨道交通产品销售收入较上年同期也有望获得与主要客户同等幅度的增长。
（二）说明前次募投产能是否与公司实际销售规模相匹配
公司新能源汽车产品主要包括PEU、MCU、充电桩、DCDC、OBC等，其中PEU为面向北汽新能源的技术方案，PEU包含了OBC、DCDC、MCU、PTC及PDU等功能模块，因此PEU的生产也会需要使用MCU模块、DCDC模块、OBC模块的产能。
前次募投项目“麦格米特智能产业中心建设项目”拟投产的产品为MCU模块、DCDC模块、OBC模块和充电桩模块等新能源汽车相关产品，项目预计2023年1月达到预定可使用状态，项目建成后产能将逐步释放，预计2023年至2026年（满产），实现收入约2.14亿元、4.23亿元、4.72亿元和5.19亿元。报告期内，发行人新能源汽车及轨道交通产品收入分别为11.69亿元、3.51亿元、3.01亿元和1.08亿元，截至2022年3月31日，公司未发货订单（不含发出商品）金额为58,437.16万元，随着公司与北汽新能源（主要销售PEU）、宁波菲仕（主要销售MCU）等新能源客户的合作进一步加大，预计2022年及以后MCU、DCDC、OBC等产品销售收入将大幅增长。
发行人新能源汽车业务订单增长迅速，在手订单金额较大；同时，下游主要新能源汽车客户2022年1-6月的销量增长均超过140%。因此发行人新能源汽车产品拥有良好的市场需求，前次募投项目产能与公司实际销售规模、在手订单情况相匹配。
【中介机构核查意见】
一、核查过程
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取新能源汽车及轨道交通产品具体分类及其销售收入明细表，并分析
报告期各产品收入变动情况；
2、查阅北汽新能源电动汽车、哪吒电动汽车销量数据；
3、查阅前次募投项目可行性研究报告；
4、获取新能源汽车及轨道交通产品产量、销量明细表；
5、对发行人董事长、总经理进行访谈，了解自2020年以来新能源汽车及轨道交通产品销售下降的原因以及目前的经营情况；
6、视频访谈北汽新能源，了解其与发行人的业务合作、发行人的产品竞争优势、产品质量等情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、北汽新能源客户需求变化的原因系其自身新能源电动汽车市场销量下降所致，并非发行人产品功能、质量与其需求不符所致；
2、发行人PEU产品具有较强的市场竞争力；随着发行人新能源汽车领域新客户的进一步拓展、新能源汽车及轨道交通产品收入的增加，PEU收入的波动不会对发行人经营构成重大不利影响；
3、发行人前次募投产能与发行人实际销售规模相匹配。
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司关于<关于请做好深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
深圳麦格米特电气股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于<关于请做好深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
陈 坚 朱文瑾
法定代表人签名：
林 立
华林证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读深圳麦格米特电气股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
林 立
华林证券股份有限公司
年 月 日