| 证券代码：002201 | 证券简称：正威新材 | 公告编号：2022-27 |
江苏正威新材料股份有限公司关于意向性收购标的公司股权事项重大进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、意向性收购标的公司股权事项的基本情况
江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“正威新材”）董事会在披露的《2020年年度报告》中明确了“积极获取主要股东在产业布局上的大力支持，梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破，在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上实现有效突破”的发展战略。详细内容请参见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年年度报告》。
公司于2021年7月20日召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议书的议案》，详细内容请参见公司于2021年7月21日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于签署股权收购意向协议书的公告》（公告编号：
2021-37）。
依照该《股权收购意向协议书》的约定，交易对手方拟将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入标的公司，以便其能成体系地并入本公司的主营业务。公司于2021年9月16日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2021-52）。
2022年2月10日根据交易对手方的书面反馈，公司发布了相关事项的进展公告，对交易对手方拟注入九方迅达知识产权的权属确认进展情况、九方迅达自有知识产权的权属申请与确认的进展情况、交易对手方拟注入九方迅达的新增海外订单和国内联合研制项目进展情况、九方迅达封装测试设备的采购进展情况等进行了详尽披露。详细内容请参见公司于2022年2月11日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2022-2）。
2022年4月28日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过《公司2021年度报告》时，再次明确了“梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破”的转型发展目标，和“适时置换老资产，使公司契合经济新常态下产业发展需要，着力提升公司主营业务收益，
实现公司跨越式发展”的工作计划，并特别强调了“把握实际控制人实际控制本公司满特定期限后的有利条件，积极获取其大力支持，在进一步强化法人治理结构的前提下，规范有序地着力提升公司的影响力和市场价值，努力争取控股股东的必要支持，把本公司拟新增业务链融入其全球超大规模的产业链”。详细内容请参见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年年度报告》。
二、意向性收购标的公司股权事项的重大进展情况
近日天健九方发来了《关于与正威集团和正威新材合作事宜的函》（天健九方字[2022]第04号），通报了该事项的重大进展，详情如下：
天健九方的实际控制人与本公司和正威金控的共同实际控制人近期在深圳进行了数轮富有成效的会商，双方达成了在集团层面展开全面战略合作的共识。
基于正威集团确立的“以解决‘卡脖子’为突破口的高新技术、以‘碳中和’为大背景的新能源动力材料（尤其是储能）的两大方向”高度契合天健九方的战略意图，天健九方邀请正威集团成为其战略投资人，并拟与正威集团共同发起，在深圳成立“毫米波设计研究院”，围绕深圳市良好的政策生态和产业生态打造首家全球毫米波设计研发中心。
鉴于正威集团倾向于支持正威新材“形成集无人驾驶导航芯片、新能源汽车动力材料及储能为一体的产业集群，与正威集团形成必要的产业联动”，而天健九方所拥有的毫米波芯片、毫米波模组、天线和雷达等整机系统的自主知识产权，以及自主研发和自主生产制造能力是推动5G毫米波通信、KA波段卫星通讯、自动驾驶汽车、车联网、物联网的成熟和爆发的基础和核心，现结合此前签署的《股权收购意向协议书》的相关原则和实际推进过程中的具体情况，特函告如下：
（一）为简化内部资产重组流程，实现交易的便捷性，拟将意向性标的由两子公司提升至母公司。
依照约定，天健九方拟将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入标的公司，以便其能成体系地并入正威新材的主营业务。
1.知识产权方面：由于该多功能芯片产品及知识产权的注入涉及天健九方多个主体（包括境外公司）所获权属的确认和转移，既要保证权属的独立性，又要确保不构成同业竞争，势必需要权属的批量变更，且涉及国际权属的变更，工作量、时间跨度和交易税费均较大。尽管天健九方前期已全力实施了一些知识产权在意向性标的名下的重新申报，且新近获得了“2022年陕西省省级产业结构调整引导专项资金结构调整和优化升级方面支持项目”第二名，公司的“下一代移动通信系统的高性能毫米波通信芯片研究”和“卫星通信与导航应用技术”等项目亦取得了重大突破，但对于交易三方原约定的核心知识产权和相关布图
仍有赖于国际权属的变更，在时下的国际政治背景下，实际执行的难度极大，耗费的时间相对较长，不利于交易的高效达成。
2.业务订单方面：前述相关业务订单多包含在一些成建制的大额订单中，且多为较长期的订单，均为天健九方历经数载攻坚克难所形成，签约主体均为“天健九方技术有限公司”和“天健九方（西安）毫米波设计研究院有限公司”，合同相对方多为海内外大型企业和国内央企。若坚持要求将签约主体变更至意向性标的名下，则须以新的主体重新申请必要的准入认证和必须的商务谈判，势必造成业务的流失和时间的浪费；若仅仅实施订单的“内部流转”，则业务的价值和独立性均会有较大的折损，且会形成大额的关联交易，不利于交易的顺利达成。有鉴于此，基于双方实控人有效的沟通，为简化内部资产重组流程，实现交易的便捷性，拟将意向性标的由两子公司提升至母公司（天健九方技术有限公司）。
（二）为实现资产注入的价值最优化，拟对合并范围内的子公司实施同一控制下的必要重组。
天健九方专注于毫米波（包括但不限于W波段、E波段和Ka波段）单片微波毫米波集成电路（MMIC）芯片和毫米波多功能芯片设计，毫米波模组、天线和整机系统的设计研发、生产制造和毫米波技术服务。旗下拥有天健九方毫米波全球设计研发中心（西安）、毫米波欧洲测试中心（爱尔兰·利默里克）、毫米波欧洲设计制造中心（英国·贝尔法斯特/斯温顿）、毫米波国际知识产权中心（香港）、毫米波市场营销服务中心（北京／美国佛罗里达·迈阿密）和毫米波中国制造中心（铜川／芜湖）等对应的子公司和孙公司。
其中，ArralisLimited(爱尔兰)是具备世界领先水平的专门从事高端毫米波（包含但不仅限于W波段、E波段和Ka波段）单片毫米波集成电路（MMIC）芯片和多功能毫米波芯片设计、毫米波模组、天线和雷达整机系统设计研发和生产制造的高科技企业。ArralisLimited在爱尔兰利默里克和英国贝尔法斯特、斯温顿拥有世界领先的毫米波设计研发中心、毫米波产品测试中心和小规模生产制造中心。ArralisLimited(爱尔兰)已经完成设计研发并投入商用且拥有毫米波集成电路（MMIC）芯片设计的超过54项著作权；在毫米波天线、雷达等领域拥有6项国际核心设计专利。根据业界权威机构评价，Arralis的毫米波芯片35个以上种类产品和技术在全球同行业中领先；26个新种类多功能芯片、模组、系统正在研发；5个型号的平面相控阵天线已经被生产并供客户使用；目前已经完成研发的81GHz毫米波汽车自动驾驶雷达技术和雷达产品、特别是W波段（94GHz，3毫米波）、E波段（77Ghz）和Ka波段毫米波全系列芯片技术均居于全球领先水平；Rotman透镜天线、相控阵平板天线和GNSS天线亦全球领先并且已经分别被美国通用汽车、德国博世和英国国防部采购装备并投入使用。
根据双方实控人综合权衡各种实际情况后的意见，为实现资产注入的价值最优化，拟
对合并范围内的子公司实施同一控制下的必要重组。此前是从整体中有条件地挑选部分资产和业务，按照规则注入意向性标的；现在是从整体中剥离暂不利于双方合作的战略目标达成的部分资产后，按照规则将优化后的母公司作为意向性标的。
目前，天健九方已将原意向性标的之一的铜川九方迅达微波系统有限公司的股东由该公司变更为同一实控人控制下的其他企业。
（三）为便于双方合作的时效性和双方品牌资源的深度融合，拟按照整体层面的资产和业务评定价值，实现在更大层面和更高价值量级上的交易。
天健九方对正威新材确立的“积极获取主要股东在产业布局上的大力支持，梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破，在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上实现有效突破”的发展战略，以及正在实施的将现有玻纤类业务的全部资产和业务链对应整合至8家全资孙公司,加速实现公司转型升级的举措和决心完全理解。天健九方认为“正威集团连续数年跻身财富世界500强所形成的国际品牌影响力，以及已构建完毕遍布全球主要经济区域的资源及其运营网络对交易双方整体层面的合作极为有益，特别是在规范有序地实施资产注入的同时，将新增的毫米波业务链融入正威集团的全球超大规模产业链，能为正威新材带来较好较快的业绩增长”。
为便于双方合作的时效性和双方品牌资源的深度融合，在一经确立意向性标的提升至母公司和整体层面后，尽管对合并范围内的子公司实施同一控制下的必要重组，但相应的目标业绩会在原计划“2022-2024等三个完整的会计年度分别实现净利润不低于人民币5亿元、7亿元和10亿元”的基础上获得较大的增加，且知识产权的质量和有效订单的市场价值均将得到较高的提升，为此拟根据第三方权威机构对天健九方境内外合并口径的核心资产和有效订单作出的审计、评估和论证后，按照整体层面的资产和业务评定价值，实现在更大层面和更高价值量级的交易。
三、意向性收购标的公司股权事项进展状况对公司的影响与举措
该意向性收购标的公司股权事项是公司与控股股东在相关领域保持产业联动的其中一部分。鉴于该事项交易对手方的客观状况，公司已与控股股东协同，认真总结前期项目对接过程中的经验，积极支持并协助或帮助交易对手方依循《股权收购意向协议书》约定的框架，努力克服疫情、特定知识产权转移的复杂性、特种业务订单转移的繁杂程度等不利因素的影响，按照独立性等必要的法定原则完成相应的产品、业务订单及知识产权对标的方的注入，使标的方在合规性和盈利能力上符合上市公司重大资产重组的法定要求，以便双方能依据获得有效资产和订单支撑的审计、评估结果为基础，加速确定交易环节的关键要素，尽早实现交易目标的达成。
现天健九方发来的专函，在诸多重大事项上作出了必要的突破，对意向性标的作出了
突破性的确定。特别是从“整体中有条件地挑选部分资产和业务，按照规则注入意向性标的”，到“从整体中剥离暂不利于双方合作的战略目标达成的部分资产后，按照规则将优化后的母公司作为意向性标的”的重大突破，将对本公司的项目推进带来有益的改善，对此前在推进过程中涉及到的资产权属和订单转移的效率将会获得很好的改善，公司认为此举必能极大地促进该事项的推进，对公司既定的转型和主营业务的实质性提升将起到特定的作用。
公司董事会已就此与主要股东和实际控制人展开沟通，切实把握实际控制人实际控制本公司满特定期限后的有利条件，积极获取其大力支持，在进一步强化法人治理结构的前提下，规范有序地着力提升公司的影响力和市场价值，努力争取控股股东的必要支持，把本公司拟新增业务链融入其全球超大规模的产业链，结合天健九方迈出的实质性大步，进一步高效推进该事项的全面落实。
四、风险提示及其他说明
1.该意向性收购标的公司股权事项尚未形成合作的具体条款及条件，包括交易范围、交易方式、交易价格、支付方式等将由相关方在达成正式交易时，另行签署正式协议予以确定。现依循的《股权收购意向协议书》并不设定三方必须推进或完成此次合作的义务，尽管各方实际存有努力尽早达成交易目标的愿望，但能否达成正式交易目标，存在不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2.交易对手方是否严格遵照约定，遵守上市公司重大资产重组的相关规定，依法依规完成能支撑其拟承诺业绩的有效业务订单及对应的芯片产品与知识产权的权属确认，特别是能否获得有资质的中介机构的审核通过和监管部门的认可，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3.该交易目标能否最终达成，存在不确定性。在交易目标未能有效达成前，该事项亦不会对公司经营业绩带来重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4.公司董事会所确立的“梳理优化老资产”、“并购整合新资产”和“研发实现新突破”的计划目标仍在全力实施中。该计划目标能否顺利实现，本公告所及事项约定的目标和交易对方拟作出的“业绩承诺”能否顺利达成，在很大程度上将会受到资本市场形势的变化、相关标的资产所有权人的实际合作意愿、现控股股东在相关领域的产业布局及其实施效果、原控股股东的可能影响力、公司自筹资金的渠道、相关标的资产预计的盈利能力能否如期达到、特定产业领域内宏观形势与政策的变化、公司董事会与经营层在相关特种材料领域内的整合与管理能力等诸多复杂因素的影响。该目标能否顺利实现，存在较大的不确定性。该目标计划和“业绩承诺”不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人
士均应保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测和承诺之间的差异，理解交易对手方与标的方的本质差异，理解控股股东与其控股子公司及其关联公司的差异，理解资本市场的股价反应与公司已有和或有基本面的差异，理性投资。敬请投资者注意投资风险。
5.公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司披露的所有信息均应以在上述指定媒体刊登的信息为准。任何其他来源，包括但不限于任何形式的（自）媒体、论坛或股吧里的言论、其他非指定媒体媒介上发表、留存、转载、链接的信息均不是本公司的法定信息。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
天健九方技术有限公司《关于与正威集团和正威新材合作事宜的函》。
特此公告。
江苏正威新材料股份有限公司董事会
2022年7月26日