华泰联合证券有限责任公司
关于广东金马旅游集团股份有限公司
重大资产重组 2011 年业绩承诺实现情况的审核意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为广东金马旅游
集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金马集团”）重大资产重组的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证
券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》的相关要
求，对上市公司控股股东山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）
作出的本次重大资产重组购买资产河曲电煤 70%股权及河曲发电 60%股权
2011 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表意见如下：
一、盈利预测承诺情况
在本次重大资产重组过程中，金马集团聘请北京中企华资产评估有限责任公
司（以下简称“中企华”）对本次发行股份购买资产的标的河曲电煤 70%股权、
河曲发电 60%股权以及王曲发电 75%的股权进行了资产评估，并分别出具了中
企华评报字[2010]第 059-1 号、[2010]第 059-2 号和[2010]第 059-3 号《资产评估
报告》，该等报告经国务院国资委备案。
上述标的资产中，河曲发电 60%股权最终采用收益法评估结果，河曲电煤
70%股权最终采用资产基础法评估结果（其核心资产采矿权采用了折现现金流量
法进行评估）。评估报告中 2011 年度河曲发电 60%股权和河曲电煤 70%股权对
应的盈利预测数合计为 26,869.21 万元。
根据金马集团和鲁能集团于 2010 年 4 月 7 日和 2011 年 5 月 31 日分别签署
的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，自本次资产重组
实施完毕日后三个会计年度内（含本次资产重组实施完毕日当年会计年度），如
河曲发电和河曲电煤的实际盈利数低于收益法评估中的盈利预测数，则鲁能集团
以在本次资产重组中获得的对价股份为限对金马集团进行股份补偿，相关补偿股
份由金马集团以 1 元总价回购并予以注销。
二、盈利预测完成情况
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，河曲发电 60%股权和河曲电煤 70%
股权 2011 年度对应的实际盈利数合计为 34,816.22 万元，超出预测数 7941.01 万
元，盈利预测承诺完成率为 129.58%。
2011 年预测数 2011 年实际完成数 完成情况
河曲发电 60%股权 19,993.13 24,794.57 完成，不需要补偿。
河曲电煤 70%股权 6,876.08 10,021.65 完成，不需要补偿。
合 计 26,869.21 34,816.22 完成，不需要补偿。
鉴于鲁能集团已经完成了 2011 年度相关资产的盈利预测承诺，因此无需对
金马集团进行股份补偿。
三、华泰联合对业绩承诺的实现情况的审核意见
华泰联合通过与鲁能集团、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务
会计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：收益法评估资产 2011 年度实现的净利
润超过盈利预测水平，收益法评估资产的盈利预测承诺已经实现。鲁能集团
关于河曲发电和河曲电煤 2011 年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对金
马集团进行股份补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东金马旅游集团
股份有限公司重大资产重组 2011 年业绩承诺实现情况的审核意见》之签章
页）
项目主办人：_________ _________
徐华希 刘 昊
华泰联合证券有限责任公司
2012 年 2 月 17 日
