广东金马旅游集团股份有限公司
内部控制自我评价报告
一、公司内部控制概述
在公司董事会、管理层及全体职工的共同努力下，公司已建立健全了
股东大会、董事会、监事会、经理层各项规章制度，并严格规范运作；结
合公司实际情况，建立了一套行之有效的内部控制制度，包括生产销售、
原料采购、财务管理、资金及物资管控、质量控制、人力资源、行政管理、
信息披露、信息系统等方面，基本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。
报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》等规范的要求，继续深入
推进公司治理活动，进一步完善内控制度。
（一）公司内部控制的组织架构
公司严格按照国家法律法规和监管部门的要求，不断完善和规范公司
内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范
有效运作，维护了投资者和公司的利益。
股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司的经营方
针和投资计划，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务预决算
方案，重大资产购买出售等。
董事会。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会
决议，制定公司的经营方针和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，
在股东大会的授权范围内决定公司对外投资、收购等。报告期内，公司董
事会完成了换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董
事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核4个专门委员会。
监事会。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。报告期内，公
司监事会完成了换届选举。公司监事会由3名监事组成。监事会负责对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务等。
管理层。管理层负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
向董事会报告工作。组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内
部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章等。
（二）公司内部控制制度建立健全情况
公司按照国家法律法规和监管部门的要求，建立了较为完善的内部控
制制度，内部控制制度基本涵盖公司所有运营环节。报告期内，公司严格
按照有关法律、法规以及中国证监会的相关文件的要求，不断完善公司法
人治理结构、建立现代企业制度，进一步规范公司运作。没有收到监管部
门采取行政监管措施的文件。加强对有关人员的培训，不断提高公司的规
范运作水平，维护股东利益，实现公司的健康持续发展。
（三）内部审计部门设置情况
公司在董事会下设审计委员会，负责内外部审计的沟通、监督和核查，
设立了独立的内部审计岗位，负责公司内部审计工作。
（四）2011年内部控制进行的重要活动
1、根据广东证监局下发的《关于开展依法打击和防控内幕交易联合
专项检查工作的通知》（广东证监[2011]170号），公司就内幕交易防控工作
进行了全面、深入、细致的自查。公司已经制定了《内幕信息知情人登记
管理制度》，并按要求及时登记上报了内幕信息及内幕信息知情人，没有发
生内幕信息知情人涉及内幕交易的情况。经过自查，形成自查报告上报广
东证监局。
2、根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定的通知》要求，重新修改完善了《广东金马旅游集团股份有限公
司内幕信息知情人登记报备管理制度》。
3、报告期内，公司重大资产重组实施完成，修订了《公司高级管理
人员薪酬与绩效考核管理办法》、《公司章程》等。
4、报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，正在进
一步完善内控体系建设。
二、公司内部重点控制活动
（一）公司控股子公司控制结构及持股比例
序 控股子公司名称 控股子公司注册资 公司持股比例
号 本
1 山东英大科技有限公司 9440万元 62%
2 山西鲁晋王曲发电公司 11.64亿元 75%
3 山西鲁能河曲发电公司 8.8亿元 60%
4 山西鲁能河曲煤电开发公司 23346.1万元 70%
（二）控股子公司的内部控制情况
1、公司按照《控股子公司管理办法》向下属子公司委派了董事、监事
及主要经营管理人员；
2、公司建立全面预算管理体系，对子公司的财务信息进行了及时监控；
3、子公司的信息报送制度得到有效执行，2011年子公司定期向母公司
报告经营状况，母公司能够及时掌握子公司经营动态，并加强指导和监督。
（三）关联交易制度的内部控制情况
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、审批
程序和信息披露作出明确的规定。2011年，公司的关联交易均为正常经营
业务所需，所有关联交易均严格履行了法定程序，提交董事会、股东大会
审批，关联董事和关联股东遵守了回避制度，并由独立董事发表独立意见，
确保了关联交易的公平、公正、公允。
（四）对外担保的内部控制情况
经审计，公司2011年当期对外担保金额为0,2011年累计对外担保余额
为45195万元，全部为公司重大资产重组前山西鲁能河曲发电公司为其全资
子公司提供的担保。
（五）募集资金使用的内部控制情况
公司建立了《募集资金管理办法》。2011年，公司无募集资金使用情
况，也不存在以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
（六）重大投资的内部控制情况
公司制定了《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规定》，
明确规定了董事会、股东大会对重大投资活动的审批权限和相应的审批程
序。报告期内，公司重大资产重组获得证监会的核准并实施完成，按照重
组方案，将眉山启明星铝业公司40%股权出售，并将山西鲁晋王曲发电公司
75%股权、山西鲁能河曲发电公司60%股权、山西鲁能河曲电煤开发公司70%
变更到公司名下。
（七）信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的内容、范围和审
批程序。2011年，公司按要求编制了定期报告，及时披露了公司发生的重
大事项，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披
露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况。修订了《内幕信息知情人
登记报备管理制度》。报告期内没有发生重大会计差错更正、重大信遗漏信
息补充以及业绩预告修正等情况。
三、重点控制活动中的问题及整改计划
通过不断完善，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、
经营管理及发展有重大影响的缺陷及异常事项。
报告期内，根据深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专
项活动等有关文件的要求，公司对内部控制制度进行全面完善和健全，并
使其得到贯彻执行。但由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司
内部控制制度需要在以后的运行中根据环境、情况的变化不断地进行修改、
完善。
四、公司内控制度的总体评价
公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完
善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内
部控制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机
制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效的控制了公司
内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司
资产的安全和完整。内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司今后需
要继续完善内控体系建设，加强子公司管理，确保内控制度的有效执行。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2012 年 2 月 17 日
